關于公司內部員工認購股權和管理辦法(草案)

1、云南碧雞集團關于集團下屬子公司內部員工股權認購方案和管理辦法（草 案）二一二年目 錄第一章 總則第二章 持股對象及主體第三章 股權的設置和內部員工出資方式、出資額第四章 股東權利和義務第五章 股權管理和股權證的管理第六章 股權的轉讓和繼承管理第七章 預留股份第八章 附 則第一章 總 則第一條 為指導股東依據公司章程和國家有關法律、法規(guī)合理行使股東權利，保證公司的高效運轉，為切實規(guī)范公司的組織與行為，維護股東的合法權益，特制定本辦法。第二條 本辦法適用于集團下屬所有子公司的內部員工股權認購和管理。第三條 本辦法所指股權是指上述第二條所指公司的所有實際股東所依法享有的股東權利。實際股東以其實際出資

2、額相應地享有股東的受益、處置等權利。第四條 股權管理的內容：公司與其股東之間的權利義務關系及其行使。第五條 公司的股權管理遵循如下原則：1.保證公司依法行為和高效運轉，維護公司的公共利益和社會利益的原則。2.風險共擔、切實維護股東的合法權益和利益最大化的原則。 第六條 集團財務中心為內部員工出資購股管理的機構。第二章 持股對象及主體第七條 內部出資員工主要為公司正式員工。第八條 內部員工出資購股的基本原則：1風險共擔利益共享原則； 2崗位責任和自愿原則； 3公開公平公正原則。第九條 持股形式為：內部出資員工以自然人身份直接持有集團下屬某具體公司的股份。當子公司的實際股東人數超過中華人民共和國公

3、司法規(guī)定的法定股東人數上限時，將結合公司實際股東出資情況，分流出部分股東以及出資較少的其他自然人，通過工會投資代理人或委托公司（限于集團下屬其他子公司）持有股份的形式而實際享有股份。第三章 股權的設置和內部員工出資方式、出資額第十條 集團下屬子公司，按照實際注冊資本金，原則上必須確保集團公司為大股東并控股（含預留股，具體比例根據各個公司的實際情況進行配比。關于預留股在本辦法第七章內有相應規(guī)定）。第十一條 原則上集團所有正式員工均可根據出資額度持有股份。公司內部正式員工出資購股，本著職務等級、崗位責任和自愿原則。內部正式員工股根據其在公司的職務等級和崗位責任大小相掛鉤的原則，對出資額最高額度做如

4、下規(guī)定：內部員工出資購股額度一覽表崗 位個人購股額度（萬元）董事長級別副董事長級別總裁級別副總裁級別總經理（A）級別總經理（B）級別總經理（C）級別經理（A）級別經理（B）級別經理（C）級別主管級別其他正式員工（專員級、職員級）第十二條 公司內部出資員工通過實際出資購股取得集團下屬某子公司的部分股權。第十一條 出資方式：內部正式員工出資全部以現金出資。第十二條 員工出資購股采用一次性付款方式，款項須在簽訂協(xié)議后一周內支付。出資員工未按規(guī)定繳納所認繳的股份應當依法向已足額繳納出資的其他出資員工和股東承擔違約責任。第十三條 內部員工出資購股程序及內容：1根據出資認購確認個人股份； 2公告職工股份數

5、額；3辦理股權證； 4公司負責編制、變更和保管出資員工名冊。5出資員工名冊包括以下內容：出資員工的姓名和身份證號碼；出資員工的股份；出資員工出資卡的編號和發(fā)卡日期。6公司負責編制保管自然人股東名冊，名冊包括以下內容：自然人股東的姓名和身份證號碼；自然人股東的出資額和所持股份數；自然人股東持股證明書的編號和發(fā)證日期。第四章 股東權利和義務第十四條 凡公司股東，在公司章程規(guī)定范圍內對自己實際持有的股份享有受益權、處置權、表決權等權利。第十六條 受益權：股東享有按持有的股份在公司年度經營的稅后利潤中分取紅利的權利。第十七條 處置權：實際股東享有對其持有的股份予以處置的權利，包括但不限于轉讓和繼承等。

6、1、轉讓：股東有對其持有的股份進行轉讓的權利，可以在公司內部轉讓，也可在公司外部轉讓，但必須通過公司董事會審批同意并符合公司章程規(guī)定的轉讓程序和規(guī)定。2、繼承：股東持有的股份可按規(guī)定由其合法繼承人依法繼承。第十八條 表決權：股東有權對公司的重大決策按公司章程的規(guī)定，通過股東代表會議行使表決權。第十九條 按照權利與義務對等的原則，實際股東應承擔下列義務：1.出資義務：股東在公司登記后，不得隨意抽回出資。2.承擔經營風險：公司經營出現虧損或因不可抗逆因素造成資產損失的，股東以其出資額為限承擔有限責任。3.承擔管理風險：股東應遵守公司的規(guī)章制度，保障公司資產的安全和完整，因違反公司管理規(guī)定或個人違紀

7、造成公司資產損失的，除按公司獎懲條例和公司有關規(guī)定給予行政處分或經濟處罰外，違紀股東應用其所持股份承擔損失補償責任。4.股東代表由股東選舉產生，股東代表應積極參加股東代表大會，盡股東義務，自覺關心和維護公司利益。5.股東的其它權利和義務按公司章程執(zhí)行。第五章 股權管理和股權證的管理第二十條 集團財務中心負責集團下屬各公司的股權管理，具體履行如下職責：1.負責掌握股權結構，股東構成及股份數額，并據此編制股東名冊，記載股東的姓名或名稱及住所；股東的出資額；股權證編號。2.負責股權證的制作、發(fā)放、簽證、登記工作，建立股權管理檔案和制度。3.負責審查辦理股權轉讓、繼承手續(xù)。4.負責股權管理的其它工作。

8、第二十一條 公司為所有股東簽發(fā)股權證，該證明書是證明股東身份的唯一憑證。股權證載明的事項有：公司名稱；公司登記日期；公司注冊資本；股東姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期，出資證明書的編號和核發(fā)日期。第二十二條 股權證管理1.股權證由集團董事長簽發(fā)，由集團財務中心發(fā)放、簽證和管理。2. 公司注冊資本金變更后，集團財務中心須對股權證重新登記確認。3.股權證只作為實際股東個人持股憑證，不得上市和私下交易或作為抵押憑證。4.持證人應將股權證妥善保管，如有遺失應及時通知，聲明作廢，并重新按程序申請補辦證書。5.超出中華人民共和國公司法規(guī)定的法定股東人數上限的出資人，以工會投資代理人或委托公司的名義制發(fā)待

9、持股權證，待持股權證內須注明每個出資人的姓名、出資額、出資日期，以及其他必要項目，如公司名稱、公司登記日期、公司注冊資本、出資證明書的編號和核發(fā)日期等，該部分出資員工以代持股權證和本辦法的方式明確出資員工的權益和責任。第六章 股權的轉讓和繼承管理第二十三條 實際股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，也可向股東以外的人轉讓其全部或部分股權。但轉讓須經集團董事會審批同意，并符合公司法和公司章程規(guī)定。第二十四條 辦理股權轉讓的程序1.轉、受讓雙方將轉讓申請和議定的股權轉讓協(xié)議書一并報董事會審批后交財務中心辦理。2.如果是向股東外轉讓的，應由董事會提交股東代表大會表決。3.轉、受讓雙方的資金的收、付均

10、由集團財務中心經手辦理，并對股權進行重新認證登記。否則其轉讓無效。4.股權依法轉讓后，由財務中心將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東手冊，并收回原股東股權證，再向受讓方簽發(fā)新的股權證。第二十五條 股東離職、退休后，可根據自愿的方式，申請出讓股權，其股權由控股公司回購，出讓人以書面形式向公司提出申請，經董事會審查、批準后，交財務中心辦理手續(xù)。第二十六條 股東死亡后，可由其合法繼承人繼承其股權。繼承方式采取遺囑繼承或申請繼承。股東也可通過遺囑的方式贈與他人。繼承人可申請出讓股權，其股權由控股公司回購。繼承人以書面形式向集團董事會提出申請，經董事會審查、批準后，交財務中心辦理繼承或出

11、讓手續(xù)。第七章 預留股份第二十七條 凡集團下屬子公司根據發(fā)展的需要，在出資員工集體股份的總額中，設置部分預留股份（根據各子公司的實際情況占不同的比例），以備具有資格的新增高中層管理者和新增業(yè)務技術骨干認購?；蛴糜诰哂型斯少Y格的員工和減少高中層管理者退股的基金。第二十八條 預留股份由集團財務中心負責管理并運作。第二十九條 當員工脫離公司，不再繼續(xù)持有內部員工股，其所持股份由公司回購，轉作預留股份。脫離公司是指調離、退休、自動離職、停薪留職、被辭退或解聘、被解除勞動關系或死亡等情形。第三十條 員工個人股份的回購，必須經集團董事會審批，出讓人以書面形式向公司提出申請，經董事會審查、批準后，交集團財務

12、中心辦理相關手續(xù)。第八章 附則第三十一條 公司股份一律不計利息，按公司章程規(guī)定分紅和承擔虧損。第三十二條 本辦法未盡事宜由董事會提出方案審議通過后執(zhí)行。第三十三條 本辦法自董事會審議通過之日起執(zhí)行，并在實踐中進一步修改完善。第三十四條 本辦法由公司董事會負責解釋。附件1：股權證（樣式）附件2：裝飾公司股權招募公告附件3：綠化公司股權招募公告附件4：造價公司股權招募公告附件1：股權證（樣式）股 權 證【股權證編號】：一、公司名稱：*公司二、出資人姓名：身份證號：三、出資額及出資方式： 四、出資所占比例：五、出資日期：六、 核發(fā)日期：*公司（簽章）年 月 日附件2：裝飾公司股權招募公告股權招募公告

13、（內 部）公告編號：碧集招字【2012】01號尊敬的云南碧雞集團員工：為了拓寬員工在集團的發(fā)展渠道，實現員工利益和企業(yè)效益共同發(fā)展，經集團領導研究決定，本著風險共擔、利益共享，公開、公平、公正和自愿的原則，于本公告發(fā)布之日起 個工作日內，向本集團內部全體正式員工，開放招募新成立的集團旗下子公司“裝飾公司”的股權。具體公告說明如下：一、“裝飾公司”背景：“裝飾公司”系本集團內部新增設的子公司，受集團公司直接管轄（對外非獨立法人資格的有限責任公司），其法定業(yè)務資格和省住建廳認定的裝飾裝修工程資質（二級，2011年1月18日由云南省住房和城鄉(xiāng)建設廳認定，后附復印件）均歸屬于云南碧雞建筑集團有限公司。

14、“裝飾公司”組建成立后，先期主要負責建筑公司承接的建設工程項目的公共裝飾裝修業(yè)務，中后期根據集團戰(zhàn)略和業(yè)務發(fā)展需要逐步拓展其他公裝和家裝業(yè)務。二、股權招募規(guī)模：本次內部招募規(guī)模為人民幣 萬元，每股 萬元人民幣。三、股權比例：公司占 %，內部出資人集體占 %。四、股權招募對象：本集團內部全體正式員工。五、持股形式：按云南碧雞集團關于新組建公司內部員工股權認購方案和管理辦法持股，同股同權。六、內部員工出資購股的基本原則：1、風險共擔利益共享原則。2、認真履行崗位責任。3、自愿原則。4、公開公平公正原則。七、出資方式內部員工出資全部以現金出資，采用一次性付款方式，款項須在董事會書面確認持股身份和股份

15、數額后 個工作日內支付。八、員工出資購股的程序：1、自本公告發(fā)布之日起 個工作日內，員工自愿前往集團行政中心登記認購申請，提供本人身份證復印件留存，填寫出資額和資金繳納日期。2、董事會于登記日起 個工作日內書面確認員工股份數額。3、出資員工如數繳納出資額后 個工作日內，財務中心予以發(fā)放股權證或待持股權證。4、財務中心按照云南碧雞集團關于新組建公司內部員工股權認購方案和管理辦法進行股權管理。九、紅利分配和虧損承擔1.裝飾公司產生利潤后，根據財務中心提供的年度財務報表，以年為周期，按出資員工個人的出資數額獲取相應的紅利。2.裝飾公司若發(fā)生虧損，股東出資員工根據出資數額承擔相應的虧損。十、員工股權的

16、處置和轉讓1、內部出資員工在獲取公司發(fā)放的股權證后不能抽回出資。2、內部出資員工在未征得董事會同意的前提下，不得隨意轉讓其全部或部分股份，必須以書面形式報董事會通過后方可轉讓。3、內部出資員工在退休、被企業(yè)開除、解聘以及辭職或調離時，在股份轉讓方和受讓方自愿的情況下可向其他出資員工進行轉讓。十一、其他說明：本公告解釋權歸集團董事會。云南碧雞建筑集團有限公司二一二年七月十九日附件3：綠化公司股權招募公告股權招募公告（內 部）公告編號：碧集招字【2012】02號尊敬的云南碧雞集團員工：為了拓寬員工在集團的發(fā)展渠道，實現員工利益和企業(yè)效益共同發(fā)展，經集團領導研究決定，本著風險共擔、利益共享，公開、公

17、平、公正和自愿的原則，于本公告發(fā)布之日起 個工作日內，向本集團內部全體正式員工，開放招募新成立的集團旗下子公司“裝飾公司”的股權。具體公告說明如下：一、“綠化公司”背景：“綠化公司”全稱為云南碧雞集團園林綠化工程有限公司，系本集團內部新增設的子公司，受集團公司直接管轄，是具有獨立法人資格的有限責任公司。公司于2010年11月24日在昆明市西山區(qū)工商行政管理局登記注冊，注冊資本1000萬元?！熬G化公司”組建成立后，先期主要負責本集團建設項目的園林綠化和園林景觀工程業(yè)務，中后期根據集團戰(zhàn)略和業(yè)務發(fā)展需要逐步拓展其他項目的同類業(yè)務。二、股權招募規(guī)模：本次內部招募規(guī)模為人民幣 萬元，每股 萬元人民幣。

18、三、股權比例：公司占 %，內部出資人集體占 %。四、股權招募對象：本集團內部全體正式員工。五、持股形式：按云南碧雞集團關于新組建公司內部員工股權認購方案和管理辦法持股，同股同權。六、內部員工出資購股的基本原則：1、風險共擔利益共享原則。2、認真履行崗位責任。3、自愿原則。4、公開公平公正原則。七、出資方式內部員工出資全部以現金出資，采用一次性付款方式，款項須在董事會書面確認持股身份和股份數額后 個工作日內支付。八、員工出資購股的程序：1、自本公告發(fā)布之日起 個工作日內，員工自愿前往集團行政中心登記認購申請，提供本人身份證復印件留存，填寫出資額和資金繳納日期。2、董事會于登記日起 個工作日內書面

19、確認員工股份數額。3、出資員工如數繳納出資額后 個工作日內，財務中心予以發(fā)放股權證或待持股權證。4、財務中心按照云南碧雞集團關于新組建公司內部員工股權認購方案和管理辦法進行股權管理。九、紅利分配和虧損承擔1.裝飾公司產生利潤后，根據財務中心提供的年度財務報表，以年為周期，按出資員工個人的出資數額獲取相應的紅利。2.裝飾公司若發(fā)生虧損，股東出資員工根據出資數額承擔相應的虧損。十、員工股權的處置和轉讓1、內部出資員工在獲取公司發(fā)放的股權證后不能抽回出資。2、內部出資員工在未征得董事會同意的前提下，不得隨意轉讓其全部或部分股份，必須以書面形式報董事會通過后方可轉讓。3、內部出資員工在退休、被企業(yè)開除

20、、解聘以及辭職或調離時，在股份轉讓方和受讓方自愿的情況下可向其他出資員工進行轉讓。十一、其他說明：本公告解釋權歸集團董事會。云南碧雞建筑集團有限公司二一二年七月十九日附件4：造價公司股權招募公告股權招募公告（內 部）公告編號：碧集招字【2012】03號尊敬的云南碧雞集團員工：為了拓寬員工在集團的發(fā)展渠道，實現員工利益和企業(yè)效益共同發(fā)展，經集團領導研究決定，本著風險共擔、利益共享，公開、公平、公正和自愿的原則，于本公告發(fā)布之日起 個工作日內，向本集團內部全體正式員工，開放招募新成立的集團旗下子公司“裝飾公司”的股權。具體公告說明如下：一、“造價公司”組建背景：“造價公司”，系本集團內部新增設的子

21、公司，受集團公司直接管轄，暫定名：云南*工程造價咨詢有限公司，目前正在組建和籌備過程中，預計年內完成在西山區(qū)工商行政管理局的登記注冊和資質申請工作?！霸靸r公司”組建成立后，先期主要負責本集團建設項目的工程造價業(yè)務，中后期根據集團戰(zhàn)略和業(yè)務發(fā)展需要逐步拓展其他項目的同類業(yè)務。二、股權招募規(guī)模：本次內部招募規(guī)模為人民幣 萬元，每股 萬元人民幣。三、股權比例：公司占 %，內部出資人集體占 %。四、股權招募對象：本集團內部全體正式員工。五、持股形式：按云南碧雞集團關于新組建公司內部員工股權認購方案和管理辦法持股，同股同權。六、內部員工出資購股的基本原則：1、風險共擔利益共享原則。2、認真履行崗位責任。3、自愿原則。4、公開公平公正原則。七、出資方式內部員工出資全部以現金出資，采用一次性付款方式，款項須在董事會書面確認持股身份和股份數額后 個工作日內支付。八、員工出資購股的程序：1、自本公告發(fā)布之日起 個工作日內，員工自愿前往集團行政中心登記