國(guó)際專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同范本

1、目錄、八 刖言_言.第-一-早疋義第-一早合同的內(nèi)容和范圍第三早價(jià)格專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同第五章資料的交付第六早技術(shù)資料的修改和改進(jìn)第七章考核和驗(yàn)收第八章保證和索賠第九章侵權(quán)和保密第十章稅費(fèi)第十-一-章仲裁第十_章不可抗力第十三章 合同生效、終止及其 他第十四章法疋地址附件、合同產(chǎn)品的型號(hào)、 規(guī)格和技術(shù)參數(shù) (略)二 、技術(shù)資料內(nèi)容清單和交付時(shí)間 (略)三、對(duì)甲方人員的培訓(xùn)(略)四、乙方派遣專家的技術(shù)服務(wù)(略 )五、產(chǎn)品考核驗(yàn)收辦法(略)六、乙方銀行出具的不可撤銷的保證函 (略)七、甲方銀行出具的不可撤銷的保證函 (略)八、乙方有關(guān)合同產(chǎn)品的專利及專利申請(qǐng)的清單(略)第支付支付條件和四早言_言.本

2、合 同 于 _ _ _ _ 年 _ _ _ _ 月 _ _ _ _ 日 在 _ _ _ _ 簽 訂 一方為： 國(guó)市 公司和 工廠（以下簡(jiǎn)稱接受方 、 甲 方 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 公 司 的 縮 寫 ） 另一方為： 國(guó) 市公司（以下簡(jiǎn)稱許可方、乙方，或公司的縮寫）鑒于乙方擁有設(shè)計(jì)、制造、安裝、銷售產(chǎn)品的專有技術(shù)；鑒于乙方有權(quán)和同意向甲方轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù)； 鑒于甲方希望利用乙方的專有技術(shù)，以設(shè)計(jì)、制造、銷售和出口 產(chǎn)品；雙方通過友好協(xié)商達(dá)成協(xié)議如下： （注：合同前言中“鑒于”條款，或稱“敘述”條款（recital ），有助于對(duì)合同的背景、原因、雙方關(guān)系的性質(zhì)和某

3、些具體情況加以說明，具有某些潛在的法律作用，般都用這種形式。有些小合同也可從略。)第一章定義為了本合同的目的_11“專有技術(shù) ” ： _12“合同產(chǎn)品 ” ： _13“考核產(chǎn)品 ” ： _14“技術(shù)資料 ” ：15（注：有些合同，或合同中關(guān)鍵用語不多的，可以不必單獨(dú)列一章定義，可以在合同中第一次出現(xiàn)用語時(shí) ， 加定義說明。)第二章合同的內(nèi)容和范圍21甲方同意從乙方取得，乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、銷售、安裝、維修的專有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號(hào)、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳見本合同附件22 乙方承認(rèn)甲方在中國(guó)設(shè)計(jì)和制造合同產(chǎn)品，以及在國(guó)內(nèi)外使用、銷售和出口的權(quán)這種權(quán)利是非獨(dú)占的不可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利2 3

4、乙方負(fù)責(zé)向甲方提供合同產(chǎn)品有關(guān)的專有技術(shù)和技術(shù)資料（以下簡(jiǎn)稱資料），其具體內(nèi)容和交付時(shí)間詳見本合同附件2 4 乙方負(fù)責(zé)接受、安排甲方技術(shù)人員赴乙方工廠培訓(xùn)。乙方應(yīng)盡最大努力滿足甲方 培訓(xùn)要求，使甲方人員能掌握上述專有技術(shù)。具體要求詳見合同附件三2 5 乙方負(fù)責(zé)自費(fèi)派遣技術(shù)人員赴甲方進(jìn)行技術(shù)服務(wù)，具體要求詳見本合同附件四。2 6 如甲方需要，乙方有義務(wù)以最優(yōu)惠的價(jià)格向甲方提供合同產(chǎn)品的零部件或材料 等。屆時(shí)雙方另行協(xié)商簽訂合同2 7 乙方同意甲方使用乙方商標(biāo)的權(quán)利；在甲方工廠生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上采用甲方工廠和乙方的聯(lián)合商標(biāo)或標(biāo)明根據(jù)乙方許可證制造的字樣價(jià)格3 1 按本合同第二章規(guī)定的內(nèi)容和范圍，甲方

5、向乙方支付的合同總價(jià)為 美元大寫美元）32 上述合 同總價(jià) 為固定 價(jià)格。包括 資料在 目的地交付前的一切費(fèi)用。第四章支付和支付條件41 本合同下的一切費(fèi)用，均以美元電匯（ t/t ）信匯（ m/t ）支付，甲方通過銀行和銀行支付。乙方 付給甲 方的款 項(xiàng)應(yīng)通過銀 行和銀 行支付。所有在甲方國(guó)內(nèi)發(fā)生的銀行費(fèi)用，由甲方負(fù)擔(dān)，在甲方國(guó)以外發(fā)生的銀行費(fèi)用由乙方負(fù) 擔(dān) 。4 2 本合同第三章所規(guī)定的合同總價(jià)，按下述辦法和比例由甲方支付給乙方：421 合同總價(jià)（或入門費(fèi)的） %（百分之 ）計(jì) 美元（大寫： 美元），甲方收到乙方下列單據(jù)之日起不遲于 30 天，經(jīng)審核無誤支付給乙方；a. 乙方政府當(dāng)局出具有

6、效出口許可證影印本一份，或當(dāng)局出具的不需出口許可證的證明文件一份；b. 乙方銀行出具的金額為 美元（大寫： 美元）以甲方為受益人的不可 撤 銷 的 保 證 函 正 副 本 各 一 份 。 保 證 函 格 式 見 本 合 同 附 件 六 ； c . 金 額 為 合 同 總 價(jià) 的 形 式 發(fā) 票 一 式 四 份 ；即期匯票正副本各甲方在支付上述款項(xiàng)的同時(shí)，向乙方提交由甲方銀行出具的金額為 美元（大寫： 美元）以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。（保證函格式見本合同附件42 2 合同總價(jià)的 %（百分之 ），計(jì) 美元，（大寫：美元），在乙方交付完本合同附件二規(guī)定的技術(shù)資料后，不晚于甲方收到

7、乙方提交下列單據(jù)之日起3 0 天 內(nèi) ，經(jīng)審核無誤，由甲方支付給乙方。a商業(yè)發(fā)票一 票一式四份；b即期匯票 票正副本各一份；C.按本合同第章第 條規(guī)定的技術(shù)資料最后一批交付的空運(yùn)單及乙方說明技術(shù)資料已經(jīng)全部支付完畢的信件一式二份。4 2 3 合同總價(jià)的 %（百分之 ）計(jì) 美元（大寫： 美元），在按本合同附件三完成培訓(xùn)工作后，甲方收到下述單據(jù)后30 天內(nèi)經(jīng)審核無誤，由甲方支付給乙方。a.商業(yè)發(fā)票一式四份；b 即 期匯票 票正副本各一份；C 由 雙 方 簽署 的 說 明 培訓(xùn) 已 按 合 同 要 求 完 成 的 證 明 文 件 一式二份。42 4 合同總價(jià)的 %（百分之 ）計(jì) 美元（大寫美元），在

8、甲方收到乙方下述單據(jù)后30 天內(nèi)，經(jīng)審核無誤，由甲方支付給乙方。a商業(yè)發(fā)票一式四份；b 即期匯票 票正副本各一；C 由 雙 方 簽 署 的 合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證明文件一式二份。（注：合同總價(jià)（或入門費(fèi)）的支付次數(shù)和比例，應(yīng)隨不同情況來確定。提成支付時(shí)，可采用下面條款）43 按第 章 條規(guī)定，甲方在產(chǎn)品考核驗(yàn)收后，開始支付提成費(fèi)，提成費(fèi)支付431 每年 12月 31日后的 15 天內(nèi)，甲方將上一日歷年度的產(chǎn)品實(shí)際銷售量通知乙43 2也可規(guī)定甲方收到乙方下列單據(jù)后30該期提成次，或其他辦法)天內(nèi)，經(jīng)審核無誤后由甲方支付給乙方。計(jì)算書式四份商業(yè)式四份即期匯正副本各45乙方應(yīng)按本合同附件二規(guī)定的交付

9、內(nèi)容和時(shí)間，在機(jī)場(chǎng)交付技術(shù)資料。按本合同規(guī)定，如乙方需向甲方支付罰款或賠償時(shí)，甲方有權(quán)在上述任何一次支5日期的空運(yùn)提單影印本份寄給乙方機(jī)場(chǎng)空運(yùn)單位的印戳日期為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。甲方將帶有到達(dá)53 在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后 24 小時(shí)內(nèi)，乙方應(yīng)將合同號(hào)、空運(yùn)提單號(hào)、空運(yùn)提單日 期、資料項(xiàng)號(hào)、件數(shù)、重量、班機(jī)號(hào)和預(yù)計(jì)抵達(dá)日期用電報(bào)或電傳通知甲方。同時(shí)，將空 運(yùn)提單和技術(shù)資料詳細(xì)清單各一式二份寄給甲方。5 4 如技術(shù)資料在空運(yùn)中丟失、損壞、短缺，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后30 天內(nèi)，免費(fèi)補(bǔ)寄或重寄給甲方。5 5 交付技術(shù)資料應(yīng)具有適合于長(zhǎng)途運(yùn)輸、多次搬運(yùn)、防雨、防潮的緊固包裝。5 6 每包 技術(shù)

10、資 料的 包裝 封 面上 ， 應(yīng)以 英文 標(biāo) 明下 述內(nèi) 容 ：a合同號(hào)b收貨人c目的地d嘜頭e重量(公斤)f箱號(hào)、件號(hào)g收貨人代號(hào)5 7 包裝箱內(nèi)應(yīng)附詳細(xì)技術(shù)資料清單二份，標(biāo)明技術(shù)資料的序號(hào)、文件代號(hào)、名稱和 頁數(shù)。第六章技術(shù)資料的修改和改進(jìn)6 1 乙方提供的技術(shù)資料，如有不適合于甲方生產(chǎn)條件的（如設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、材料、工藝 裝備或其他生產(chǎn)條件的），乙方有責(zé)任協(xié)助甲方修改技術(shù)資料，并加以確認(rèn)。（注：最好根據(jù)具體情況，雙方協(xié)商寫明如何使乙方的技術(shù)資料修改適合于甲方生產(chǎn) 條件的具體辦法）6 2 在合同有效期內(nèi)，雙方在合同規(guī)定的范圍內(nèi)的任何改進(jìn)和發(fā)展，都相互免費(fèi)將改進(jìn)、發(fā)展的技術(shù)資料提交給對(duì)方。6 3

11、改進(jìn)和開發(fā)的技術(shù)，所有權(quán)屬改進(jìn)、開發(fā)的一方，對(duì)方不得用于申請(qǐng)專利或轉(zhuǎn)讓給第三方。第七章考核和驗(yàn)收7 1 為了驗(yàn)證乙方技術(shù)資料的正確性、可靠性，由甲方與乙方技術(shù)人員一起在甲方工 廠共同進(jìn)行產(chǎn)品考核驗(yàn)收，具體辦法詳見本合同附件五。7 2 經(jīng)考核，合同產(chǎn)品的性能符合本合同附件一規(guī)定的技術(shù)參數(shù)即通過驗(yàn)收。雙方簽署合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證書一式四份，各執(zhí)兩份。7 3 如考核合同產(chǎn)品的技術(shù)性能達(dá)不到合同規(guī)定的技術(shù)參數(shù)，雙方應(yīng)友好協(xié)商，共同 研究分析原因，采取措施，消除缺陷后進(jìn)行第二次性能考核，考核合格后按72 條雙方簽署考核合格證書。7 4 如第一次考核不合格是乙方的責(zé)任，乙方再次派遣技術(shù)人員參加第二次考核

12、的一 切費(fèi)用，由乙方負(fù)擔(dān)。如系甲方責(zé)任，則由甲方負(fù)擔(dān)。7 5 經(jīng)過第二次考核仍不能合格驗(yàn)收的，如系乙方責(zé)任，乙方須賠償甲方遭受的直接 損失，并采取措施，消除缺陷，并自費(fèi)參加第三次考核。如系甲方責(zé)任，由甲方負(fù)擔(dān)一切 費(fèi) 用 。76 經(jīng)過三次考核不合格，如系乙方責(zé)任，則甲方有權(quán)終止合同，并按8 7 條處理。如系甲方責(zé)任，則由雙方協(xié)商合同進(jìn)一步執(zhí)行的問題。（注：考核驗(yàn)收的次數(shù)，視具體情況而定。） 第八章保證和索賠8 1 乙方保證所提供的技術(shù)資料是乙方實(shí)際使用的最新技術(shù)資料，并保證向甲方及時(shí) 提供任何改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)資料。8 2 乙方保證所提供的技術(shù)資料是完整的、正確的、清晰的，并保證及時(shí)交付。8 3

13、 如果乙方提供的技術(shù)資料不符合8 2 條的規(guī)定時(shí)，乙方必須在收到甲方書面通 知 后 30 天 內(nèi)免費(fèi)將 所缺的 技術(shù) 資料， 或清 晰、正 確的技 術(shù)資 料寄給 甲方 。84 如乙方交付技術(shù)資料不能按本合同附件二或8 3 條規(guī)定的時(shí)間交付時(shí)，乙方應(yīng)按下列比例支付罰款給甲方第 1-4周，每遲交一周罰款為合同總價(jià)的% （百分之 _ ）。第 5-7周，每遲交一周罰款為合同總價(jià)的% （百分之 _ ）。超過 8周，每遲交一周罰款為合同總價(jià)的% （百分之 _ ）。以上罰款總計(jì)不超過合同總價(jià)的 5 % （ 百 分之五）85 乙方按 84 條罰款 時(shí)，將 不解 除乙方 繼續(xù)支 付技術(shù)資料的義務(wù) 。8 6 乙方

14、如果遲交技術(shù)資料超過 6 個(gè)月，甲方有權(quán)終止合同。在這種情況下，乙方須將甲方已經(jīng)支付的全部金額，將加以年利 %（百分之 ）的利息，一并退還給甲方。87 按第七章規(guī)定，由于乙方的責(zé)任，產(chǎn)品考核經(jīng) 次不合格時(shí)，則按以下辦法處理：8 7 1 若產(chǎn)品不合格以致甲方不 投產(chǎn)，只能終止合同時(shí)，乙方應(yīng)按8 6 條規(guī)定，退還已經(jīng)付給乙方的 全部金 額并加 年利%（ 百分之）的 利息 。8 7 2 若產(chǎn)品不合格僅是部分性能指標(biāo)達(dá)不到合同的規(guī)定，甲方仍可投產(chǎn)的，乙方應(yīng)按以下規(guī)定賠款：（根據(jù)具體情況作出規(guī)定）第九章侵權(quán)和保密9 1 乙方保證是本合同規(guī)定提供的一切專有技術(shù)和技術(shù)資料的合法所有者并有權(quán)向甲方轉(zhuǎn)讓。如果發(fā)

15、生第三方指控侵權(quán)，由乙方負(fù)責(zé)與第三方交涉并承擔(dān)法律上和經(jīng)濟(jì)上的全9 2 乙方有關(guān)合同產(chǎn)品的專利和專利申請(qǐng)的清單，見本合同附件八（注：僅作為了解 專利情況，不應(yīng)承擔(dān)任何專利權(quán)的義務(wù)）。由乙方在合同生效后一個(gè)月內(nèi)一式二份交給甲 方。9 3 甲方同意在合同有效期內(nèi)，對(duì)乙方提供給甲方的專有技術(shù)予以保密。如果上述專 有技術(shù)一部分或全部被乙方或第三方公布，則甲方不再承擔(dān)保密義務(wù)。（注：不要主動(dòng)去 承擔(dān)保密責(zé)任，對(duì)方堅(jiān)持要求時(shí)，再予考慮）9 4 本合同終止后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的專有技術(shù)，仍有權(quán)設(shè)計(jì)、制造、使 用、銷售和出口合同產(chǎn)品。第十章稅費(fèi)101 凡因履行本合 同而發(fā)生在甲方國(guó)家以 外的一切稅費(fèi)，均

16、由乙 方承擔(dān)。10 2 乙方因履行本合同而在甲方國(guó)境內(nèi)取得的收入，必須按甲方國(guó)稅法納稅。第十一章仲裁11 1 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解 決。如協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議時(shí)，則應(yīng)提交仲裁解決。11 2 仲裁地點(diǎn)在甲方國(guó)由 仲裁委員會(huì)按該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。（注：也可規(guī)定在第三國(guó)仲裁，即：仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩，按斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院仲裁程序進(jìn)行仲裁。也有規(guī)定在被訴國(guó)仲裁的）113仲裁裁決是終局裁決對(duì)雙方均有約束力。11 4 仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。115除了在仲裁過程中進(jìn)行仲裁的部分外，合同應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。第十二章不可抗力12 1 簽約雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭(zhēng)、嚴(yán)

17、重水災(zāi)、火災(zāi)、臺(tái)風(fēng)和地震（或其他雙方同意的不可抗力事故）而影響合同執(zhí)行時(shí)，則延長(zhǎng)履行合同的期限，相當(dāng)于事故所影響 的時(shí)間。12 2 責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電話或電報(bào)通知對(duì)方，并于14 天內(nèi)以航 空掛 號(hào)信將 有 關(guān)當(dāng)局 出具 的 證明 文 件提交 給另 一方 確 認(rèn) 。12 3 如不可抗力事故延續(xù)到 120 天以上時(shí)，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決繼續(xù)執(zhí)行 合同的問題。 第十三章合同生效、終止及其他131 本合同由雙方代表于 簽字。由各方分別向本國(guó)政府當(dāng)局申請(qǐng)批準(zhǔn)，以最后一方的批準(zhǔn)日期為本合同生效日期。雙方應(yīng)盡最大努力在 60 天內(nèi)獲得批準(zhǔn)，用電傳通 知對(duì)方，并用信件確認(rèn)。本 合 同 自 簽字 之日 起 6 個(gè) 月 仍 不 能生 效， 雙 方 有 權(quán)取 消 合 同。 132 本合同有效期從合同生效日算起共 年，有效期滿后本合同自動(dòng)失效。13 3 本合同期滿時(shí)，雙方發(fā)生了未了債權(quán)和債務(wù)，不受合同期滿的影響，債務(wù)人應(yīng) 對(duì)債權(quán)人繼續(xù)償