實(shí)物資產(chǎn)課件

1、實(shí)物資產(chǎn),1,第三篇 國(guó)際投資客體第七章 實(shí)物資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)與金融資產(chǎn),一、國(guó)際投資客體 是一定的國(guó)際投資主體進(jìn)行國(guó)際投資時(shí)，賴以運(yùn)行的物質(zhì)載體和價(jià)值承擔(dān)者，簡(jiǎn)單說(shuō)就是國(guó)際投資主體的操作對(duì)像,實(shí)物資產(chǎn),2,實(shí)物資產(chǎn)，無(wú)形資產(chǎn)和金融資產(chǎn)，這三種資產(chǎn)的共性： 1、價(jià)值性屬于靜態(tài)屬性，任何資產(chǎn)如果沒(méi)有一定的價(jià)值構(gòu)成，就不能稱其為資產(chǎn)。 2、增值性屬于動(dòng)態(tài)屬性，即一定形態(tài)的資產(chǎn)在特定的動(dòng)態(tài)營(yíng)運(yùn)過(guò)程中可實(shí)現(xiàn)價(jià)值的增值,實(shí)物資產(chǎn),3,二、實(shí)物資產(chǎn) 實(shí)物資產(chǎn)，即為具有實(shí)物形態(tài)的資產(chǎn)，從法學(xué)意義上說(shuō)，其價(jià)值表現(xiàn)為動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)。 （一）國(guó)際投資中實(shí)物資產(chǎn)的取得方式 是指國(guó)際投資主體主要是跨國(guó)公司，通過(guò)特定的國(guó)際

2、投資行為獲取一定實(shí)物資產(chǎn)的具體方式,實(shí)物資產(chǎn),4,一般有兩種基本形式：一種是收購(gòu)兼并東道國(guó)現(xiàn)有企業(yè)和設(shè)備，另一種是創(chuàng)建新企業(yè)也可稱為綠地投資。 1、收購(gòu)兼并及其優(yōu)缺點(diǎn) 收購(gòu)兼并外國(guó)企業(yè)是指跨國(guó)公司等國(guó)際投資主體通過(guò)一定的程序和渠道，并依照東道國(guó)法律取得東道國(guó)某現(xiàn)有企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)的行為,實(shí)物資產(chǎn),5,1）跨國(guó)收購(gòu)兼并的種類 第一，按兼并雙方所處的行業(yè)關(guān)系可分為三種： 一是橫向兼并， 二是縱向兼并， 三是混合兼并,實(shí)物資產(chǎn),6,第二，按收購(gòu)兼并是否在雙方互愿互利基礎(chǔ)上進(jìn)行，分為兩種： 一是善意收購(gòu)，指收購(gòu)公司直接向目標(biāo)公司提出擁有資產(chǎn)所有權(quán)的要求. 二是惡意收購(gòu)，指收購(gòu)公司并不向目標(biāo)公

3、司提出收購(gòu)要約,實(shí)物資產(chǎn),7,第三，按收購(gòu)所采取的基本方法可分為現(xiàn)金收購(gòu)和股票收購(gòu)。 現(xiàn)金收購(gòu)指凡不涉及發(fā)行新股票的收購(gòu)兼并都可以被認(rèn)為是現(xiàn)金收購(gòu) 。 股票收購(gòu)指收購(gòu)方增加發(fā)行收購(gòu)方企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票替換被收購(gòu)公司的原有股票,實(shí)物資產(chǎn),8,2）跨國(guó)收購(gòu)兼并的優(yōu)點(diǎn)： 第一，資產(chǎn)獲取迅速，市場(chǎng)進(jìn)入方便靈活。 第二，廉價(jià)獲得資產(chǎn)。 原因：一是收購(gòu)公司比目標(biāo)公司更清楚地了解目標(biāo)公司資產(chǎn)潛在的賣(mài)買(mǎi)價(jià)值； 二是目標(biāo)公司在經(jīng)營(yíng)中陷入困境而使 收購(gòu)公司可以壓低價(jià)格收購(gòu)； 三是收購(gòu)公司利用東道國(guó)股市下跌時(shí)低價(jià)購(gòu)入目標(biāo)公司股票,實(shí)物資產(chǎn),9,非法吸收公眾存款： 是指未經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)，向社會(huì)不特定對(duì)象吸

4、收資金，出具憑證，承諾在一定期限內(nèi)還本付息的活動(dòng)。 民間借貸： 公民與非金融企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)）之間的借貸屬于民間借貸。只要雙方當(dāng)事人意思表示真實(shí)即可認(rèn)定有效。 ”兩者的特征和界限： 1、重要特征 特定的”和“不特定的”對(duì)象是區(qū)分合法與非法的一個(gè)重要界限,實(shí)物資產(chǎn),10,2、具體區(qū)分： 第一，集資對(duì)象： 第二，集資的用途： 第三，集資利率： 第四，還款期限： 民間借貸中利用信用卡和其他方式套現(xiàn)也是違法的,實(shí)物資產(chǎn),11,第三，便于擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍，實(shí)現(xiàn)多角化經(jīng)營(yíng)。 第四，獲得被收購(gòu)企業(yè)的市場(chǎng)份額，減少競(jìng)爭(zhēng),實(shí)物資產(chǎn),12,3）跨國(guó)兼并收購(gòu)的缺點(diǎn)： 第一，價(jià)值評(píng)估存在一定的困難。 第二，原有契約及傳

5、統(tǒng)關(guān)系的束縛。 第三，企業(yè)規(guī)模和地點(diǎn)上的制約。 第四，容易導(dǎo)致較高的失敗率,實(shí)物資產(chǎn),13,4) 反向兼并（reverse merger）也叫做反向收購(gòu)（reverse buyout）。 反向兼并是指一家非上市公司在投資銀行顧問(wèn)公司的幫助下獲得一家上市殼公司的絕對(duì)控股權(quán),實(shí)物資產(chǎn),14,反向兼并借殼上市的操作方式是： 收購(gòu)主體公司與一家上市的殼公司議定有關(guān)反向收購(gòu)的條件； 上市殼公司向收購(gòu)主體公司的股東定向增發(fā)股票； 收購(gòu)主體公司注入上市殼公司而成為其子公司,實(shí)物資產(chǎn),15,反向兼并借殼上市的好處 公司價(jià)值的提升 拓寬公司融資渠道 開(kāi)展后繼資本運(yùn)作 員工激勵(lì),實(shí)物資產(chǎn),16,相對(duì)于IPO，反向

6、兼并有以下優(yōu)點(diǎn)： 避免IPO所需復(fù)雜的財(cái)務(wù)調(diào)整、規(guī)避法律障礙 降低上市成本 ，省去了路演和新股承銷過(guò)程，使得股票上市的成本大大降低。 縮短上市進(jìn)程 ，反向兼并沒(méi)有那么多復(fù)雜的上市審批程序，上市進(jìn)程大大加快。 具有較大的靈活性 ，反向兼并對(duì)企業(yè)創(chuàng)始人的股份稀釋較少,實(shí)物資產(chǎn),17,反向兼并操作的注意事項(xiàng) 在反向兼并前主體公司先要通過(guò)股東會(huì)關(guān)于反向兼并借殼上市的決議； 對(duì)于殼公司做好盡職調(diào)查； 挑選殼公司時(shí)注意殼公司原股東手里的流通股票不能太多； 上市后公司的管理層應(yīng)該積極主動(dòng)地與投資者和股票交易商（做市商）溝通,實(shí)物資產(chǎn),18,2、綠地投資及其優(yōu)缺點(diǎn) 綠地投資即在東道國(guó)新創(chuàng)企業(yè)，是指跨國(guó)公司等國(guó)

7、際投資主體在東道國(guó)境內(nèi)依照東道國(guó)的法律設(shè)立全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)歸外國(guó)投資者所有的企業(yè),實(shí)物資產(chǎn),19,優(yōu)點(diǎn)：投資者能在較大程度上把握其風(fēng)險(xiǎn)性，并能在較大程度上掌握項(xiàng)目策劃各個(gè)方面的主動(dòng)性。 缺點(diǎn)：需要大量的籌建工作，建設(shè)周期長(zhǎng)、速度慢、靈活性差，因而整體投資風(fēng)險(xiǎn)較大,實(shí)物資產(chǎn),20,3、收購(gòu)兼并方式與綠地投資方式的選擇 （1）內(nèi)在因素： 第一，技術(shù)等企業(yè)專有資源的狀況。 第二，跨國(guó)經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)積累。 第三，經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略,實(shí)物資產(chǎn),21,第四，企業(yè)成長(zhǎng)性。 一是對(duì)于規(guī)模相當(dāng)?shù)目鐕?guó)公司講，成長(zhǎng)性高的企業(yè)在信息和經(jīng)驗(yàn)方面要弱于成長(zhǎng)慢的企業(yè)，因而更多采取收購(gòu)兼并方式。 二是收購(gòu)兼并現(xiàn)有企業(yè)可以克服人

8、力資源的短缺，以適應(yīng)跨國(guó)公司的迅速發(fā)展,實(shí)物資產(chǎn),22,2）外部環(huán)境因素 第一，東道國(guó)對(duì)外國(guó)收購(gòu)兼并行為的管制。 介紹“反托拉斯法” 第二，東道國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和工業(yè)化程度。 第三，目標(biāo)市場(chǎng)和母國(guó)市場(chǎng)的增長(zhǎng)率,實(shí)物資產(chǎn),23,二）國(guó)際投資中實(shí)物資產(chǎn)的營(yíng)運(yùn)方式 是指跨國(guó)公司等國(guó)際投資主體通過(guò)特定的國(guó)際投資行為將其所擁有的實(shí)物資產(chǎn)投入營(yíng)運(yùn)以獲取收益的具體方式,實(shí)物資產(chǎn),24,1、股權(quán)參與下實(shí)物資產(chǎn)的營(yíng)運(yùn)方式 是指以所有權(quán)（股權(quán)）為基礎(chǔ)，以經(jīng)營(yíng)決策權(quán)為前提，通過(guò)對(duì)企業(yè)的有效控制來(lái)實(shí)現(xiàn)實(shí)物資產(chǎn)營(yíng)運(yùn)的直接投資方式,實(shí)物資產(chǎn),25,1）全部股權(quán)參與下的營(yíng)運(yùn)方式。 是指外國(guó)投資者按照東道國(guó)的法律，經(jīng)東道國(guó)政

9、府批準(zhǔn)，在東道國(guó)境內(nèi)舉辦資本全部為外國(guó)投資者所有的企業(yè)的一種經(jīng)營(yíng)方式。 a、國(guó)外分公司：指總公司在東道國(guó)依法設(shè)立的，并在組織和資產(chǎn)上夠成母公司的一個(gè)不可分割部分的獨(dú)資企業(yè)。 b、國(guó)外子公司：指由母公司投入全部股份資本，依法在東道國(guó)設(shè)立的獨(dú)資企業(yè)，它具備獨(dú)立法人資格,實(shí)物資產(chǎn),26,c、設(shè)立子公司的好處： a)在東道國(guó)只負(fù)有有限的債務(wù)責(zé)任； b)子公司向母公司報(bào)告企業(yè)成果只限于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng) ； c)子公司是獨(dú)立法人，其所得稅計(jì)征獨(dú)立進(jìn)行 ； d)東道國(guó)運(yùn)用稅率低于居住國(guó)時(shí)，子公司的累積利潤(rùn)可得到遞延納稅的好處； e)子公司利潤(rùn)匯回母公司要比分公司靈活的多,實(shí)物資產(chǎn),27,d、設(shè)立分公司規(guī)定的好處

10、： a)分公司一般便于經(jīng)營(yíng)，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的要求也比較簡(jiǎn)單； b)分公司承擔(dān)成本費(fèi)用可能要比子公司節(jié)?。?c)分公司不是獨(dú)立法人，就流轉(zhuǎn)稅在所在地繳納，利潤(rùn)由總公司合并納稅。 d)公司交付給總公司的利潤(rùn)通常不必繳納預(yù)提稅； e)分公司與總公司之間的資本轉(zhuǎn)移，因不涉及所有權(quán)變動(dòng)，不必負(fù)擔(dān)稅收,實(shí)物資產(chǎn),28,國(guó)外分公司和子公司的選擇因素： 一是注冊(cè)程序；二是所得稅因素，三是東道國(guó)法律因素；四是注冊(cè)費(fèi)用,實(shí)物資產(chǎn),29,2）部分股權(quán)參與下的營(yíng)運(yùn)方式。 指來(lái)自兩個(gè)或兩個(gè)以上國(guó)家的投資者在東道國(guó)境內(nèi)，經(jīng)東道國(guó)政府批準(zhǔn)，依照東道國(guó)法律設(shè)立合資各方共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的合資企業(yè)的股權(quán)式合營(yíng)

11、方式,實(shí)物資產(chǎn),30,一是有限責(zé)任公司，是指兩個(gè)以上股東組成的僅以投入企業(yè)中的資本額為限承擔(dān)債務(wù)的公司，股東之間不負(fù)連帶責(zé)任,實(shí)物資產(chǎn),31,二是股份有限公司，是指依法定程序，通過(guò)向公眾發(fā)行股票籌集資本，股東的責(zé)任僅限于出資額的一種公司企業(yè)組織。 三是股份兩合公司，它是由一部分負(fù)無(wú)限責(zé)任的股東和一部分負(fù)有限責(zé)任的股東共同組成的合資企業(yè)，它可以通過(guò)出售股票來(lái)籌集資本,實(shí)物資產(chǎn),32,2、非股權(quán)參與下實(shí)物資產(chǎn)的營(yíng)運(yùn)方式 非股權(quán)參與下實(shí)物資產(chǎn)的營(yíng)運(yùn)方式是指在不以股權(quán)為基礎(chǔ)的前提下，國(guó)際投資主體將實(shí)物資產(chǎn)投入營(yíng)運(yùn)的直接投資方式。有以下特點(diǎn)： a、非股權(quán)性 b、非整合性 c、非長(zhǎng)期性 d、靈活性,實(shí)物資

12、產(chǎn),33,非股權(quán)參與下的實(shí)物資產(chǎn)營(yíng)運(yùn)方式有四種： （1）國(guó)際合作經(jīng)營(yíng)。是指兩國(guó)或兩國(guó)以上的投資者在東道國(guó)境內(nèi)，依平等互利原則，以合同形式約定合作條件，并經(jīng)東道國(guó)政府批準(zhǔn)設(shè)立以盈利為目的的合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的契約式合營(yíng)方式,實(shí)物資產(chǎn),34,2）國(guó)際租賃。租賃是指雙方當(dāng)事人約定，一方在一定時(shí)間內(nèi)，將某種所有物租與另一方使用，另一方則須承擔(dān)一定租金義務(wù)的經(jīng)濟(jì)行為,實(shí)物資產(chǎn),35,3）國(guó)際工程承包。是指一國(guó)具有法人地位的從事國(guó)際建設(shè)工程項(xiàng)目的企業(yè)，在國(guó)際市場(chǎng)上通過(guò)投標(biāo)或接受委托等方式，與國(guó)外業(yè)主簽訂合同，根據(jù)合同要求承擔(dān)某項(xiàng)工程的建設(shè)任務(wù)，以取得一定報(bào)酬的國(guó)際經(jīng)濟(jì)活動(dòng)方式,實(shí)物資產(chǎn),36,4）補(bǔ)償貿(mào)易。是出

13、口方在進(jìn)口方外匯資金短缺的情況下，不以收取現(xiàn)匯為條件，向國(guó)外輸出機(jī)器設(shè)備和轉(zhuǎn)讓技術(shù)，待工程建成投產(chǎn)后再以產(chǎn)品形式分期收回其價(jià)款的投資方式,實(shí)物資產(chǎn),37,實(shí)物資產(chǎn),38,二、無(wú)形資產(chǎn) 是指企業(yè)為了進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)而取得的，能給企業(yè)帶來(lái)未來(lái)經(jīng)濟(jì)利益的，但不具有實(shí)物形態(tài)的資產(chǎn)。 （一）無(wú)形資產(chǎn)的取得方式 是指跨國(guó)公司等國(guó)際投資主體投入一定的人力、物力以取得特定無(wú)形資產(chǎn)的方式,實(shí)物資產(chǎn),39,1、跨國(guó)公司體系內(nèi)的技術(shù)與技能開(kāi)發(fā)。 2、跨國(guó)公司體系外的技術(shù)與技能開(kāi)發(fā),實(shí)物資產(chǎn),40,二）無(wú)形資產(chǎn)的營(yíng)運(yùn)方式 是指跨國(guó)公司等國(guó)際投資主體將其所擁有的專利、專有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)以有償轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移形式實(shí)現(xiàn)其價(jià)值增值

14、，獲取投資收益的直接投資方式,實(shí)物資產(chǎn),41,1、股權(quán)參與下無(wú)形資產(chǎn)的營(yíng)運(yùn)方式 （1）全部股權(quán)參與下的無(wú)形資產(chǎn)營(yíng)運(yùn)方式。 （2）部分股權(quán)參與下的無(wú)形資產(chǎn)營(yíng)運(yùn)方式,實(shí)物資產(chǎn),42,2、非股權(quán)參與下的無(wú)形資產(chǎn)營(yíng)運(yùn)方式 （1）許可證安排。 （2）特許專營(yíng)。 （3）國(guó)際合作開(kāi)發(fā),實(shí)物資產(chǎn),43,實(shí)物資產(chǎn),44,三、金融資產(chǎn) 金融資產(chǎn)是國(guó)際間接投資的主要客體，包括國(guó)際債券、國(guó)際股票及各種衍生證券。 （一）國(guó)際債券 債券是政府、企業(yè)或金融機(jī)構(gòu)為籌措資金而向社會(huì)發(fā)行的，有一定期限，表明債權(quán)、債務(wù)關(guān)系的有價(jià)證券,實(shí)物資產(chǎn),45,國(guó)際債券是指各種金融機(jī)構(gòu)、各國(guó)政府及企事業(yè)法人遵照一定的程序在國(guó)際金融市場(chǎng)上以外國(guó)

15、貨幣為面值發(fā)行的債券。 1、國(guó)際債券的一般分類 （1）外國(guó)債券。是發(fā)行人在外國(guó)發(fā)行的，以發(fā)行地所在國(guó)的貨幣為面值的債券,實(shí)物資產(chǎn),46,2）歐洲債券。指籌資人在債券面值標(biāo)明的貨幣發(fā)行國(guó)以外的第三國(guó)或離岸金融市場(chǎng)上發(fā)行的國(guó)際債券。 （3）全球債券。指在世界各國(guó)的金融中心同步發(fā)行具有高度流動(dòng)性的債券,實(shí)物資產(chǎn),47,2、國(guó)際債券的其他分類 （1）固定利率債券。又稱直接債券，其期限、利息率固定，且不可轉(zhuǎn)換，是傳統(tǒng)的國(guó)際債券品。 （2）浮動(dòng)利率債券。是借款利息率在整個(gè)債務(wù)期間定期按市場(chǎng)利率水平調(diào)整的債券,實(shí)物資產(chǎn),48,3、歐洲債券市場(chǎng) 歐洲債券市場(chǎng)產(chǎn)生于本世紀(jì)60年代，促使其形成的直接原因是當(dāng)時(shí)美國(guó)

16、的金融政策,實(shí)物資產(chǎn),49,二）國(guó)際股票 1、股票：股票是股份公司為籌措資本而發(fā)行的有價(jià)證券。是持股人擁有公司股份的權(quán)利憑證。 2、股票的特性： 不可贖回性 風(fēng)險(xiǎn)性 流動(dòng)性,實(shí)物資產(chǎn),50,3、股票的分類： 按股東享有權(quán)利和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的不同，分為普通股和優(yōu)先股。 a. 普通股：是股票最普遍的形式，是公司股份資本的主體，同時(shí)也是風(fēng)險(xiǎn)最大的股票。 第一，盈利分配權(quán)。 第二，經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。 第三，認(rèn)股優(yōu)先權(quán)。 第四, 剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán),實(shí)物資產(chǎn),51,b. 優(yōu)先股：是股份公司發(fā)行的比普通股票享有優(yōu)先權(quán)利的股票。 優(yōu)先權(quán)利： 第一，優(yōu)先領(lǐng)取股息。 第二，優(yōu)先獲得公司財(cái)產(chǎn)分配權(quán)。 缺點(diǎn):不能享受公司利潤(rùn)增長(zhǎng)的

17、利益,實(shí)物資產(chǎn),52,按持有人身份不同 國(guó)有股。有權(quán)代表國(guó)家投資的部門(mén)或機(jī)構(gòu)以國(guó)有資產(chǎn)向公司投資形成的股份。（國(guó)有股減持） 法人股。 公眾股,實(shí)物資產(chǎn),53,按股票的英文簡(jiǎn)稱來(lái)分 A股： B股： H股： 紅籌股： ST股,實(shí)物資產(chǎn),54,4、國(guó)際股票：是指世界各國(guó)大企業(yè)公司按照有關(guān)規(guī)定在國(guó)際證券市場(chǎng)上發(fā)行和參與市場(chǎng)交易的股票。 （1）直接海外上市的股票，許多國(guó)際跨國(guó)企業(yè)通過(guò)在成熟的海外證券市場(chǎng)上直接發(fā)行股票上市。 （2）存托憑證，是由本國(guó)銀行開(kāi)出的外國(guó)公司股票的保管憑證,實(shí)物資產(chǎn),55,5、中國(guó)公司進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)的方式： （1）普通股的首次公開(kāi)發(fā)行(Initial Public Offeri

18、ngs，IPOs) （2）美國(guó)存托股證掛牌(American Depositary Receipts， ADRs) 典型ADR的運(yùn)作： A.美國(guó)銀行與一境外公司簽訂協(xié)議，約定由這一美國(guó)銀行擔(dān)任境外公司證券的存托人。 B.美國(guó)的存托人簽發(fā)存托股證給美國(guó)的投資人,實(shí)物資產(chǎn),56,C.美國(guó)存托人收購(gòu)相應(yīng)數(shù)量的境外公司的證券， 一般該證券由境外的托管銀行保管。 D.發(fā)行存托股證后，美國(guó)存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。 E.存托銀行作為存托股證的轉(zhuǎn)讓代理人，對(duì)該股證在美國(guó)的投資人的交易進(jìn)行記錄。 (3)全球存托股證(GDR s) 發(fā)行以美元為計(jì)價(jià)單位、全球發(fā)行的存托股證 。 (4)反向兼并,實(shí)物資產(chǎn),57,6、中國(guó)證券市場(chǎng)國(guó)際化方式： （1）QFII(Qualified Foreign Institutional Investors)合格的外國(guó)投資者制度 是一種有限度地引進(jìn)外資、開(kāi)放資本市場(chǎng)的過(guò)渡性的制度。 （2） QDII(Qualified Domestic Institutional Investors)合格的境內(nèi)投