公司治理的理論與實踐

1、公司治理的理論與實踐,講課提綱,一、公司治理一個全球性話題 二、有關(guān)公司治理的理論問題 什么是公司治理？ 公司治理為什么是重要的？ 什么是良好的公司治理？ 三、世界各國公司治理改革的實踐及美國公司治理改革的最新動向 四、中國入世后在公司治理中的挑戰(zhàn),一、公司治理-一個全球性話題,公司治理（corporate governance）,又譯為法人治理結(jié)構(gòu)，是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu) 狹義上，公司治理主要是指公司的股東，董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系 廣義上，公司治理還包括公司與利益相關(guān)者（如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人、社會公眾）之間的關(guān)系，及有關(guān)法律、法規(guī)等,公司治理的全球化浪潮,公司治理在發(fā)達市場

2、經(jīng)濟國家也是一個很新的概念。90年代以來，公司治理在發(fā)達國家成為一個引起人們持續(xù)關(guān)注的政策問題。亞洲金融危機之后，公司治理改革成為東亞國家和地區(qū)的熱門話題和首要任務(wù)。 由于經(jīng)濟全球化的加速發(fā)展，投資者要求各國改善公司治理結(jié)構(gòu)，形成了一個公司治理運動的浪潮,公司治理國際浪潮的原因,機構(gòu)投資者的興起； 經(jīng)理人的高薪酬引致的不滿；美國商業(yè)周刊2001年4月16日，對美國2000年的365家上市公司CEO薪酬調(diào)查，平均年薪1310萬美元 經(jīng)濟全球化和經(jīng)濟自由化下，企業(yè)兼并與收購事件增多，保護投資者利益； 公司丑聞案件是引發(fā)各國公司治理改革的直接動力,公司丑聞引發(fā)的公司治理改革,80年代中期，英國不少著

3、名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國上下對公司治理的討論 Cadbury 報告公司治理的財務(wù)方面（1992年12月），董事會最佳行為準則 OECDOECD公司治理原則：原則包括五個部分：1）保護股東權(quán)利；2）平等對待所有股東；3）利害相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用,其他國際機構(gòu)和組織,4）及時準確地披露信息；5）董事會的責(zé)任。 除了OECD以外，世界銀行與OECD 合作，建立了“全球公司治理論壇”（GCGF）1999年，以推進全球公司治理改革。7國的捐助，代表3萬億美元的投資。2002年耶魯大學(xué)管理學(xué)院的“公司治理高級培訓(xùn)”項目。 全球公司治理網(wǎng)絡(luò)（GCGN）成立于1998年,其他國際組織,國際證監(jiān)會組織

4、（IOSCO）新興市場國家公司治理行為報告 PECC PARNET 和IDEA. NET 美國安然、安達信、世界電信公司、施樂公司等丑聞事件后，引發(fā)了美國監(jiān)管政策、會計制度、法律制度、上市公司規(guī)則等一系列改革,二、有關(guān)公司治理的理論,公司與公司治理 什么是公司？ 公司的核心特征？ 科斯的“企業(yè)契約理論” （1）企業(yè)的契約性 （2）契約的不完備性 （3）以及由此導(dǎo)致的所有權(quán)的重要性,現(xiàn)代企業(yè)理論的基本命題,企業(yè)是一系列契約（合同的）組合，是個人之間交易產(chǎn)權(quán)的一種方式 契約的兩個含義： 擁有明確的產(chǎn)權(quán)（財產(chǎn)所有權(quán)） 企業(yè)是由不同財產(chǎn)所有者組成的； 企業(yè)所有權(quán)不等于財產(chǎn)所有權(quán)； 財產(chǎn)所有權(quán)：指的是對

5、給定財產(chǎn)的占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán),現(xiàn)代企業(yè)理論的基本命題,企業(yè)所有權(quán)：對企業(yè)的剩余索取權(quán)（residual claim）和剩余控制權(quán)； 財產(chǎn)所有權(quán)和企業(yè)所有權(quán)的區(qū)別可以用現(xiàn)實中的企業(yè)制度來說明。 企業(yè)與市場的區(qū)別在于契約的完備程度不同 完備的契約與不完備契約,現(xiàn)代企業(yè)理論的基本命題,理解企業(yè)契約的不完備性，是認識企業(yè)和公司治理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。 契約的不完備性意味著擬定描述未來所有可能情況下的各方行為的契約成本過高； 使所有權(quán)、法律、監(jiān)管制度、內(nèi)部程序等是部分地解決這一問題的制度安排,作為治理機制的所有權(quán),使某些參與人得到固定收益從而不承擔(dān)風(fēng)險； 給一方或多方參與人剩余收益權(quán)； 剩余控制權(quán)

6、剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)共同構(gòu)成了所有權(quán)的實質(zhì)，但二者承擔(dān)不同的關(guān)系； 兩種典型的沖突,公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化,正式的契約與非正式的契約； 剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的對應(yīng)原則 公司治理問題是怎樣產(chǎn)生的？ 所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，出現(xiàn)委托代理關(guān)系 由于委托人和代理人是不同發(fā)利益主體，具有不同的效用函數(shù)，二者之間存在著激勵不相容 信息不對稱問題,信息不對稱問題,1）逆向選擇問題 （2）道德風(fēng)險問題 “管理挖空”（managerial entrenchment Tunneling: 直接盜取公司財產(chǎn)：（ADELPHIA） 自我交易 給自己支付過多的酬金 在職消費、津貼消費,主要的公司治理理論

7、,一）古典管家理論（Classical Stewardship Theory） (Principal-Agency Theory) 現(xiàn)代公司治理理論：利益相關(guān)者理論（Stakeholders Theory,上述分析中得出的幾點結(jié)論,1）公司治理問題的產(chǎn)生根源于現(xiàn)代公司中所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離并由此導(dǎo)致的委托代理問題； （2）公司治理結(jié)構(gòu)是一個組織、制度架構(gòu)；（FRAMWORK）； （3）公司治理的關(guān)鍵在于明確合理地配置公司股東、董事會、管理層和其他利益相關(guān)者之間的權(quán)利、責(zé)任和利益，從而形成有效的制衡關(guān)系,公司治理為什么重要,投資者怎么說？ 麥肯錫咨詢公司“全球投資者觀點調(diào)查1998-2002” “

8、透明國際”組織（Transparency International）”腐敗認知指數(shù)”（CPI） 各種國際組織、中介機構(gòu)、公司的公司治理平分（CG Score Card,公司治理為什么重要,資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)；投資者信心的基礎(chǔ)；（中國、美國） 一國投資環(huán)境好壞的標志之一； 企業(yè)健康發(fā)展的基礎(chǔ)； 提高企業(yè)競爭力的保證； 企業(yè)樹立市場形象和融資的需要； 降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的需要； 企業(yè)參與國際合作與競爭的需要,公司治理為什么重要,從社會角度看 廉潔和透明的社會 防范和減少腐敗 正當合法地創(chuàng)造財富 增加社會福利 有助于建立具有法律和秩序的社會,什么是良好的公司治理,1、問責(zé)機制和責(zé)任 公司董事

9、履行“受托責(zé)任”（fiduciary obligation） 受托責(zé)任: The duties of obedience(服從); The duties of loyalty（忠誠）; The duties of care（勤勉）; （1）保護股東的權(quán)利,什么是良好的公司治理,1、問責(zé)機制和責(zé)任 （2）應(yīng)確保董事會履行其職能； 制定公司戰(zhàn)略；挑選經(jīng)營管理人員；對公司的經(jīng)營活動實施有效監(jiān)督 （3）對公司利益相關(guān)者的責(zé)任 員工 顧客 供應(yīng)商 債權(quán)人 （4）公司的社會責(zé)任（環(huán)保、安全等,什么是良好的公司治理,2、高透明度原則（TRANSPARENCY） （1）及時； （2）準確； （3）充分； （4

10、）國際會計標準；信息可比性； （5）審計委員會的組成和審計制度； （6）披露渠道和方式,什么是良好的公司治理,3、公平性原則（FAIRNESS） 對股東的平等對待；大股東與中小股東,公司治理模式的比較,1）英美外部監(jiān)控型的模式 （2）內(nèi)部監(jiān)控型的公司治理模式（德國、日本） （3）家族國家治理模式 沒有唯一最佳模式,三、90以來世界各國公司治理的發(fā)展趨勢,趨勢之一：股東積極主義 （1）為什么會出現(xiàn)股東積極主義 市場缺乏監(jiān)督功能； 法律不健全和對法規(guī)的執(zhí)行不利； 小股東未得到保護； 由于利益沖突機構(gòu)投資者處于被動； 管理層的道德危機 股東的價值被忽視,管理層的道德危機 控股股東侵占小股東利益； 非

11、法的內(nèi)部交易； 交叉?zhèn)鶆?wù)擔(dān)保，隱性債務(wù)； 公司資產(chǎn)流入家族或個人腰包； 公司中的裙帶關(guān)系 缺乏透明度董事和審計缺乏獨立性； 信息披露不可信； 控股家族和管理層對管理失當不負責(zé)任,股東積極主義的目標,對管理層實施獨立監(jiān)督 維護股東價值 確保透明度和責(zé)任心 與腐敗做斗爭,股東積極主義：韓國PSPD,1994年成立的韓國NGO 1997年1月以來參與性經(jīng)濟委員會 由專業(yè)人員（律師、會計師、教授）組成 由個人捐助提供資金,股東積極主義：韓國PSPD,目標公司： 大企業(yè)集團：三星、現(xiàn)代、LG、SK、 金融機構(gòu)：韓國第一銀行、韓國外匯銀行、現(xiàn)代證券公司 PSPD的主要行動 監(jiān)督和報告公司的主要活動； 與管

12、理層的談判 出席股東會議行使股東權(quán)利； 法律訴訟和提起刑事調(diào)查； 公司治理的信息服務(wù),股東積極主義：韓國PSPD,取得的主要成果 對公共治理和透明度的外部效應(yīng)； 提高了公司股票價值； 外國投資者增加了對韓國的投資； 遏制了公司的各種非法活動； 保護了中小股東的利益和經(jīng)濟賠償,三、90以來世界各國公司治理的發(fā)展趨勢,趨勢之二：法律和監(jiān)管制度的完善與自律性行為規(guī)范相結(jié)合 公司治理改革首先要改革和完善法律制度和監(jiān)管制度； 1998年以來，世界各國先后出臺了80多個公司治理指引和準則； 提出這些指引和準則的有國際組織、行業(yè)協(xié)會、專業(yè)委員會、政府部門、研究機構(gòu)、企業(yè)等。（表,三、90以來世界各國公司治理

13、的發(fā)展趨勢,趨勢之二：法律和監(jiān)管制度的完善與自律性行為規(guī)范相結(jié)合 中國的進展 指引和準則的強迫性與非約束性并存； 強調(diào)自律性和指導(dǎo)性，給企業(yè)提供改善公司治理的參照系,三、90以來世界各國公司治理的發(fā)展趨勢,趨勢之三：強調(diào)獨立董事的作用 獨立董事被看作是保護小股東利益的主要機制之一。 獨立董事的定義 獨立董事的主要作用和功能 獨立董事在董事會的比例：英美、日德、東亞,三、90以來世界各國公司治理的發(fā)展趨勢,趨勢之四：致力于提高透明度和強化信息披露 公司運行狀況的透明度高低，決定有關(guān)利益主體尤其是小股東在多大程度上保護自己的利益。 國際上提高公司運行透明度的努力有兩個重點：一是鼓勵和推動各國采用國

14、際推行的會計準則。 IAS：由國際會計準則委員會主持制定,三、90以來世界各國公司治理的發(fā)展趨勢,趨勢之四：致力于提高透明度和強化信息披露 IASC是由一個私營部門組織設(shè)立的獨立機構(gòu)，1973年成立于倫敦 IASC致力于從公共利益出發(fā)制定和公布用于編制財務(wù)報告的會計準則。 歐盟決定2004年實行IAS,強化信息披露,從一些廣泛認可的“最佳做法”看，董事會信息披露的范圍： 年度經(jīng)營計劃和預(yù)算，新修訂的長期規(guī)劃； 公司及其各部門業(yè)務(wù)的季度運行情況； 稅務(wù)審計和內(nèi)部審計報告； 拖欠利息和未能按期償債的情況； 擬議中的主要資本開支； 對已經(jīng)同意的政策和方針的任何偏離,強化信息披露,董事對本公司股票進行

15、交易的情況； 重要的投資處理； 合資項目的詳細情況； 外匯風(fēng)險； 可能使公司在公共關(guān)系、產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)境、衛(wèi)生、安全、勞資關(guān)系等方面的風(fēng)險,美國公司丑聞安然事件,安然是一個什么樣的公司？ 成立于1985年，由當時的休斯敦天然氣公司和北聯(lián)公司合并而成。世界最大的能源供應(yīng)商和商品交易商： 主要業(yè)務(wù)：天然氣管道生產(chǎn)和運輸；電力生產(chǎn)和傳送。能源產(chǎn)品的期貨、期權(quán)和其他大宗商品（天氣預(yù)報、通訊帶寬）衍生交易市場，占據(jù)了新型能源交易市場的壟斷地位。 1998-2000年公司營業(yè)額從310億美元提高到1000億美元，列財富500強美國第7位，世界16位； 公司的市場價值曾超過800億美元，市盈率PE超過70倍,

16、安然事件,2001年12月2日，安然公司與其13家分公司向紐約南區(qū)法院提交破產(chǎn)保護申請，公司資產(chǎn)498億美元，負債額為312億美元，成為美國歷史上最大的企業(yè)破產(chǎn)案； 第一批宣布解雇4000名員工（總部7500）； 公司破產(chǎn)影響波及其他能源公司、金融機構(gòu)、證券公司、保險公司、基金、員工等,安然事件,根據(jù)美國參議院成立的調(diào)查委員會提供的報告分析，導(dǎo)致安然公司董事會失靈和公司破產(chǎn)的原因有6個方面： 受托責(zé)任的失?。?高風(fēng)險會計政策； 利益沖突； 大量未披露的公司表外經(jīng)營活動； 行政人員的高報酬計劃； 董事會缺乏獨立性,安然,管理人員的高收入： 一次性的獎金高達幾千萬美元； 行政管理人員都享受股票期權(quán)

17、計劃； 常務(wù)副總裁LUO PAI，2000年賣掉股票期權(quán)的收入2.65億美元； 董事長Kenneth Lay累計獲得650萬期權(quán)，2000年他的年報酬超過1.4億美元，1.23億美元是股票期權(quán)收益 高級經(jīng)理人員享受公司低息貸款（ATM,安然管理層的非法活動證據(jù),利用財務(wù)合伙形式進行欺騙性交易； 掩蓋財務(wù)虧損，虛報盈利6億美元； 虛構(gòu)帳戶； CFO利用財務(wù)合伙形式為自己的公司賺取至少3000萬美元； 隱藏了約270億美元的債務(wù),安然以后的其他公司丑聞,安達信：被美國司法部以“妨礙司法”為由提起刑事訴訟； 美林證券，2002年5月21日因發(fā)布不實分析誤導(dǎo)投資者面臨法律制裁，后認罰1億美元。； 美國

18、檢察官對其他一些大型證券公司發(fā)去傳票，高盛、摩根-斯坦利、索羅門美邦、瑞士信貸第一波士頓等,安然以后的其他公司丑聞,世界通信：美國第二大長途電話公司，在5個季度中虛報盈利38億美元； 施樂公司：2002年4月，SEC宣布，該公司在1997-2000年夸大了15億美元的稅前利潤、30億美元的營業(yè)收入。 默克：全球第三大制藥公司，2002年7月5日承認，1999-2001年，虛報120億美元財務(wù)營業(yè)收入,美國最近的公司治理改革,主題詞：重建投資者信心 NYSE新上市規(guī)則： （1）強調(diào)CEO的責(zé)任 （2）提高獨立董事的作用和授權(quán)； （3）嚴格獨立董事定義，和審計委員會資格要求 （4）公司必須披露“公

19、司治理指導(dǎo)原則 （5）給股東更多的機會監(jiān)控和參與公司治理,美國最近的公司治理改革,6）改善對公司董事的教育和培訓(xùn) 納斯達克的新上市規(guī)則； 財會行業(yè)改革法：布什2002年7月30日簽署。新法律規(guī)定，成立一個獨立的，并擁有傳喚權(quán)的“上市公司財會監(jiān)督委員會”，對財會從業(yè)人員的專業(yè)標準、道德標準，以及競爭進行監(jiān)督；加強上市公司外部審計師的獨立性，禁止審計公司為客戶提供咨詢服務(wù),加強財物信息披露的可用性，增加披露內(nèi)容，并要求企業(yè)管理者對財務(wù)報告進行個人擔(dān)保； 法律授予SEC禁止違規(guī)者繼續(xù)擔(dān)任上市公司行政職務(wù)； 禁止公司為高管人員和董事提供內(nèi)部個人貸款； 對財務(wù)欺詐者，刑期由5年提高到20年,還要處以50

20、0萬美元的罰款。 隱藏重要文件，妨礙調(diào)查者將被判入獄20年。 繼上世紀30年代大蕭條以來，美國政府制定的范圍最廣、措施最為嚴厲的公司責(zé)任法律。旨在結(jié)束“低道德標準和虛假利潤時代,四、加入WTO后中國面臨的挑戰(zhàn),中國金融市場將在5年左右逐步開放，如果實現(xiàn)了人民幣在資本項下的可自由兌換，國內(nèi)金融市場就將完全融入國際市場。 WTO之后國際競爭，在很大程度上是公司治理的競爭。沒有完善的公司治理，國內(nèi)企業(yè)首先在利用國際市場籌集資金方面就輸給自己的競爭對手，產(chǎn)品市場的競爭更加困難,加入WTO后中國面臨的挑戰(zhàn),沒有良好的公司治理，國有企業(yè)改革無論采取公司化的辦法，還是采取所有權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的辦法，都不會帶來真

21、正的實效； 私營和家族企業(yè)，也難以擺脫“長不大”的命運,結(jié)論,按照國際規(guī)范，建立適合中國企業(yè)健康發(fā)展的公司治理結(jié)構(gòu)，是加快中國國有企業(yè)和私營企業(yè)發(fā)展的必由之路,MBA零基礎(chǔ)起點遠程保過班,班次設(shè)置 : 所設(shè)班次 適合群體 學(xué)習(xí)時間要求 學(xué) 費 名額 報名截止時間 保過一班 適合參加 10 月 MBA （ GRK ）聯(lián)考的所有考（協(xié)議不限院校） 1-3 小時 / 天 3480 元 30 人 8 月20 日 前 保過二班 適合參加 1 月 MBA 聯(lián)考，目標院校為東部線及東部線以上分數(shù)線院校的考生（協(xié)議不含 北大、清華、復(fù)旦、人大、上海交大 ） 2-3 小時 / 天 6380 元 80 人 9 月

22、10 日 前 保過三班 適合參加 1 月 MBA 聯(lián)考，目標院校為 B 類與 C 類（西部）分數(shù)線所有院校的考生 2 小時 / 天 5380 元 50 人 9 月20 日 前 名校保過班 適合報考北大、清華、復(fù)旦、人大、上海交大的同學(xué),報名前需填寫報名申請表,經(jīng)審核后方可報名. 3-5小時 / 天 8880元 20人 9 月10 日 前 百天保過班 適合基礎(chǔ)中等 , 在考前 100 天左右才有時間學(xué)習(xí)的考生（協(xié)議不含 北大、清華、復(fù)旦、人大、上海交大等名校 ） 3-5 小時 / 天 4880 元 20 人 10 月20 日 前 英語保過班 適合綜合基礎(chǔ)好但英語特差的考生，協(xié)議以 A 線標準 1

23、.5 小時 / 天 3580 元 50 人 9 月30 日 前 綜合保過班 適合英語基礎(chǔ)好但數(shù)學(xué)邏輯寫作基礎(chǔ)不好的考生，協(xié)議以 A 線標準 1.5 小時 / 天 3580 元 50 人 9 月 30 日 前,學(xué)習(xí)方式： 遠程學(xué)習(xí) 。只要能上網(wǎng)就可以學(xué)習(xí)，靈活方便，把名師帶回家。 學(xué)習(xí)時間： 從報名開始到當年 MBA 考試結(jié)束。 課程設(shè)置： 52MBA 所有網(wǎng)上課程 + 在線輔導(dǎo)， 詳情請點擊 課程試聽： http:/ 鄭重承諾： 100% 保過，如果學(xué)員未通過協(xié)議分數(shù)線，第二年免費重修，入學(xué)后簽協(xié)議。 學(xué)習(xí)資料： 保證您通過考試的所有資料由我們?nèi)烫峁?特色服務(wù),1 ） 由北大、清華、人大在讀

24、 MBA 根據(jù)您的個人基礎(chǔ)，為您量身訂制個性化的復(fù)習(xí)方案，跟蹤每位學(xué)員的學(xué)習(xí)進度，每周調(diào)整您的復(fù)習(xí)方案 。 2 ） 通過調(diào)查學(xué)員的數(shù)學(xué)和英語基礎(chǔ)，先進的課件系統(tǒng)根據(jù)學(xué)員的基礎(chǔ)自動生成適合學(xué)員的系列課程，做到有針對性；同時通過電話溝通對保過班的學(xué)員做系統(tǒng)的輔導(dǎo)方案；通過學(xué)習(xí)計劃系統(tǒng)以及學(xué)員與教師的溝通建立良好的學(xué)習(xí)習(xí)慣和學(xué)習(xí)方法。 3 ） 針對英語比較差的學(xué)員，設(shè)計英語專題訓(xùn)練項目，使您在報名后的 3 個月內(nèi)輕松突破詞匯從零基礎(chǔ)提高到 5000 詞匯左右的大關(guān)，在報名學(xué)習(xí)后的 5 個月內(nèi)迅速提升詞匯、語法、閱讀、翻譯、寫作能力，突破 60 分大關(guān)。贈送英語學(xué)習(xí)必備的相關(guān)內(nèi)部資料。 4 ） 針對數(shù)學(xué)比較差的學(xué)員，設(shè)計數(shù)學(xué)專題訓(xùn)練項目，即使是從來沒有學(xué)過數(shù)學(xué)的同學(xué)也能輕松在 3-5 個月內(nèi)達到