私募股權西安產權交易所

1、1,私募股權講座,主題： 一、私募股權融資的優(yōu)劣勢分析 二、私募股權資本的顯著作用 三、案例簡析： XX煙花集團私募方案,2,目錄,一、私募股權融資的優(yōu)劣勢分析 1、私募股權融資的含義 2、私募股權融資的優(yōu)勢 3、私募股權融資的劣勢 4、私募融資與企業(yè)上市的關系 二、私募股權資本的顯著作用 1、推動產業(yè)結構升 2、深化資本市場 3、完善公司治理結構 4、推動中小企業(yè)發(fā)展 5、推動高新技術發(fā)展 三、案例簡析： XX煙花集團私募方案,3,一、私募股權融資的優(yōu)劣勢分析,4,1、私募融資的含義,私募融資是企業(yè)上市過程中的一個重要步驟。它是指不采取公開方式，而通過私下與特定的投資人或債權人商談、招標等方

2、式募集資金。私募融資方式比較靈活，條件比較寬松，當事人之間可以通過協商談判，約定各種各樣不同的融資條件、權利義務。 私募融資除企業(yè)上市外，還包括企業(yè)初創(chuàng)期的融資（風險投資）、投資擴展期的融資、與管理層收購有關的融資、投資過渡期的過橋融資等,5,2、私募股權融資的優(yōu)勢,私募股權融資不同于以一般投資大眾為銷售對象的公開發(fā)行，私募股權融資直接將股權授予個別投資人或機構投資者等特定人，尤其是退休基金和保險公司，因此可以豁免向證券主管部門注冊的手續(xù)及繁瑣的承銷作業(yè)。其優(yōu)點主要有以下幾點,6,A、節(jié)省注冊相關成本 由于私募股權融資方式可以豁免向證券主管部門的注冊登記，因此可以節(jié)省注冊等作業(yè)所耗費的時間成本

3、和會計師、律師簽證等相關成本。 B、節(jié)省公開發(fā)行的承銷費用 私募股權融資是直接洽商特定對象銷售股權，故可省去公開發(fā)行的承銷費及相關的發(fā)行成本。一般而言，私募股權融資的發(fā)行費用只有公開募集的1/3。 C、掌握時效 私募股權融資具有注冊豁免權，得以避免發(fā)行程序冗長而錯失發(fā)行時機，在資金的取得上較能掌握時效，使私募成為許多規(guī)模不大或財務結構不佳的企業(yè)的主要融資方式,7,D、融資彈性較高 私募股權融資的籌資方式由發(fā)行公司與特定投資者直接洽商，融資發(fā)行條款往往需要適應雙方的不同需求，而使協議內容更具融資彈性。 E、發(fā)行風險較低 私募股權融資的發(fā)行公司往往先取得特定機構投資者的認購承諾后，才決定是否發(fā)行。

4、這種籌資方式類似公開發(fā)行的包銷作業(yè)，使發(fā)行公司能掌握資金的來源，降低其發(fā)行風險。 F、提供較少的公開資訊 私募股權融資無需向投資者公開公司許多內部信息，可以避免發(fā)行公司的部分內部機密被競爭對手知悉,8,3、私募股權融資的劣勢,私募股權融資方式的缺點主要有以下幾點： A、流動性較差 私募股權具有流動性差的特性，結果導致投資者買進私募股權后經常持有數年之久，提高了投資風險。為彌補投資者不易變現的損失，發(fā)行公司必須提供較優(yōu)惠的利率，從而相對提高了發(fā)行公司的資金成本。流動性溢酬的高低則取決于個別企業(yè)的狀況。 B、仍需通過投資銀行中介 大多數初次進行私募股權融資的發(fā)行公司，難以從特定的法人機構募集到所需

5、資金，因此仍需依靠投資銀行的協助,9,C、增添額外的研究及查證工作 雖然私募股權融資可省去大筆的注冊及承銷費用，但由于持有私募股權的風險相對較大，且發(fā)行公司不能提供充分的公開資訊，使特定投資者必須對發(fā)行公司進行詳細的研究及查證工作，而此類費用必將在未來協商發(fā)行條件時轉嫁給發(fā)行公司，發(fā)行公司所承擔的利率未必較低。 D、失去與投資銀行的合作關系 如果發(fā)行公司長時間都不經投資銀行的中介來籌資，而直接向特定對象募集資金，容易喪失與投資銀行良好的合作關系，將來若需要投資銀行的幫助，雙方關系只能重新開始,10,4、私募融資與企業(yè)上市的關系,一）、私募融資與企業(yè)上市的關系 （1）在公募融資之前，擬上市的企業(yè)

6、和其他企業(yè)一樣需要進行私募融資。 （2）上市是企業(yè)初創(chuàng)和擴展階段的一些私募投資者擬定的退出和盈利渠道。 （3）在成功上市之后，企業(yè)也仍然離不開私募融資。而根據不同融資方式的特點與成本決定適合企業(yè)的融資機構，權衡不同融資方式的適當比例是決定上市發(fā)行方案的的重要組成部分，也是上市后再融資方案的重要組成部分,11,4）通過私募融資引入適當的機構投資者是很多企業(yè)上市方案不可或缺的前置步驟，是幫助企業(yè)達到上市要求或進一步優(yōu)化企業(yè)資本結構和股東構成、進一步提升企業(yè)價值（提高發(fā)行價格）的重要環(huán)節(jié)。 （5）在我國以往和現在的監(jiān)管體系下，一些企業(yè)境內資產通過境外公司境外上市往往需要境外過橋私募融資。 （6）還有

7、一些私募融資與企業(yè)上市同時涉及管理層收購或管理層入股有關,12,二）、私募股權融資涉及的有關條款 成功的私募股權融資必須滿足一下基本條件：一是往往需要從廣泛的投資者資源中尋找到合適的投資者；二是合理的能為投融資雙方接受的融資方案，涉及股權定價、支付方式、股權結構等。 A、私募股權融資的一般流程 1、相比債務投資而言，股權投資要承擔更大的風險，投資人對企業(yè)管理的滲透程度大得多，其定價與權利義務關系具有更強的專業(yè)性。私募股權融資流程一般包括,13,2、聘請專業(yè)的投資銀行或其他中介機構作為融資顧問； 3、向潛在投資人提交私募股權融資備忘錄；投資人進行盡職調查，包括律師的盡職調查、會計師的審計、財務顧

8、問的盡職調查等； 4、價格、雙方權利義務與其他重要問題的談判；5、簽署協議； 6、股權投資人行使股東權利，通過股東會、董事會等控制或參與企業(yè)管理,14,7、根據企業(yè)發(fā)展的情況，一些股權投資者和原有股東可能依據協議對雙方股權比例等進行進一步調整； 8、一些股權投資者通過轉讓給其他私募股權投資者、原有股東或上市等方式實現資本退出和盈利，也有一些股權投資者（主要為產業(yè)投資者）繼續(xù)保留企業(yè)股權，甚至進一步提高持股比例，乃至最終由參股變?yōu)榭毓?15,B、私募股權融資協議常見的特別條款 由于私募股權融資的特殊性，融資雙方常常約定一些特別條款規(guī)范雙方權利義務，這些條款反映出融資雙方的要求、決策依據、權利義務

9、關系以及雙方的博弈。 1、分段投資 私募股權融資的投資方往往采取分段投資，只提供企業(yè)發(fā)展到下一階段的資金，嚴格進行預算管理，反復評估企業(yè)的經營狀況和潛力，保留放棄追加投資的權利，也保留優(yōu)先購買企業(yè)追加融資時發(fā)行股票的權利，有效控制風險,16,2、反攤薄條款 反攤薄條款是一種用來確保原始投資人利益的協定，按照該協定，后來加入的投資者等額投資所擁有的權益不能超過這些原始投資人。很多投資人常常堅持把反攤薄條款作為投資條款之一，或者以附加購股權或股票期權的形式列入股份認購協議中。 3、肯定性條款 肯定性條款是指被投資企業(yè)管理層在投資期內應該從事哪些行為的約定，一般包括： （1）被投資企業(yè)應給予投資人及

10、其代表合適的渠道，以使他們能夠接近企業(yè)職員和獲得經營管理記錄。 （2）公司及其管理層應當定期向投資人提交反映公司盈利及財務狀況的財務報告,17,3）被投資企業(yè)應當進行年度預算，并且該預算必須取得董事會同意，有時甚至要求必須取得投資人同意。 （4）管理層要確保被投資企業(yè)持續(xù)存在，并擁有所有經營企業(yè)所必需的各項條件以及對公司財產的所有權，并使其所有財產保持良好的狀態(tài)。（5）被投資企業(yè)要購買足夠的保險，同意為管理層主要成員購買人壽保險。 （6）被投資企業(yè)按正常要求支付其應付債務與應繳稅款。 （7）被投資企業(yè)要遵守所有適用于自身的法律并履行有關協議所規(guī)定的義務。 （8）投資人應當被告之任何與被投資企業(yè)

11、有關的訴訟、主要協定的未履行情況以及其他可能會對被投資企業(yè)的營運造成不利影響的任何事項。 （9）被投資企業(yè)要求財務以合理的措施保護其專利權、商業(yè)秘密和版權，這些措施包括公司雇員之間的保密協定或非競爭協定。 （10）被投資企業(yè)必須按約定用途使用私募股權投資人提供的資金,18,4、否定性條款 否定性條款是指被投資企業(yè)管理層不能在投資期內從事哪些行為的約定。 5、優(yōu)先購股權 優(yōu)先購股權，即在被投資企業(yè)IPO前，如果原有股東向第三方轉讓股權，在同等條件下，投資人有優(yōu)先購買的權利。 6、共同賣股權 共同賣股權，即在被投資企業(yè)IPO前，如果原有股東向第三方轉讓股權，投資人有權按照擬賣股份的股東與第三方達成

12、的價格和協議，參與到這項交易中，按原有股東和私募股權投資人在被投資企業(yè)中目前的股份比例向第三方轉讓股權,19,7、股權被回購的權利 股權被回去的權利，即如果被投資企業(yè)在約定的期限內沒有上市，被投資企業(yè)應當以一個約定的價格買回投資人所持有的全部或部分被投資企業(yè)股權。投資人可以在約定的期限屆滿以后，隨時行使這項權利。 8、強制原有股東賣出股權的權利 強制原有股東賣出股權的權利，即如果被投資企業(yè)在約定的期限內沒有上市，投資人有權要求原有股東和自己一起向第三方轉讓股權，原有股東必須按投資人與第三方談好的價格和條件依照投資人在被投資企業(yè)中的股權比例向第三方轉讓股權,20,9、創(chuàng)始人股東、管理層和主要員工

13、對投資人的承諾 創(chuàng)始人股東、管理層和主要員工對投資人的承諾包括：簽訂一定期限的雇傭合同、保密協定、非競爭協議等。上市前創(chuàng)始人股東必須保留大部分股權，上市后創(chuàng)始人股東、管理層和主要員工賣出股權有一定限制。如在上市后幾年內，只要投資人還有被投資企業(yè)的股權，即使已經超過交易所規(guī)定的管理層股份鎖定期，創(chuàng)始人股東和管理層也必須保有一定比例的股票。 10、陳述和保證 陳述和保證，即投資人最初的投資決定是基于企業(yè)向投資人提供的信息，如商業(yè)計劃書、財務報表等，投資人要求企業(yè)原有股東和管理層保證這些信息是正確無誤的。如果發(fā)現這些信息是不真實的，或保證人承諾的事項發(fā)生了重要變化，企業(yè)或原有股東必須向投資人作出賠償

14、。賠償方式往往是通過增加投資人擁有企業(yè)的股權比例作為賠償或為非增加額外的投資資金或現金賠償,21,二、私募股權資本的顯著作用,22,二、私募股權資本的顯著作用 私募股權資本作為一種成熟的常見的投資工具，與國際資本市場的發(fā)展密不可分。私募股權資本對促進產業(yè)結構升級、完善資本市場、完善公司治理結構、推動中小企業(yè)發(fā)展和推動高新技術發(fā)展具有巨大作用。 1、推動產業(yè)結構升級 2、深化資本市場 3、完善公司治理結構 4 、推動中小企業(yè)發(fā)展 5、推動高新技術發(fā)展,23,三、案例簡析,24,XX煙花集團私募方案,1、企業(yè)簡介 XX煙花集團是一家以研發(fā)為主，集科研、生產、銷售、原輔材料、造紙、包裝、印刷和煙火燃

15、放于一體的大型煙花企業(yè)，并具有自營進、出口權。產品包括高空禮花彈、組合盆花、水上煙花、日景煙花、舞臺煙花、玩具煙花、火箭煙花和鞭炮等八大類3000多個品種。享譽國內，遠銷五大洲。 集團公司總占地面積3800余畝，建筑面積十萬平方米，廠房1600余棟，成套設備800多臺套，員工1600多人，公司下屬8家子公司，注冊資金3068萬元。 2、股東結構及組織形式 從以下圖表發(fā)現，該集團是一個典型的純家族企業(yè)，因此私募融資是必然之路,25,股東結構及組織形式,26,行業(yè)地位： 該集團，從2000 年10月17成立以來，上下齊心，不斷努力，開拓進取，公司及其法人代表獲得無數省級及國家級獎項，國家級納稅大戶

16、，凸顯其行業(yè)的龍頭位置。其中,公司名譽 省著名商標 國家馳名商標 三A級信用單位 省名牌產品 市科學進步獎,個人名譽 市人大代表 十大杰出工業(yè)企業(yè)家 優(yōu)秀專業(yè)技術人員 瀏陽之子、花炮之子、先進個人等稱號,XX煙花集團有限公司2006年、2007年、2008年，連續(xù)三年被評為湖南省“利稅過千萬”單位稱號。其中： 2006年納稅10086714元。 2007年納稅10604321元。 2008年納稅11581185元。 預計2009年納稅亦超過1000萬元,27,4、財務指數 該集團近三年主要財務數據如下圖,28,主要財務比率如下圖： 未來三年盈利預測如下圖,29,5、股權的定價,由于私募股權看好的是企業(yè)今后的成長，并從上市中退出為主要投資條件，因此現市場上私募股權的作價方式一般以凈資產的倍數或IPO市盈率的倍數來換算股價（以該集團為例）： （1）以凈資產2.5倍來換算該集團的總價值： 凈資產2.5倍=總價值 8628萬元2.5倍=21570萬元（價值） 按總股本3068萬元換算出每股價