××電力2005年度再融資策劃書

敬呈武漢凱迪電力股份有限公司2005年度再融資策劃書國信證券有限責任公司目錄一、我國股票發(fā)行市場概況二、我國上市公司再融資政策比較三、凱迪電力再融資戰(zhàn)略性考慮四、凱迪電力再融資方案建議五、凱迪電力2005年度可轉債發(fā)行方案設計六、國信證券服務優(yōu)勢及承諾七、項目團隊介紹附件、國信證券介紹及國信投資銀行業(yè)績聯(lián)系人羅先進MOBILMAILJIN333126COM前言資金是企業(yè)的血液，通過資本市場融資是企業(yè)獲得發(fā)展所需資金的有效途徑。在我國投融資體制不甚發(fā)達的情況下，資金“瓶頸”嚴重制約了部分企業(yè)的快速發(fā)展。隨著證券市場的逐步成熟，部分企業(yè)通過在證券市場融資，不僅很好地解決了資金“瓶頸”問題，而且在進一步加快企業(yè)快速發(fā)展的同時，提高了企業(yè)的核心競爭力。如深萬科上市后多次通過發(fā)行可轉債募集資金順利擴張房地產(chǎn)主營業(yè)務，不僅快速增加了土地儲備、增強了抗風險能力，并進一步提升了公司品牌價值，便是證券市場的成功典范。作為我國最具影響力的大型綜合類證券公司之一，國信證券有限責任公司是中國證監(jiān)會目前核定的九家具有創(chuàng)新業(yè)務資格的證券公司之一，且多年來從未受到證券監(jiān)管部門公開譴責以上的處罰；截止2004年底，公司凈資產(chǎn)33億元，凈資本25億元；證券承銷業(yè)務自1998年以來，市場地位一直穩(wěn)居全國前3名，投資銀行團隊被評為全國“最佳投行團隊”；隨著2005年1月順利全面收購大鵬證券投資銀行業(yè)務后，更是進一步增強了公司的實力和品牌知名度。根據(jù)電力環(huán)保行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及公司實際情況，結合我們的專業(yè)經(jīng)驗，本著審慎、負責、務實的態(tài)度，特向貴公司提供本策劃書，希望能為貴公司后續(xù)資本運營提供有益的意見和建議。本策劃書旨在說明我國股票發(fā)行市場概況凱迪電力后續(xù)再融資方案的利弊分析凱迪電力發(fā)行可轉債工作安排及應重點關注的問題國信證券服務承諾和項目團隊國信證券期待著與凱迪電力共同進步，共鑄輝煌一、一、我國股票發(fā)行市場概況我國股票發(fā)行市場概況（一）我國股票發(fā)行市場的近年籌資情況我國股票二級市場自2001年7月創(chuàng)出歷史新高之后開始震蕩下行，期間盡管出現(xiàn)過“624”和大盤藍籌價值投資等短暫反彈行情，但大盤持續(xù)低迷態(tài)勢至今一直未有重大改觀，尤其是2004年底、2005年初期間，上證指數(shù)甚至一度跌至1200點“鐵底”以下。股票一級發(fā)行市場籌資情況與二級市場指數(shù)走勢關系0200400600800100012001400160018001999年2000年2001年2002年2003年2004年0500100015002000250030003500400045005000融資金額（億元）上證指數(shù)平均值深成指數(shù)平均值與股票二級交易市場相類似，我國股票一級發(fā)行市場也于近年開始出現(xiàn)下滑趨勢。2000年，我國證券市場籌資總額（主要指國內(nèi)A、B股的IPO、配股、增發(fā)和可轉債的籌資總額，下同）為1527億元，創(chuàng)下了歷年籌資最高紀錄；2001年為1108億元；在2001年籌資規(guī)模較上一年度下降后，2002年繼續(xù)出現(xiàn)大幅萎縮，全年籌資總額僅為807億元，比上年減少近30，且當年籌資總額為1999年以來的最低；2003年和2004年籌資總額分別為814億元和825億元，與2002年度基本相當。000100002000030000400005000060000首發(fā)配股增發(fā)可轉債2001年2004年承銷金額2001年2002年2003年2004年通過上述實證分析可知，隨著我國股票一、二級市場聯(lián)動效應日益顯現(xiàn)，二級市場持續(xù)低迷的走勢導致了證券市場近年融資規(guī)模的大幅減少；前期實行的發(fā)行核準制還明顯帶有計劃經(jīng)濟體制下行政審批色彩的深深“烙印”，發(fā)行市場化進程有待于進一步改進。我國一級（發(fā)行）市場于2001年4月開始實行“通道制”（“通道制”現(xiàn)已取消）的人為規(guī)定等亦一定程度上導致了證券市場近年融資規(guī)模的大幅減少。值得注意的是，由于可轉債具有無即時攤薄效應、發(fā)行成本相對更低、可提升公司的資產(chǎn)負債結構到相對更為合理的水平，上市公司發(fā)行可轉債得到中國證監(jiān)會的積極鼓勵等優(yōu)勢，近兩年我國可轉債市場得到了較大的發(fā)展，企業(yè)發(fā)行可轉債的金額已經(jīng)超過了配股和增發(fā)的融資額；同時，由于目前發(fā)行可轉債的上市公司絕對數(shù)量還比較少，成功地發(fā)行可轉債能引起資本市場的廣泛關注，為進一步提升和擴大公司影響力奠定了良好的基礎。（二）我國股票一級市場后續(xù)擴容壓力較大據(jù)統(tǒng)計，2005年計劃從證券市場巨額融資的大型國企主要有13家。除華電國際年初已在A股上市外，預計另外12家公司中，已經(jīng)基本確定將籌資地點定在A股市場有中石油、鐵通、寶鋼集團、鞍鋼新軋和廣深鐵路等5家，預計籌資額總計達900億，已經(jīng)超過2004年A股市場總籌資額825億元，即使扣除寶鋼集團和鞍鋼新軋大股東參與新股認購資金，實際市場總籌資額亦將高達500700億元；此外可能采取境內(nèi)外同時融資的企業(yè)還有7家，預計總籌資額超過2200億元，即使以其中僅有三分之一在A股市場籌資，也還將從A股市場抽取700億資金，因此，后續(xù)一級市場資金壓力巨大。下表為2005年擬在境內(nèi)融資的12家“航母”級企業(yè)企業(yè)名稱融資地點與方式融資規(guī)模交通銀行AH200中國銀行待定900建設銀行待定400中煤集團待定200上汽集團整體上市500上海銀行AH待定神華集團AH240中石油A300鐵通A200寶鋼集團增發(fā)新股280廣深鐵路A7590鞍鋼新軋增發(fā)配股44（三）我國股票二級市場后續(xù)走勢分析機構詢價發(fā)行制度下，預計上述大盤公司發(fā)行的價格水平將會比已上市同行業(yè)公司相對更具競爭力，對已上市的同行業(yè)公司乃至整體市場都將形成壓力。尤其如交行、中行等可能采取境內(nèi)外同時發(fā)行的方式，從發(fā)行和上市開始股價就與境外直接接軌。由于目前A股市場整體上與H股市場之間的估值水平還存在一定的差距，因此可能會對A股市場形成接軌預期下的估值壓力，前期市場相關行業(yè)的二級市場運行中已經(jīng)明顯做出反應。前期國家宏觀調控對市場的影響更不容忽視，尤其是對于鋼鐵、水泥、鋁加工及房地產(chǎn)等相關行業(yè)公司的短期影響更大，且宏觀調控對市場和部分行業(yè)的后續(xù)影響仍將持續(xù)一段時間；隨著美國近期多次加息，以及市場普遍對國內(nèi)加息和人民幣升值預期等因素影響，我們認為在國內(nèi)證券市場深層次問題尚未解決之前，國內(nèi)股市近期仍將繼續(xù)以筑底調整為主。但作為“國民經(jīng)濟晴雨表”的股票市場，隨著宏觀調控的“軟著陸”，上市公司業(yè)績的實質性提高，證券監(jiān)管部門對違規(guī)、造假成本的提高和證券二級市場自身的波動規(guī)律（已連續(xù)多年“熊市”），尤其是國家前期高調要大力扶持資本市場的發(fā)展等情況來綜合考慮，加之自2003年下半年開始全球經(jīng)濟，尤其是美、日經(jīng)濟出現(xiàn)復蘇，全球主要股市將可能逐漸步入牛市，預計我國股票二級市場2005年下半年后將可能走出近年來的調整，開始溫和上升，并進入新一輪的“牛市行情”。根據(jù)上述分析，我們認為隨著二級市場后續(xù)走勢的日趨好轉，IPO機構詢價制的正式實施及保薦制的出臺及監(jiān)管理念和監(jiān)管模式的變化將更有利于管理良好、運作規(guī)范、主營業(yè)務突出、具有一定規(guī)模和行業(yè)競爭優(yōu)勢，且未來有發(fā)展?jié)摿Φ墓驹谝患壥袌龌I資。二、二、我國上市公司再融資政策比較我國上市公司再融資政策比較（一）目前上市公司可選擇的再融資方式目前我國上市公司一般可選擇的再融資方式主要有配股、增發(fā)、發(fā)行可轉債和發(fā)行H股等多種方式。就發(fā)行公司債券而言，理論上企業(yè)可根據(jù)公司法及企業(yè)債券管理條例等法律法規(guī)的規(guī)定申請發(fā)行公司債券，但由于我國發(fā)行公司債券實行“特批制”，且特批權限在國家發(fā)改委（原國家計委），根據(jù)我們對公司債券發(fā)行市場的分析，目前發(fā)改委特批發(fā)行公司債券仍主要以緩解國有大中型企業(yè)資金壓力為主，而不提倡上市公司發(fā)行債券。自2003年3月起，深交所與我公司聯(lián)合對重新發(fā)行認股權證問題進行了深入研究，并就權證品種的實際運用進行了初步設計。由于發(fā)行認股權證本身并不能使公司盡快達到募足資金的要求，故認股權證多數(shù)與配股、增發(fā)或可轉債同時發(fā)行，以刺激配股、增發(fā)或可轉債的發(fā)行，這里也不再詳細分析。（二）上市公司再融資主要硬性政策要求1、配股的硬性政策要求（1）經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；設立不滿3個會計年度的，按設立后的會計年度計算。（2）公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30；如公司具有實際控制權的股東全額以現(xiàn)金方式認購所配售的股份，可不受上述比例的限制。（3）本次配股距前次發(fā)行的時間間隔不少于1個會計年度。2、增發(fā)的硬性政策要求（1）最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10，且最近一個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于10。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。（2）增發(fā)新股募集資金量不得超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值。（3）發(fā)行前最近一年及一期財務報表中的資產(chǎn)負債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平。（4）前次募集資金投資項目的完工進度不低于70。（5）公司在本次增發(fā)中計劃向原股東配售或原股東優(yōu)先認購部分占本次擬發(fā)行股份50以上的，應符合前述對配股要求的規(guī)定。（6）距離前次新股發(fā)行不少于1年（12個月）。3、可轉債的硬性政策要求（1）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7；經(jīng)注冊會計師核驗，公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近三個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于6；公司最近三個會計年度凈資產(chǎn)利潤率平均低于6的，公司應當具有良好的現(xiàn)金流量。（2）可轉換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負債率不高于70（公司的凈資產(chǎn)額以發(fā)行前一年經(jīng)審計的年報數(shù)據(jù)為準）。（3）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40，發(fā)行后債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的80。（4）可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平。（5）可轉換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元。4、公司發(fā)行H股的硬性政策要求根據(jù)中國證監(jiān)會1999年7月14日頒布的關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知證監(jiān)發(fā)行字199983號國有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)經(jīng)重組改制為股份有限公司，并符合境外上市條件的，均可自愿向中國證監(jiān)會提出境外上市申請，證監(jiān)會依法按程序審批，成熟一家，批準一家。公司申請境外上市的主要條件為1符合我國有關境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。2籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定。3凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。4具有規(guī)范的法人治理結構及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。5上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規(guī)定。（三）上市公司再融資主要硬性政策比較政策比較盈利要求（凈資產(chǎn)收益率）募集資金金額限制時間間隔限制前次募集資金使用要求資產(chǎn)負債率配股最近三年連續(xù)盈利，平均凈資產(chǎn)收益率在6以上配股數(shù)量原則上不超過發(fā)行前總股本的30（如公司具有實際控制權的股東全額現(xiàn)金認購所配售的股份，可不受上述比例限制）距前次發(fā)行的時間間隔不少于1個完整會計年度無明確政策規(guī)定，參照增發(fā)要求無增發(fā)A股最近三年連續(xù)盈利，平均凈資產(chǎn)收益率在10以上，且最近一年的凈資產(chǎn)收益率不低于10募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值距前次發(fā)行的時間間隔不少于12個月前次募集資金投資項目的完工進度不低于70發(fā)行前最近一年及一期的資產(chǎn)負債率不低于同行業(yè)上市公司平均水平可轉債最近三年連續(xù)盈利，平均凈資產(chǎn)收益率在10以上（屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但不得低于7）可轉債的發(fā)行額不少于人民幣1億元；本次可轉債發(fā)行后，累計債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80。無無明確政策規(guī)定，參照增發(fā)要求發(fā)行后的資產(chǎn)負債率不高于70增發(fā)H股最近三年連續(xù)盈利無特別數(shù)量限制，公司可根據(jù)自身資金需求情況決定發(fā)行股本數(shù)與前次發(fā)行時間間隔可以少于12個月無特別要求無特別提示根據(jù)證監(jiān)會2004年底出臺的關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定，上市公司增發(fā)、發(fā)行可轉換債券或向原有股東配售股份（但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外），均需經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股所持表決權的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請。因此，公司無論提出上述四種方式的任何一種再融資方式，均需得到參加股東大會流通股股東的半數(shù)以上通過。三、三、凱迪電力再融資戰(zhàn)略性考慮凱迪電力再融資戰(zhàn)略性考慮（一）再融資的必要性分析國家政策嚴格控制、電力建設蓬勃發(fā)展、脫硫成本持續(xù)降低等因素共同造就了脫硫市場的爆發(fā)性增長。僅2003年，國內(nèi)電力行業(yè)約有900萬千瓦的煙氣脫硫設備投產(chǎn)或建成，約有近2000萬千瓦機組的煙氣脫硫進行了招標。面對如此龐大的市場機會，行業(yè)進入者也急劇增加。2003年初，全國性的煙氣脫硫工程公司還不到10家，而2003年底已經(jīng)超過了38家，截至目前全國涉足脫硫的企業(yè)已有180多家。各大發(fā)電集團也紛紛來瓜分潛在市場,由此可見電力環(huán)保行業(yè)的未來的競爭態(tài)勢不可謂不激烈。在此情況下，凱迪電力作為國內(nèi)第一家電力環(huán)保上市公司，占有近一半的市場份額，如何保持其在該行業(yè)的龍頭地位是一個不可回避的問題。與此同時，貴公司資金壓力日顯增重。由于貴公司本質上屬于工程承包型企業(yè)，在工程進行過程中需要墊付一部分資金，并且經(jīng)營規(guī)模越大，需要墊付的資金量越大。2004年前三季度短期借款比上年末增長了81，使資產(chǎn)負債率增加了2個多百分點，達到了606，資金短缺壓力開始顯現(xiàn)。同時公司近期收購了東湖高新6001332958的股權，又需要拿出23億元，資金壓力更顯沉重。綜上所述，我們認為公司存在在資本市場進行再融資的內(nèi)在要求。（二）再融資的可行性分析1、凱迪電力與同行業(yè)電力環(huán)保上市公司常用財務指標對比分析截止2005年4月1日，我國深市A股平均市盈率為2016倍、滬市A股平均市盈率為2343倍。根據(jù)行業(yè)分類，與凱迪電力同行業(yè)的其他電力環(huán)保上市公司主要有3家，其它3家電力環(huán)保同行業(yè)上市公司平均市盈率為2753倍，略高于深、滬兩市A股的平均市盈率水平。與同行業(yè)電力環(huán)保上市公司相比，凱迪電力的每股收益和凈資產(chǎn)收益率水平均高于同行業(yè)及深、滬兩市平均水平；但貴公司的A股市盈率水平均明顯低于同行業(yè)及深、滬兩市平均水平，可見，目前貴公司的A股股價存在一定的低估。我國電力環(huán)保行業(yè)上市公司部分財務指標對比凱迪電力龍凈環(huán)保930九龍電力菲達環(huán)保平均每股收益（元）036018014033025凈資產(chǎn)收益率（）14264285441060865A股市盈率（倍）1790286033430202753資產(chǎn)負債率（）59986526669466506467注上述每股收益及凈資產(chǎn)收益率（攤?。楦鞴?004年12月31日的數(shù)據(jù)、資產(chǎn)負債率為各公司截止2004年9月30日的合并報表數(shù)據(jù)、A股市盈率為各公司截止2005年4月1日數(shù)據(jù),龍凈環(huán)保相關財務指標用的是2004年12月31日的數(shù)據(jù)。2、最近幾年電力環(huán)保行業(yè)公司在證券市場的融資情況股票簡稱股票代碼（A股）融資時間融資方式募集資金量凱迪電力0009391999年7月IPO發(fā)行4500萬股募集資金287億元龍凈環(huán)保6003882000年12月IPO發(fā)行6500萬股募集資金468億元九龍電力6002922000年10月IPO發(fā)行6000萬股募集資金540億元菲達環(huán)保6005262002年7月IPO發(fā)行4000萬股募集資金288億元據(jù)悉，九龍電力正計劃用配股的方式進行再融資，其他各電力環(huán)保公司也都有再融資的需求，但苦于自身條件達不到證監(jiān)會的規(guī)定。我們認為電力環(huán)保行業(yè)上市公司近年來幾乎沒有實施再融資，但這種情況并不是由于發(fā)行監(jiān)管政策對該行業(yè)的特別限制，而是與部分公司實際經(jīng)營情況不甚理想以及前期監(jiān)管部門人為實行“通道制”和提高再融資硬性政策要求等情況有關。從公司近幾年的實際經(jīng)營和后續(xù)擬投資項目的準備情況等來看，我們認為凱迪電力完全符合再融資政策要求。（三）發(fā)審委改革以來的再融資審核通過情況自2003年12月30日第六屆發(fā)審委成立以來，截止2004年12月30日，共召開了58次會議，并有177家企業(yè)接受了上會審核。第六屆發(fā)審會的上會通過情況見下表。2005年新成立的第七屆發(fā)審委目前僅開會審核過寶鋼股份增發(fā)（通過）、雷伊B定向增發(fā)（未通過）、韶鋼松山轉債（通過）和寶利華轉債（未通過）四家。第六屆發(fā)審會會議的過會通過情況一覽表融資方式通過家數(shù)未通過家數(shù)暫緩表決家數(shù)上會家數(shù)通過率IPO7336111066定向發(fā)行B股22100增發(fā)A股1521788可轉債1241675配股18153355合計12057117867資料來源國信證券投資銀行資本市場部目前上市公司再融資的硬性政策規(guī)定中，增發(fā)要求最嚴，可轉債其次，配股的要求最低，基于此，目前申請再融資的上市公司中，申請增發(fā)的上市公司的平均資質最好、盈利能力最強，其次為申請可轉債的企業(yè)，申請配股企業(yè)的平均資質普遍低于前兩者。發(fā)審會的過會通過情況正好與企業(yè)申請再融資方式吻合。通過上述分析，我們可以得出基本結論，發(fā)審委委員在投票表決時，盡管對上市公司再融資方式本身并無特別偏好，但企業(yè)自身素質及相關因素起著決定性作用。另外，隨著保薦制的正式推出和創(chuàng)新類券商的資質認定等監(jiān)管政策的逐步實施，公司聘請的保薦機構是否具有良好的市場聲譽和溝通、協(xié)調能力以及現(xiàn)場項目人員是否具有良好的專業(yè)素養(yǎng)和組織、協(xié)調能力等，已對公司能否順利如期完成再融資工作起到日益重要的作用和影響。（四）再融資政策的變化情況1、再融資方案須經(jīng)類別股東表決（分類表決）通過正如前文所述，根據(jù)中國證監(jiān)會的關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定，上市公司增發(fā)、發(fā)行可轉債或配股（具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外），均需經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股所持表決權的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請。隨著流通股股東“用腳投票”的話語權加大后，公司后續(xù)擬訂的再融資方案是否在符合公司長遠發(fā)展的基礎上，并能適當兼顧流通股股東、尤其是機構投資者的短期利益，就顯得極其重要，否則，再融資方案很容易夭折。如前期重慶百貨和神火股份的再融資方案，均是因部分機構投資者極力反對，而未予順利通過。2、最大可募集資金量的或有變化根據(jù)前期中國證監(jiān)會關于進一步加強股份有限公司公開募集資金管理的通知（內(nèi)部征求意見稿）的規(guī)定，上市公司增發(fā)新股，募集資金量不得超過其發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)規(guī)模的50；發(fā)行可轉債，募集資金量不得超過其發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)規(guī)模的40，上述融資規(guī)模相對以前政策的融資量減少一倍整。若上述政策果真頒布實施，行政色彩的計劃調控必將進一步加快中國資本市場的倒退速度。慶幸的是，據(jù)近期咨詢結果，證監(jiān)會內(nèi)部認為上述辦法正式出臺的可能性已非常小。綜上所述，我們認為，公司盡快提出再融資計劃不僅是十分必要的，而且也是可行的；從前期發(fā)審會的表決通過情況及分類表決實施后的市場反映來看，制訂合理、可行、且各方均能基本接受的發(fā)行方案將是決定公司再融資計劃能否順利如期完成的關鍵和重點之重點。四、四、凱迪電力再融資方案建議凱迪電力再融資方案建議方案一配股優(yōu)點上市公司成熟的再融資方式，操作起來較為簡便。缺點采用該方式的融資效率較差。目前公司流通股138億股，即使按103的最高配售比例，亦僅可配售041億股；假定配股前公司二級市場股價為639元/股（2005年4月4日星期一數(shù)據(jù)），按目前配股價格一般不超過公司股價85的折扣率計（即最高配股價為543元/股），公司2005年配股最多可募集資金223億元（未扣除發(fā)行費用）。因此，采用配股方式將使公司募集資金總額受到一定的限制。若配售比例要超過103，按規(guī)定必須大股東全額以現(xiàn)金方式參與配售（如此又勢必降低大股東的本次融資效率）；否則，最高配售比例不得超過103。方案二增發(fā)一定數(shù)量的A股優(yōu)點在不超過2004年末凈資產(chǎn)規(guī)模的前提下（中國證監(jiān)會有關文件明確規(guī)定上市公司增發(fā)募集資金不得超過公司上一年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值），公司可以根據(jù)投資項目資金需求量的多少來決定發(fā)行股本數(shù)量，以募足公司發(fā)展所需資金，而不必受發(fā)行股本比例和發(fā)行數(shù)量等的特別限制。根據(jù)公司2004年年報披露的凈資產(chǎn)規(guī)模，并考慮2004年度的盈利情況，則公司2005年度申請增發(fā)當可募集資金714億元。缺點1、截止2004年12月31日，公司資產(chǎn)負債率5998，而電力環(huán)保同行業(yè)上市公司的平均資產(chǎn)負債率為6467，根據(jù)證監(jiān)會的規(guī)定，上市公司增發(fā)新股必須“發(fā)行前最近一年及一期財務報表中的資產(chǎn)負債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平”。因此，若后續(xù)資產(chǎn)負債率水平不能達到同行業(yè)平均水平，公司后續(xù)申請增發(fā)A股可能存在政策障礙。2、目前二級市場現(xiàn)狀及A股增發(fā)價格通常不超過發(fā)行前二級市場股價85的折扣率的規(guī)定并不一定有利于公司，尤其是不利于公司大股東最大可能提升本次融資效率。方案三發(fā)行可轉債優(yōu)點1、若轉股成功，在籌集資金相同的情況下，可比配股和增發(fā)新增更少的股本數(shù)。2、發(fā)行可轉債有利于提升現(xiàn)有股東權益，其發(fā)行成本相對直接發(fā)行股票的成本更低。可轉債因含有預期轉股獲利的靈活功能，利率水平普遍偏低，即使考慮到期未能順利轉股而對其利息進行補償（若有），總利息支出水平一般亦低于同期銀行貸款利息，因此，只要公司每年凈資產(chǎn)收益率保持在可轉債利率之上，通過舉債，充分發(fā)揮財務杠桿作用，即可提升公司現(xiàn)有股東權益；且在轉換成公司普通股以前公司支付的債息可計入當期成本，免交所得稅，而募股后的分紅則必須從稅后凈利潤中支付。3、通過舉債，可提升公司的資產(chǎn)負債率到相對更為合理的水平，為后續(xù)配股或增發(fā)新股奠定良好的基礎；若日后轉換成公司股票，原先的債務因轉為股權而消失或減少，降低了資產(chǎn)負債比例，更降低了公司到期償還債務的壓力。4、無即時攤薄效應，減輕了企業(yè)經(jīng)營壓力。5、隨著監(jiān)管部門相關法律法規(guī)的陸續(xù)出臺以及前期發(fā)債試點成功的基礎上，中國證監(jiān)會目前積極鼓勵上市公司發(fā)行可轉債。最近兩年發(fā)行可轉債的企業(yè)數(shù)量和籌資規(guī)模逐年擴大便是最好的證明可轉債的發(fā)行情況1998年度1999年度2000年度2001年度2002年度2003年度2004年度發(fā)行家數(shù)21251612當年轉債籌資總額（未扣除發(fā)行費用）35億元15億元285億元415億元1855億元20903億元6、目前發(fā)行可轉債的上市公司絕對數(shù)量還比較少，成功地發(fā)行可轉債能引起資本市場的廣泛關注，為進一步提升和擴大公司影響力奠定了良好的基礎。7、考慮到目前公司資產(chǎn)負債率低于同行業(yè)資產(chǎn)負債率平均水平，因此，公司通過發(fā)行可轉債進行再籌資可大大加大其財務杠桿作用，優(yōu)化財務結構。8、目前法規(guī)要求發(fā)行可轉債的企業(yè)應在發(fā)行可轉債后資產(chǎn)負債率不高于70、且發(fā)行后累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的80，因此公司發(fā)行轉債規(guī)模受到一定限制。根據(jù)2004年年報披露的的凈資產(chǎn)規(guī)模，并充分考慮2004年度的利潤增長情況，公司本次發(fā)行可轉債最多約可募集資金571億元左右，因此，采用發(fā)債方式仍可基本滿足公司后續(xù)擬投資項目的資金需求。缺點1、如果可轉債發(fā)行成功后，當公司經(jīng)營不善，公司股價長期疲軟，或轉股條件設計不當?shù)仍蛑率贡敬伟l(fā)行的可轉債未能如期順利轉換成公司股份，可能會增加公司在債券到期后動用大筆資金贖回到期債券，從而加大公司短期償債壓力。因此，如果公司一次性發(fā)行可轉債規(guī)模過大，并未能如期轉換成股份，將給公司帶來較大的償債壓力。2、發(fā)行手續(xù)較為煩瑣，時間周期較長。不僅發(fā)行期間，而且在發(fā)行完成后至債券到期期間，公司需履行嚴格且規(guī)范的債轉股手續(xù)及相關信息披露義務等。3、發(fā)行可轉債需要具有足夠資信能力的擔保方提供擔保，而增發(fā)和配股則不需要擔保。4、募集資金擬投資項目一般不允許改投或變更，否則，需賦予轉債持有人一次回售的權利。5、發(fā)行費用需計入企業(yè)成本。方案四增發(fā)一定數(shù)量的H股優(yōu)點1、H股市場對再融資數(shù)量沒有明確限制，具體融資額可完全根據(jù)企業(yè)擬投資項目的資金需求情況來確定。2、發(fā)行節(jié)奏明確、效率高于目前國內(nèi)市場，公司可快速一次性募足業(yè)務發(fā)展所急需資金。3、可為公司后續(xù)再融資積累豐富的境外融資經(jīng)驗。4、通過境外上市，有利于進一步快速提升公司的知名度和市場影響力，如前期中興通訊增發(fā)H股的成功案例。缺點1、考慮到公司所處的行業(yè)特點、過往H股的發(fā)行市盈率、H股高速公路行業(yè)上市公司的市盈率水平現(xiàn)狀及不同融資市場的股價折扣情況等綜合考慮，我們認為公司發(fā)行H股的市盈率當在12倍左右，如此，不僅可能會降低公司的融資效率，并且由于境內(nèi)外價格差別而損害原有股東的利益，從而大大增加了流通股股東，尤其機構投資者的類別表決能否順利予以通過的風險。2、H股發(fā)行完成后的持續(xù)上市成本（如境外審計、法律顧問及上市信息披露費等）要遠高于內(nèi)地。凱迪電力后續(xù)再融資方案比較配股增發(fā)A股可轉債增發(fā)H股募集資金總量按103的最高配售比例，最多約可募集資金223億元募集資金可達714億元受85比例限制、約可募集資金571億元根據(jù)項目資金需求，自行決定所需融資額準備申報工作特點大股東放棄認購需報批需重點說明公司發(fā)展前景需說明公司前景和償債安全性、需擔保和資信評估需經(jīng)證監(jiān)會事先審批后續(xù)工作較簡便較簡便較繁瑣較簡單、快捷發(fā)行時機股價較高時股價較高時股價較低，將來有望走高時行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及境外資本市場較好時發(fā)行價格發(fā)行價與市價的折扣比例較大市場化定價，發(fā)行價略低于市價轉股價一般高于市價遠低于A股價格對公司經(jīng)營壓力一次性釋放，除權壓力加大一次性釋放，壓力較大逐步釋放，壓力較小持續(xù)增長壓力較大財務風險資本融資，風險較小資本融資，風險較小期權性債務融資，風險較大資本融資，風險較小最大缺點融資效率差難以一次性滿足公司業(yè)務擴張所需資金現(xiàn)有資產(chǎn)負債率水平?jīng)Q定了與目前發(fā)行政策有沖突轉股的風險和壓力較大發(fā)行價格不甚理想持續(xù)上市成本較高結論綜上所述，鑒于1、公司配股融資效率最差；2、若不能快速提升資產(chǎn)負債率水平，則增發(fā)A股可能會與現(xiàn)有發(fā)行政策相沖突；3、若公司擬一次性快速募足后續(xù)業(yè)務發(fā)展所急需資金，則可考慮發(fā)行H股，但可能難以獲得理想的發(fā)行價格和發(fā)行市盈率，且需要A股流通股東表決通過（難度較大）；4、發(fā)行可轉債有利于保持公司合理的財務結構，降低融資成本，提高股東回報，是較為理想的融資方式；且該等融資提高了公司的負債水平，可為公司后續(xù)的配股或增發(fā)奠定良好的基礎，但公司必須保證經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步提升，募集資金擬投資項目盈利前景較好，否則有可能會加大轉股的壓力和風險?；诖宋覀冋J為“發(fā)行可轉債”應為凱迪電力后續(xù)再融資首選方案。（此外，需要說明的是，由于國內(nèi)A股和B股市場價格相差較大，A股公司發(fā)行B股的可能性較小及上市公司發(fā)行公司債券并不為監(jiān)管部門鼓勵等原因，我們對公司發(fā)行B股或公司債券等方案不做詳細分析和研究。）五、五、凱迪電力凱迪電力2005年度可轉債發(fā)行方案設計年度可轉債發(fā)行方案設計（一）可轉債方案設計的技術要素在可轉債的發(fā)行方案設計中，一些技術要素的合理確定至關重要。只有發(fā)行和轉股雙雙獲得成功的可轉債設計方案，才稱得上是真正意義上的成功設計?？梢哉f，對轉股價的合理確定是發(fā)行成功的關鍵，另外，贖回條款和回售條款等也一直是可轉債設計的技術難點。以下就這些要素的設計做簡要闡述。1、轉股價格的確定轉股價格的決定因素主要包括（1）股票價格股票價格越高，轉股價格相應越高。（2）面值和票面利率可轉債的面值是債券計息的基礎；而票面利率則指明了在可轉債未轉換成公司股票之前，可轉債持有人所享有的固定投資回報率。一般來說，票面利率越高，則轉股價格也應越高。（3）債券期限和轉股期限可轉債的期限越長，相應的轉股價格也應越高；轉股期限可由公司與主承銷商協(xié)商確定，但目前法規(guī)規(guī)定自發(fā)行之日起至少六個月后方可轉換為公司股票。（4）轉股價格轉股價格一般以發(fā)行前30個交易日公司股票的平均收盤價為基礎，上浮一定幅度，具體上浮幅度由公司與主承銷商協(xié)商確定。為促使發(fā)行及轉股順利如期完成，目前上浮幅度都較小，一般未超過7。轉股價格一經(jīng)確定后就不再隨股價的變動而變更。為確?？赊D債發(fā)行完成后能順利轉換成公司股份，公司在發(fā)行可轉債募集說明書中可設定轉股價格的特別向下修正條款；另外，公司發(fā)行可轉債后，因配股、增發(fā)、送股、分立及其他原因引起公司股本變動的，應同時調整轉股價格，并及時予以公告。轉股價格調整的原則及方式應事先約定。2、贖回條款和回售條款的設定贖回條款和回售條款是可轉債不同于其他金融產(chǎn)品的重要特征，也是可轉債作為特殊金融產(chǎn)品的魅力所在。（1）贖回條款贖回是指發(fā)行人在發(fā)行一段時期后，可以提前贖回未到期的發(fā)行在外的可轉債。贖回條款能夠加速可轉債轉換為普通股的過程，從而避免了因股市回調或股價的突然下跌而轉股受阻風險，避免了回售和到期兌付本金的情況發(fā)生?？梢姡H回條款一定程度上限制了可轉債持有人的潛在收益，對發(fā)行人較為有利。贖回條款主要包括不贖回時期，時間越長，股票上漲的可能性越大，越有利于投資者；贖回時間，可以限定時間或不限定；贖回價格，一般為高于面值的36；贖回條件，分為無條件贖回和有條件贖回，采取有條件贖回時，當股票價格上漲到一定程度并持續(xù)一段時間后，發(fā)行人可要求贖回。（2）回售條款回售條款實際上是在公司股票價格表現(xiàn)欠佳時，投資人有權要求發(fā)行人按照一定的利率溢價收回發(fā)行在外的可轉債的行為。該條款能促進可轉債的順利發(fā)行和籌資成功，保護投資者利益。如果發(fā)行方案中包括回售條款，則票面利率可以更低，對投資者也更具有吸引力?；厥蹢l款主要包括回售價格（即利率）、回售時間及回售選擇權等。（目前我國證券市場上發(fā)行的可轉債一般都同時安排贖回條款和回售條款）（3）資金保障為確保公司能夠實行贖回權利，維護老股東利益，公司必須具備相當?shù)默F(xiàn)金支付能力。同時為了保證還本付息，要求應有足夠資信能力的擔保人為公司發(fā)行可轉債提供全額擔保，擔保方式可采取保證、抵押和質押，其中以保證方式提供擔保的應為連帶責任擔保；擔保范圍應包括但不限于可轉債的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權等的費用，以進一步降低投資者的投資風險。（目前配股和增發(fā)不需要上市公司提供相應的資金保全措施）（二）凱迪電力2005年度可轉債發(fā)行方案設計根據(jù)國家有關法規(guī)政策及目前已經(jīng)發(fā)行的可轉債案例，結合公司的實際情況及我們的專業(yè)判斷，公司可依以下設計方案發(fā)行本次可轉債（有關具體條款可經(jīng)協(xié)商后再作修正）1、發(fā)行額度設計（1）主要制約因素可轉債發(fā)行后，公司資產(chǎn)負債率不高于70；發(fā)行前累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)的40，發(fā)行后不得超過公司凈資產(chǎn)的80；公司未來幾年的業(yè)績增長情況；公司籌資需求量及項目審批情況；轉股以后對公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率攤薄的影響；若轉股不成功，投資者要求公司回售，企業(yè)最大的償債能力；發(fā)行以后每年利息償付對企業(yè)盈利能力的影響；發(fā)行后的轉股期間，我國證券市場大盤走勢及公司自身股價的走勢。2、設計思路由于基礎行業(yè)的項目投資一般都比較大，因此發(fā)行額度受募集資金投資總額的影響較小，主要取決于公司的財務狀況、股權結構和現(xiàn)有法規(guī)政策的約束限制等。在公司主營業(yè)務收入相對穩(wěn)定的情況下，充分考慮債轉股后對公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率攤薄的影響，確保公司每年的加權平均凈資產(chǎn)收益率保持在610以上，以體現(xiàn)公司的成長性以及后續(xù)再融資能力及公司在二級市場上的大盤藍籌股形象；充分考慮一旦轉股失敗對公司償債能力和正常經(jīng)營的影響，本次發(fā)行應有利于公司可持續(xù)發(fā)展；充分考慮未來二級市場的走勢以及投資者認購的踴躍程度；保證可轉債全部轉換為股票后，公司仍然保持合理的股權結構。（3）發(fā)行額度以公司目前財務現(xiàn)狀為基礎，并假設公司2004年度不進行大比例現(xiàn)金分紅。則公司達到70的資產(chǎn)負債率需新增負債約629億元，對本次發(fā)行規(guī)模不構成實質性約束；可轉債發(fā)行后達到公司發(fā)行前凈資產(chǎn)的85，則本次最多可發(fā)行債券約571億元，基本決定了本次發(fā)行規(guī)模的上限。綜上所述，我們認為，公司2005年度發(fā)行可轉債的額度控制在571億元左右為宜。2、轉股價格設計（1）制約因素一次成功的可轉債發(fā)行，必須在發(fā)行成功后還能繼續(xù)做到轉股成功。由于目前可轉債承銷一般都是余額包銷，因此，對于企業(yè)而言，發(fā)行申請能否被中國證監(jiān)會予以核準的風險較大，而發(fā)行期間的風險則較?。òl(fā)行承銷風險主要由主承銷商根據(jù)包銷協(xié)議承擔），公司在設計可轉債發(fā)行方案時，應更多地關注如何設計才能確保后續(xù)轉股順利如期完成問題（當然，發(fā)行順利和轉股成功在某種程度上是相輔相成的）。合理的轉股價格是轉股成功的充分條件，所謂合理的轉股價格就是不能過高，過高的轉股價格將使投資者失去轉股的潛在收益，影響投資者轉股的積極性，從而可能導致最終轉股失敗。一般來說，轉股價格主要受大盤后續(xù)走勢、公司股票價格、債券期限、票面利率及公司后續(xù)經(jīng)營業(yè)績等多方面因素的影響。（2）設計思路將公司利益和投資者的利益有機地結合起來，在轉股價格方面為公司和投資者尋找一個利益均衡點；充分考慮企業(yè)前幾年的經(jīng)營業(yè)績和未來幾年的利潤增長潛力；充分考慮公司最近幾年二級市場股價走勢，將轉股價格與公司二級市場股票價格緊密、靈活、有機地結合起來；充分考慮發(fā)行時二級市場的總體走勢；充分考慮國家宏觀經(jīng)濟形勢和基本面的變化以及大盤的未來走勢。（3）轉股價格方案的設計按規(guī)定，以發(fā)行前30個交易日公司股票收盤價格的平均值為基準上浮一定幅度作為轉股價格。轉股價格的確定，會對公司未來幾年的每股收益和還本付息問題產(chǎn)生重要而深遠的影響。當公司股票價格長期低于轉股價格時，投資者不會選擇轉股，而會根據(jù)回售條款要求公司返還本付息，從而對公司的日常經(jīng)營和資金調度產(chǎn)生較大負面影響。綜合考慮各方面因素，本次轉股價格可按發(fā)行前30個交易日公司股票收盤價格的平均值為基準，上浮37左右。核準制下過往發(fā)行的部分可轉債初始轉股價格的溢價幅度統(tǒng)計如下表公司陽光萬科絲綢水運燕京鋼釩民生雅戈豐原國電龍電山鷹銅都西鋼云化桂冠華西復星鞍鋼首鋼華僑名稱轉債轉債轉債轉債轉債轉債轉債轉債轉債轉債轉債轉債轉債轉債轉債轉債轉債轉債轉債轉債轉債初始溢價幅度7232100210101330101010130101020113、債券期限、初始轉股時間和票面利率設計（1）債券期限上市公司發(fā)行可轉債實施辦法中明確規(guī)定“可轉債的期限最短為三年，最長為五年”。目前我國已發(fā)行可轉債的期限一般亦為3年期或5年期。由于公司目前流通股已有138億股，本次發(fā)行可轉債最多約可募集資金571億元，按照公司現(xiàn)行股價并結合其未來走勢，若本次債券全部轉股，其增加股數(shù)當在088億股左右，上述分次釋放的股本可能會對公司現(xiàn)有流通股股價形成一定的沖擊；同時考慮到本次募集資金擬投資項目的投資回收期及盈利情況等亦決定了本次轉債期限不宜過短。基于上述分析及本次發(fā)債規(guī)模，本次可將發(fā)行可轉債的期限設定為5年期，具體視實際情況再商定。（2）初始轉股時間公司名稱鋼聯(lián)轉債招商轉債南山轉債萬科轉債晨鳴轉債海化轉債金牛轉債華菱轉債創(chuàng)業(yè)轉債營港轉債歌華轉債江淮轉債初始溢價幅度05301530101010530101上市公司發(fā)行可轉債實施辦法中明確規(guī)定“可轉債自發(fā)行之日起六個月后方可轉換為公司股票”。為使公司本次發(fā)行的可轉債能順利如期轉股，初始轉股時間可定為自發(fā)行后的6個月開始計算。（3）票面利率票面利率一般應低于同期銀行存款利率。目前可轉債發(fā)行的票面利率有兩種固定利率和逐年遞增的浮動利率。固定利率不利于投資者，尤其是不利于機構投資者的認購和長期持有的積極性，因此本次發(fā)行可轉債的利率可設定為逐年遞增形式，如第一年為1，第二年為12，第三年為15，第四年為20，第五年為25，具體數(shù)據(jù)將根據(jù)市場利率作相應的調整。另外，還可根據(jù)發(fā)行時機的不同，還可考慮是否對票面利率采取補償機制。核準制下過往發(fā)行的部分可轉債票面利率統(tǒng)計如下表序號可轉債名稱期限利率條款債券價值1陽光轉債3年193572萬科轉債5年1591873絲綢轉債5年1893234水運轉債5年0989145燕京轉債5年1290516鋼釩轉債5年15、18、21、24和27。補償利息條款到期補償利息至每年2797067民生轉債5年1591878雅戈轉債3年1、18、25。補償利息條款到期補償利息至每年2598439豐原轉債5年18、20、22、24和25。到期前一個月，以每股108元回售995810國電轉債5年08、11、18、21和25。到期償還條款到期補償利息101009711龍電轉債5年15。時點回售條款滿3年回售價格為原價的10552，滿5年回售價格為原價的1095993812山鷹轉債5年15、18、20、22和25。到期補償利息至每年25,隨央行利率同步向上調整962013銅都轉債5年12，到期補償利息至每年278972314西鋼轉債5年12、15、18、21和26,到期補償利息至每年26965515云化轉債3年第一年16,第二年19,第三年22968216桂冠轉債5年11、13、17、21和25，到期108（不含當年利息）贖回975317華西轉債5年16、18、21、24和27，到期補償利息至每年27970718復星轉債5年16、18、21、24和27，到期補償利息至每年27970619邯鋼轉債510、13、17、23和27931020首鋼轉債5年利率為15,到期補償利息7965521華僑轉債312、18、259586注上表計算債券價值時，三年期、五年期的折現(xiàn)率分別為302和329（同期定期銀行存款利率加上05的風險溢價）。4、轉股價格的調整當采取分紅、派息、配股等形式引起公司股份發(fā)生變化時，轉股價格需及時調整。公式如下派息時PP0I（I為每股派息額）送紅股時PP0（1N）配股時P（P0MT）（1M）以上三項同時實施P（P0MTI）（1MN）注P為調整后的轉股價格，P0為初始轉股價格，N為送紅股比例，M為配股比例，配股價格為T為促進可轉債發(fā)行完成后能順利轉換成公司股份，公司本次發(fā)行可轉債可設定轉股價格的特別向下修正條款，即若公司股票價格長期、持續(xù)（一定的股票交易時間內(nèi)）低于轉股價格的一定幅度，公司有權向下對轉股價格進行修正。5、贖回條款在轉股期間，公司股票連續(xù)30個交易日的交易價格高于轉股價格的30，公司可贖回公司未轉股的可轉債。通過贖回條款的設置，公司可強制性促使債券持有人順利轉股。若董事會調整轉股價格后，股票市價仍然超過轉股價格一定比例，同樣可以實行贖回條款。不過值得注意的是，贖回條款每年只能使用一次。6、回售條款若二級市場股價長期低于轉股價格，為保護投資者利益，投資者有權要求發(fā)行人按照事先約定的價格收回已發(fā)行的可轉債。該條款的設置主要是體現(xiàn)市場公平性，與贖回條款配套制訂的，主要為充分保護投資者的利益?；厥蹢l款每年只能使用一次。由于公司對轉股價格有修正權利，因此，若公司股價長期、持續(xù)低于轉股價時，通過執(zhí)行修正條款，可有效降低可轉債的回售風險。（三）凱迪電力本次再融資應重點關注的問題1、必須高度重視分類表決問題不僅發(fā)行方案的制訂需充分考慮流通股股東的利益，股東大會召開前的投資者關系管理工作也是極其重要和必須的。2、關于2004年度利潤及其分配情況為進一步體現(xiàn)公司對股東的持續(xù)穩(wěn)定的回報，公司可視截止2004年末的現(xiàn)金流現(xiàn)狀適當考慮向全體股東派發(fā)一定數(shù)量的現(xiàn)金紅利（如每10股派1元）。3、關于本次募集資金擬投資項目發(fā)行可轉債對公司募集資金擬投資項目有嚴格的規(guī)定，一般不允許改投，因此，公司應根據(jù)實際情況確定本次募集資金擬投資項目。同時本次募集資金擬投資項目的各項準備工作應在股東大會召開之前完成，且募集資金擬投資項目應符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，有利于進一步增強公司的核心競爭力，并促進公司可持續(xù)發(fā)展。4、關于本次發(fā)行可轉債的擔保和資信評級應盡快落實擔保和資信評級的問題本次發(fā)行可選擇由銀行或公司大股東擔保。（四）關于凱迪電力2005年度發(fā)行可轉債的總體工作計劃準備階段（2005年6月底之前）1、本次募集資金投資項目相關準備工作從現(xiàn)在開始至召開董事會或最遲召開股東大會之前，公司應著手確定投資項目并準備相關文件。新建項目項目可行性研究報告；涉及固定資產(chǎn)投資的應取得政府有關部門關于固定資產(chǎn)投資立項批文（若需要）；若與其他合作方合作建設，須提供合作意向書或協(xié)議；收購項目與被收購方股東簽訂收購意向或協(xié)議（若為關聯(lián)交易，還需嚴格按照深交所的要求進行信息披露）；收購企業(yè)的資產(chǎn)評估報告；若收購完成后，公司取得該公司的控股權，還應對收購企業(yè)進行審計；若收購后再進行技術改造的，則應取得政府有關部門的技改立項批文。2、關于對前次募集資金使用情況的說明3、盡快確定主承銷商及律師等中介機構。實施階段（2005年下半年開始）1、2005年7月底召開董事會提出發(fā)行可轉債議案注本次董事會會議審議內(nèi)容包括但不限于提出發(fā)行可轉債議案，審議本次募集資金投資項目、對前次募集資金使用情況作出說明，并確定股東大會召開時間；股東大會決議包括但不限于發(fā)行規(guī)模、轉股價格的確定及調整原則、債券利率、轉股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途及對董事會的授權等事項。2、2005年8月底召開股東大會，“國慶”前向中國證監(jiān)會上報可轉債發(fā)行申報材料，并爭取于2006年上半年順利發(fā)行成功。注董事會、股東大會審議內(nèi)容應一致；2005年度報告審計工作應盡早安排，爭取春節(jié)前完成年度審計工作。轉股階段（預計自2006年底至2007年初開始）正如前文所述，順利發(fā)行完可轉債并不能完全代表本次發(fā)行成功，只有在所發(fā)行的可轉債在預定期限內(nèi)全部順利如期轉股才是真正意義上的發(fā)行成功。因此，有關方積極配合公司完成后續(xù)資本運作和二級市場股價維護對公司本次發(fā)行后的順利轉股就尤為重要。六、六、服務優(yōu)勢及承諾服務優(yōu)勢及承諾若貴公司后續(xù)再融資工作聘請我公司為主承銷商（保薦機構），我公司將根據(jù)貴公司資質、規(guī)模等，按行業(yè)收費標準，以最優(yōu)惠價格收取相關承銷傭金及上市保薦費。具體金額可根據(jù)我方工作總體質量情況以及貴公司的認可程度，經(jīng)貴我雙方友好協(xié)商后再另行具體確定。同時，我公司承諾1、我們將密切關注相關政策和市場動態(tài)，為貴公司提供及時的政策咨詢。2、經(jīng)我公司投資銀行委員會審核通過后，我公司保證優(yōu)先向中國證監(jiān)會推薦。3、保證工作進度，并抽調具有豐富經(jīng)驗的現(xiàn)場項目人員，全程負責，高效率、高質量地完成輔導、申報、發(fā)行推介、上市和保薦等工作。4、在盡職調查并深入挖掘公司投資價值的基礎上，組織有效的宣傳推介活動，進一步提升貴公司市場形象，并動員研究部門、合作基金公司及本公司資本市場部的機構客戶等各種內(nèi)外部資源，確保流通股東分類表決通過和發(fā)行成功，并盡量提升本次融資效率。5、提供其他相關財務顧問工作。我們深信，憑借國信證券雄厚的整體實力、強大的研究力量、高素質和高度敬業(yè)的業(yè)務人員，以及國信證券與地方政府和國家證券監(jiān)管部門良好的溝通能力，我們一定能為貴公司提供一流的全方位服務七、七、項目團隊項目團隊項目總協(xié)調人胡繼之先生國信證券總裁，經(jīng)濟學博士，2002年初進入國信證券工作。胡繼之先生原為深圳證券交易所常務副總經(jīng)理，在工作中與原深圳證券交易所總經(jīng)理、現(xiàn)任中國證監(jiān)會分管發(fā)行上市工作的副主席桂敏杰先生配合默契，并與之建立了密切的私人關系。胡繼之先生將在本項目中負責與中國證監(jiān)會、交易所及地方監(jiān)管局等有關監(jiān)管部門高層領導的溝通、協(xié)調工作。張桂慶先生國信證券分管投資銀行業(yè)務之執(zhí)行副總裁，兼國信證券投資銀行事業(yè)部總裁，中國人民銀行總行研究生部經(jīng)濟學碩士，2001年7月進入國信證券工作。張桂慶先生曾