第六章公司法律制度ppt課件

1.第六章公司法律制度，第一節(jié)公司司法概況1，公司與公司司法概念1，公司是企業(yè)的組織形式，公司由公司司法構(gòu)成，是以營利為目的的企業(yè)法人。 2、司法是確認公司的法律地位和主體資格，調(diào)整公司組織和經(jīng)濟運營行為的法律規(guī)范的總稱。 二、公司分類依據(jù)責任的基礎，無限責任公司有限責任公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股以下表達，符合公司法律制度規(guī)定的是() (2010注會) a .甲方持有自己的營業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進行營業(yè)，民事責任b .甲方持有獨立的法人資格，民事責任c .甲方持有獨立的營業(yè)執(zhí)照，即使沒有獨立的財產(chǎn)，民事責任d .甲方持有自己的營業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進行營業(yè)，未獨立承擔民事責任，4. 公司應設立分公司，向公司注冊機構(gòu)申請注冊，取得營業(yè)執(zhí)照。 分公司沒有法人資格，民事責任由公司承擔。 5、3、公司法人人格否定原則公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，規(guī)避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔“連帶責任”。 6.4、股東大會、董事會的決議1 .公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 2、股東大會、董事會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程的，或決議內(nèi)容違反公司章程的，股東自決議提出之日起“60天”內(nèi)，可以向人民法院請求撤銷。 【說明1】(1)決議“內(nèi)容”違反“法律、行政法規(guī)”的，一定無效的(2)決議“內(nèi)容”違反“公司章程”的，可以撤銷也可以不撤銷。 【說明2】“會議召集程序表決方式”違反“法律行政法規(guī)公司章程”的，可以撤銷也可以不撤銷。7、第二節(jié)有限責任公司的設立、一、有限責任公司的設立條件1 .注冊資本：最低3萬元2 .出資期限有限責任公司的注冊資本是公司注冊機構(gòu)注冊股東全體的“預約”出資額。 公司“全股東”首次出資額不得低于注冊資本的20%，不得低于法定注冊資本最低限額(3萬元)，其馀部分可在股東成立公司之日起2年內(nèi)支付，其中投資公司可在5年內(nèi)支付。8、【相關鏈接1】一人有限責任公司注冊資本最少10萬元，股東應一次全額支付出資，不準分期支付。 【相關鏈接2】股份公司采用“開始設立”方式時，注冊資本為公司注冊機構(gòu)注冊的全部發(fā)起人“預約”的股東總額，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%。 其馀部分自發(fā)起人成立之日起兩年內(nèi)支付，其中投資公司可在五年內(nèi)支付。 【根據(jù)相關鏈接企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務人出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應要求其出資人不受出資期限的限制支付。9、3 .出資形式(1)股東可以貨幣出資，可以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等貨幣評價，可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣產(chǎn)權(quán)出資。 (二)股東整體貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。(三)股東不得以勞務、信用、自然人的姓名、營業(yè)權(quán)、設定了特許經(jīng)營權(quán)或擔保的財產(chǎn)等價格出資。 10、(多回答)根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，以下有限責任公司關于股東出資方式的表現(xiàn)是正確的() (09出資會) a .經(jīng)全體股東同意，股東可以勞務出資的b .全體股東無形資產(chǎn)出資額為注冊資本的20%C .全體股東貨幣出資額為注冊資本的30%D .可以由符合股東法定條件的其他有限責任公司股份出資的11，4 .出資不確定性(1)股東不按規(guī)定繳納出資的，應全額繳納公司(二)有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為成立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價格明顯低于公司章程價格的，應由其出資的股東彌補其差額，由公司“成立時”的其他股東承擔“連帶責任”。 【說明】發(fā)起人股東的此資本充實責任為法定責任，不得在發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程規(guī)定或股東(大)會議決議中免除。 12、5 .收回出資有限責任公司股東，在公司“設立”之前，可以收回出資的公司登記成立后，不得逃避出資。 【相關鏈接】股份有限公司的發(fā)起人、新股訂戶交付股份或支付股份的出資后，除非未按期招股、發(fā)起人按期召開創(chuàng)立大會或設立大會的決議不設立公司，否則不得撤回股東。 【例】a、b、c、d設立甲有限責任公司，b以100萬元設備出資，3年后甲公司被人民法院宣告破產(chǎn)。 b出資時，其設備價值僅為30萬元，b行為出資并非事實，應彌補其差額，公司成立時其他股東應承擔連帶責任，此處說明a、c、d應承擔連帶責任。13.二股東股息權(quán)1 .一般來說，股東以“實繳”的股權(quán)比例取得股息的公司追加資本時，股東有權(quán)優(yōu)先以“實繳”的股權(quán)比例預約出資。 2 .但可以事先約定整個股東不按股權(quán)分紅，或者不按股權(quán)優(yōu)先出資。 【相關鏈接1】有限責任公司經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股票，在同等條件下，其他股東優(yōu)先有購買權(quán)。 2個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，無法協(xié)商決定各自購買比例的，按轉(zhuǎn)讓時的各自出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 【相關鏈接2】合作企業(yè)的損益分配： (1)按合作企業(yè)的利益分配、損失分擔、合作協(xié)議的約定處理；(2)合作協(xié)議未約定或約定不明確的，合作伙伴協(xié)商決定的不能協(xié)商的，合作伙伴按“實繳出資”的比例分配、分擔的出資比例不能確定的，合作伙伴均等分配、分擔。 14.第三節(jié)有限責任公司的組織機構(gòu)、一、股東會1、股東會的職權(quán)(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。 【說明】決定公司的“經(jīng)營計劃和投資方案”屬于董事會的職權(quán)。 (二)選舉和交換“非職工代表”負責的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報酬事項。 【解酊】(1)監(jiān)事會：所有監(jiān)事會(不論有限責任公司、國有獨資公司、股份有限公司)都應包括員工代表，員工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3；(2)董事會：只有“國有獨資公司”、“兩家以上國有企業(yè)投資設立的有限責任公司”董事會才應包括員工代表(三)審議批準董事會或執(zhí)行董事的報告；15、(4)審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告。 (五)審議批準公司年度財務預算案、決算案； (六)審議批準公司利潤分配方案，彌補赤字方案。 (七)決議增加或減少公司注冊資本；(八)決議發(fā)行公司債券。(九)決議公司的合并、個別、公司形式的變更、解散、清算等事項。 (十)修改公司章程；16、2、股東會議制度(重點) (1)首次股東會議由“出資最多”的股東召集、主持。 (2)臨時股東會召開條件代表的10%以上的表決權(quán)股東提議召開1/3以上的董事提議召開監(jiān)事會或者沒有設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開，17 .(3)表決權(quán)股東會議由股東按出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。 【說明】股東會在投票時，要看公司章程中是否有約定，只有在公司章程中沒有約定的情況下，根據(jù)出資比例行使表決權(quán)。 (4)股東會的特別決議，必須由代表的2/3以上的表決權(quán)股東通過。 修改公司章程增減注冊資本的決議公司合并、個別、解散變更公司形式(有限責任公司變更為股份有限公司)【說明】(1)有限責任公司股東會的特別決議必須通過“全部”表決權(quán)股份的2/3以上(2)股份有限公司股東大會的特別決議通過“出席會議”股東持有的表決權(quán)的2/3以上18、練習題：某有限責任公司股東會決定公司向股東甲提供擔保事項。 本事項表決通過的以下措辭符合司法規(guī)定： a .公司全體股東擁有的表決權(quán)的過半數(shù)為b .出席會議的股東擁有的表決權(quán)的過半數(shù)為c .此次投票的甲方以外的股東擁有的表決權(quán)的過半數(shù)為d .出席會議的甲方以外的股東擁有的表決權(quán)的過半數(shù)通過此次投票，參考回答： d回答分析：正題審查公司向股東提供擔保的事項。 按照規(guī)定，公司向公司股東或?qū)嶋H控制者提供擔保的，必須經(jīng)過股東會或股東大會的決議。 受擔保股東或?qū)嶋H統(tǒng)治者支配的股東不得參加表決。 這次表決由出席會議的其他股東擁有的表決權(quán)的過半數(shù)通過了。 20、2、董事會1 .有限責任公司董事會由3-13人組成。 【說明】股份有限公司董事會由5-19人組成，中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)董事會3人以上。 2 .兩家以上國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中應包括員工代表的其他有限責任公司董事會成員中可以有(也可以沒有)員工代表。 3 .董事會設董事長一人，“是”設副董事長。 董事長、副董事長的發(fā)生方式由公司章程規(guī)定。21.【相關鏈接】(1)股份有限公司的董事長和副社長在董事會的“選舉”中產(chǎn)生；(2)國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)“指定”；(3)中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事長和副董事長由合營公司協(xié)商確定；或董事會選出；(4)中外合作經(jīng)營企業(yè)的董事長和副董事長的發(fā)生方法由合作章程規(guī)定。 4 .董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。 重選可以重選。22、5 .小公司特別規(guī)定(1)股東人數(shù)少或規(guī)模小的有限責任公司，可設1名執(zhí)行董事，不設董事會，由執(zhí)行董事兼任公司經(jīng)理。 (二)股東人數(shù)少或規(guī)模小的有限責任公司，不設監(jiān)事會，可以設立12名監(jiān)事會。 【相關鏈接】公司法定代表人按公司章程規(guī)定由董事長、執(zhí)行董事或總經(jīng)理擔任。23、三、監(jiān)事會1 .監(jiān)事會構(gòu)成(1)有限責任公司設立監(jiān)事會的，其成員不得少于3人。 監(jiān)事會應包括股東代表和職工代表，其中職工代表比例不得低于1/3。 二、監(jiān)事會設主席一人，由“全體”監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 【相關鏈接】有限責任公司董事會設會長一人，“是”設副會長。 董事長、副董事長的發(fā)生方式由公司章程規(guī)定。、24、3 )董事、高級管理人員(社長、副社長、財務負責人)不得兼任監(jiān)事。 (四)監(jiān)事任期三年，連選可連任。 【相關聯(lián)系人】董事的任期由公司章程規(guī)定，但各任期不得超過3年，連選可以再選。25、2 .監(jiān)事會職權(quán)(重點) (1)檢驗公司財務(2)監(jiān)督董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議(3)董事、高級管理人員的行為有損公司利益的，董事、 要求高級管理層糾正的(4)提議召開臨時股東會議，董事會不履行股東會議召集和主持職責的，召集股東會議主持的(5)提議股東會議的(6)董事、向高級管理層提起訴訟的(7)監(jiān)事可以出席董事會會議，可以對董事會決議事項提出質(zhì)詢和建議的(8) 、26、4、1人有限責任公司的特別規(guī)定是1人有限責任公司的注冊資本最少10萬元，股東應當一次全額支付出資，不允許分期支付。 2 .一個自然人只能成立一個有限責任公司。 其一有限責任公司不能成立新的一有限責任公司。 3 .一人有限責任公司不得設立股東大會，股東提出決議時，應采用書面形式。 4 .一個有限責任公司應在會計年度結(jié)束時編寫財務會計報告，并由會計師事務所審計。 5 .一個有限責任公司股東無法證明公司財產(chǎn)獨立于股東自身財產(chǎn)的，應當對公司承擔連帶責任。27、根據(jù)司法規(guī)定，以下一位有限責任公司的措辭是正確的() a .法人是一家有限責任公司b .一家有限責任公司股東是公司章程規(guī)定的出資c .一家自然人投資設立的一家有限責任公司d .債權(quán)人不能證明一家有限責任公司的財產(chǎn)與股東本身的財產(chǎn)混淆，有限責任公司股東以其出資額為限對公司債務負責，28 .答案：參看c的答案按照規(guī)定，股東必須一次全額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期付款。 此外，公司法規(guī)定“自然人”設立一個有限責任公司，禁止其設立多個有限責任公司，而且其中一個有限責任公司不能設立新的一個有限責任公司，因此選項a和b不對的一個有限責任公司的股東， 公司財產(chǎn)不能證明與股東自身財產(chǎn)獨立的，公司債務必須承擔連帶責任，因此期權(quán)d的表現(xiàn)有誤。29 .5、國有獨資公司的特別規(guī)定1 .國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)董事會行使股東會職權(quán)的一部分，但公司的“合并、個別、解散、增減注冊資本和公司債券發(fā)行”必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。 其中，重要的國有獨資公司的合并、個別、解散、破產(chǎn)申請應當在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審查后批準本級人民政府。 30、劉某出資12萬元成立一家有限責任公司。 公司存在期間，劉先生的以下行為中，符合公司法律制度規(guī)定的為() (09注會) a .本人決定成為公司社長和法寶代表的b .公司利益另一個有限責任公司c .決定削減注冊資本5萬元的d .決定不制作財務會計報告書的31，【回答】a【解析】根據(jù)規(guī)定，一個自然人只能設立一個有限責任公司。因為這家獨資有限責任公司不能成立新的獨資有限責任公司，所以選項b是錯誤的。 因為個人有限責任公司的注冊資本最低限額是人民幣十萬元，所以期權(quán)c是錯誤的。 由于一個有限責任公司必須在每個會計年度結(jié)束時編寫財務會計報告，并在會計師事務所進行審計，因此選項d是錯誤的。32、2 .董事會(1)董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)任命，董事會成員中的員工代表由員工代表大會選出。 (二)設董事長一人，設