培訓講義(上市公司董監(jiān)高、實際控制人買賣股票行為的通知相關解讀)ppt課件

,2,規(guī)則依據,證券法上市公司收購管理辦法上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見股票上市規(guī)則中小企業(yè)板上市公司控股股東、實際控制人行為指引深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引關于進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實施細則,3,規(guī)范對象,短線交易,董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股份5%以上的股東,敏感期買賣,董事、監(jiān)事、高級管理人員及其配偶控股股東、實際控制人,內幕交易,相關內幕知情人,4,短線交易,限制對象上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有上市公司股份百分之五以上的股東任意六個月內不得買了賣、或者賣了又買,多數短線交易是誤操作引起的！,5,敏感期買賣,定期報告公告前30日內；業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內；重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至公告后2個交易日內；本所認定的其他情形。,年報、半年報公告前30日內；季度報告公告前15日內；業(yè)績快報公告前10日內；重大事件自籌劃期間直至公告完成或終止后兩個交易日內；本所認定的其他情形。,上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及配偶、控股股東、實際控制人在敏感期內不得買賣公司股票。,董監(jiān)高及其配偶的敏感期,控股股東、實際控制人的敏感期,業(yè)績預告修正視同業(yè)績預告！,6,買賣股票注意事項,買賣前,買賣中,買賣后,報備核查,小心操作,信息披露,7,買賣股票注意事項,買賣前-報備核查,公司應建立事前報備制度相關人員買賣前應向董秘報備書面計劃董秘應及時進行核查并提示操作風險,年報披露期間為敏感期違規(guī)買賣的高峰期！,8,買賣股票注意事項,買賣中-小心操作,謹防誤操作引起短線交易分清買賣的方向管理好自己的賬戶謹防超賣股份所有股東每變動5%需停止買賣控股股東、實際控制人未登提示性公告六個月內不得超5%解限存量股份股東一個月內通過競價系統(tǒng)減持不能超1%,不少短線交易是誤操作引起的！,9,買賣股票注意事項,買賣后-及時披露,臨時公告披露公司股東每變動5%控股股東、實際控制人每變動1%股改前持有5%以上的股東通過證券交易系統(tǒng)每變動1%違規(guī)短線交易深交所網站披露董事、監(jiān)事和高級管理人員及其關聯人的減持定期報告披露報告期內董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的情況等,10,違規(guī)處罰案例,公開譴責,2009.6康強電子董事買賣股票未在交易所網站披露2008.5萊寶高科董事敏感期買賣,通報批評,通報批評,2009.11山河智能董事敏感期買賣2009.8銀輪股份董事短線交易2009.5天寶股份高管敏感期買賣2009.5特爾佳高管敏感期買賣2009.5新嘉聯董事敏感期買賣,11,熟悉規(guī)則提前確認謹慎操作及時披露一旦違規(guī)從嚴監(jiān)管,12,附件：相關規(guī)則摘錄,1、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益?！咀C券法第四十七條】2、通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票?！旧鲜泄臼召徆芾磙k法第十三條】,13,3、持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內公開出售解除限售存量股份的數量超過該公司股份總數1%的，應當通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉讓所持股份?！旧鲜泄窘獬奘鄞媪抗煞蒉D讓指導意見第三條】4、上市公司的控股股東在該公司的年報、半年報公告前30日內不得轉讓解除限售存量股份。【上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見第五條】5、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和公司股東買賣本公司股份應當遵守公司法、證券法、中國證監(jiān)會和本所相關規(guī)定及公司章程。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份，擬在任職期間買賣本公司股份的，應當按有關規(guī)定提前報本所備案?！竟善鄙鲜幸?guī)則第3.1.8條】6、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關情況?！竟善鄙鲜幸?guī)則第3.1.9條】,14,7、控股股東、實際控制人在下列情形下不得買賣上市公司股份：（一）上市公司定期報告公告前15日內；(季度報告）（二）上市公司業(yè)績快報公告前10日內；（三）對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件，在該重大事件籌劃期間直至依法對外公告完成或終止后兩個交易日內；（四）本所認定的其他情形?！局行∑髽I(yè)板上市公司控股股東、實際控制人行為指引第三十二條】(注：本條規(guī)則與證監(jiān)會上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見第五條沖突的，以證監(jiān)會的規(guī)定為準）8、在下列情形下，控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份應當在出售前兩個交易日刊登提示性公告：（一）預計未來六個月內出售股份可能達到或超過上市公司股份總數5以上；（二）最近一年控股股東、實際控制人受到本所公開譴責或兩次以上通報批評處分；（三）上市公司股票被實施退市風險警示；（四）本所認定的其他情形?？毓晒蓶|、實際控制人未刊登提示性公告的，任意連續(xù)六個月內通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份不得達到或超過上市公司股份總數的5?！局行∑髽I(yè)板上市公司控股股東、實際控制人行為指引第三十六條】,15,9、控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到公司股份總數的1時，應當在該事實發(fā)生之日起兩個交易日內就該事項作出公告。公告內容至少包括以下內容：（一）股份變動的數量、平均價格；（二）股份變動前后持股變動情況；（三）本所要求的其他事項。【中小企業(yè)板上市公司控股股東、實際控制人行為指引第三十八條】10、控股股東、實際控制人出售股份出現以下情形之一時，應當及時通知上市公司、報告本所，并對出售的原因、進一步出售或增持股份計劃等事項作出說明并通過上市公司予以公告，在公告上述情況之前，控股股東、實際控制人應當停止出售股份。（一）出售后導致持有、控制公司股份低于50時；（二）出售后導致持有、控制公司股份低于30時；（三）出售后導致其與第二大股東持有、控制的比例差額少于5時?！局行∑髽I(yè)板上市公司控股股東、實際控制人行為指引第三十九條】中國證監(jiān)會2月20日公布了關于修改上市公司收購管理辦法第六十二條及第六十三條的決定，其中對于持股50%以上股東增持2%及以上股份的披露要求進行了明確，即每自由增持達到2%的當天及次日（披露當天）暫停增持。2012年3月15新規(guī)根據決定，持股50%以上股東采用集中競價方式增持股份，每累計增持股份比例達到該公司已發(fā)行股份的1%的，應當在事實發(fā)生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發(fā)布相關股東增持公司股份的進展公告。每累計增持股份比例達到上市公司已發(fā)行股份的2%的，在事實發(fā)生當日和上市公司發(fā)布相關股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。證監(jiān)會解釋稱，這樣一來，持股50%以上股東自由增持股份的披露要求與持股30%以上股東每12個月增持不超過2%股份的披露要求相同，區(qū)別是持股30%以上股東每12個月增持的股份不能超過2%，而持股50%以上股東沒有上述限制。,16,11、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查上市公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知擬進行買賣的董事、監(jiān)事和高級管理人員，并提示相關風險?！旧钲谧C券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引第四條】12、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應在買賣本公司股份及其衍生品種的2個交易日內，通過上市公司董事會向深交所申報，并在深交所指定網站進行公告。公告內容包括：（一）上年末所持本公司股份數量；（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格；（三）本次變動前持股數量；（四）本次股份變動的日期、數量、價格；（五）變動后的持股數量；（六）深交所要求披露的其他事項。上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員以及董事會拒不申報或者披露的，深交所在其指定網站公開披露以上信息。【深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引第十七條】,17,13、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反證券法第四十七條的規(guī)定，將其所持本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入的，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露以下內容：（一）相關人員違規(guī)買賣股票的情況；（二）公司采取的補救措施；（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；（四）深交所要求披露的其他事項?！旧钲谧C券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引第十八條】14、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：（一）上市公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；（二）上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內；（三）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；（四）深交所規(guī)定的其他期間。【深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引第十九條】,18,15、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為：（一）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織；（三）上市公司的證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中國證監(jiān)會、深交所或上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司或上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有特殊關系，可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參照本指引第十七條的規(guī)定執(zhí)行?！旧钲谧C券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引第二十一條】16、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份及其變動比例達到上市公司收購管理辦法規(guī)定的，還應當按照上市公司收購管理辦法等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務規(guī)則的規(guī)定履行報告和披露等義務?！旧钲谧C券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引第二十二條】,19,17、上市公司應當制定專項制度，加強對董事、監(jiān)事、高級管理人員及本指引第二十一條規(guī)定的自然人、法人或其他組織持有及買賣本公司股票行為的申報、披露與監(jiān)督。上市公司董事會秘書負責管理公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及本指引第二十一條規(guī)定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數據和信息，統(tǒng)一為以上人員辦理個人信息的網上申報，并定期檢查其買賣本公司股票的披露情況?！旧钲谧C券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引第二十四條】18、上市公司應當在公司章程中明確規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%?！娟P于進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知第三條】19、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的配偶買賣本公司股票時，應當遵守業(yè)務指引第十九條的規(guī)定，即董事、監(jiān)事和高級管理人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票：,20,（一）上市公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；（二）上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內；（三）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；（四）深交所規(guī)定的其他期間?！娟P于進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知第九條】20、上市公司應當在定期報告中披露報告期內董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的情況，內容包括：（一）報告期初所持本公司股票數量；（二）報告期內買入和賣出本公司股票的數量，金額和平均價格；（三）報告期末所持本公司股票數量；（四）董事會關于報告期內董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在違法違規(guī)買賣本公司股票行為以及采取的相應措施；（五）深交所要求披露的其他事項。