印尼蘇拉威西肯達(dá)里鎳冶煉項目股東合作協(xié)議.docx

精選資料印尼蘇拉威西肯達(dá)里鎳冶煉項目股東合作協(xié)議 （草稿）股東名稱：一、 合作項目概況：1， 項目地點：印尼蘇拉威西肯達(dá)里鎳產(chǎn)業(yè)工業(yè)區(qū)中的鎳冶煉項目。2， 項目內(nèi)容：鎳還原提取、鎳冶煉、生產(chǎn)銷售及直接相關(guān)配套的事項；將來全體股東成員書面同意的相關(guān)項目。二、 各股東名稱及股份比例 1， ； ； ； 2，擁有有股份的為股東成員，依據(jù)需要每個股東成員可以書面授權(quán)或電子郵件選派一名作為股東代表出席股東會議。3， 股東成員應(yīng)保守公司秘密，遵守公司的保密規(guī)定，維護(hù)公司名譽(yù)和利益。4，股權(quán)在 年內(nèi)及總投資計劃完成前不能轉(zhuǎn)讓，今后股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更，本公司股東有優(yōu)先權(quán)。三、 股東會、董事會、監(jiān)事會機(jī)構(gòu)及運(yùn)行程序1， 股東會：（1）、由全體股東或股東書面（含電子郵件確認(rèn)）代表組成股東代表大會，為本公司最大權(quán)力機(jī)構(gòu)；（2）、有權(quán)依程序表決通過、修改、廢止各項規(guī)章制度，審議、通過各項報告；依規(guī)定表決任免所有人員；等等（3）、每年年終召開一次例行股東大會，由含30%股權(quán)以上的股東提議、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理提議應(yīng)該臨時召開股東大會；（4）、每位股東成員擁有所持股份比例的相應(yīng)表決權(quán)。股東大會任免本組織董事會成員、總經(jīng)理、監(jiān)事會成員、高管人員。（5）、股東會以大于50%的表決權(quán)通過為準(zhǔn)，財務(wù)制度和人事制度確立和修改需含80%股權(quán)人通過才有效，但有本公司具體特別條款規(guī)定從其規(guī)定。2， 董事會：（1）、所有股東組成董事會，經(jīng)股東會同意可依需要聘請其他人員為獨(dú)立董事會成員。（2）、董事會為常設(shè)機(jī)構(gòu)，由董事長主持董事會日常工作；每月召開一次例行會議；由含3名以上董事會成員可臨時召開董事會議。（3）、董事會依據(jù)各種規(guī)定監(jiān)督經(jīng)營班子各種生產(chǎn)經(jīng)營行為；審議、提議各種報告，通過不屬于股東會權(quán)力范圍的決定；依程序表決任免中層管理人員。董事會采用表決制，每個成員具有同等表決權(quán)，需大于50%表決權(quán)同意視為通過。（4）、管理所有規(guī)章制度及各種會議決議檔案。代表股東會、及權(quán)屬范圍內(nèi)頒布的規(guī)章制度和會議決議。3， 監(jiān)事會：（1）、不當(dāng)任董事長、總經(jīng)理職務(wù)的股東成員可當(dāng)任監(jiān)事會成員，也可依需要外聘其他人員為監(jiān)事會成員。（2）、監(jiān)事會依據(jù)公司股東協(xié)議、宗旨章程、各項規(guī)章制度監(jiān)督各機(jī)構(gòu)、所有人員的是否合規(guī)行為；并有權(quán)向總經(jīng)理、董事會、股東會提出存在的違規(guī)行為；有權(quán)提議召開董事會或股東會召開臨時會議解決存在的問題。4，股東會、董事會、監(jiān)事會的其它具體權(quán)責(zé)范圍及運(yùn)行制度內(nèi)容再由股東會討論確定頒布執(zhí)行；或依據(jù)附于公司其它規(guī)章條文中的規(guī)定；或依據(jù)國家相關(guān)法律規(guī)定的內(nèi)容。四、 投資計劃、投資總額及股資繳納規(guī)定1，本合作項目計劃投資 臺高爐、 臺回轉(zhuǎn)窯及其相應(yīng)配套設(shè)施。計劃總投資控制在 萬元以內(nèi)。 年內(nèi)完成投資。2，各股東必須按認(rèn)股比例出資，第一年內(nèi)按總額 萬元上繳，分 批次交款。每批次間隔 月或按進(jìn)度需要。具體見投資交款計劃書和交款通知書。3，若投資有可能超過計劃總投資 萬元，需全體股東同意通過并在簽訂合作協(xié)議。五、 人事制度特別約定1， 股東大會選舉任命以下人選：董事長及董事會成員、監(jiān)事會成員與監(jiān)事長、總經(jīng)理與高管成員；出納、會計、采購、倉管。2， 主觀故意違反公司規(guī)定給公司造成重大損失 萬元以上，違反財務(wù)制度造成損失 萬元以上， 直接免除一切職務(wù)，若是股東成員也直接損失所有權(quán)益，并賠償所造成的損失，也可以全體股東通過的處理決議為準(zhǔn)。3， 總經(jīng)理每任5年，可以連任；主持生產(chǎn)、經(jīng)營日常工作；在正式投產(chǎn)后若連續(xù)虧損兩年，股東會可更換總經(jīng)理人選，但以大于50%的表決權(quán)通過為準(zhǔn)，每個任期內(nèi)更換需有100%股東表決權(quán)通過才能更換總經(jīng)理。連任換屆時需以大于50%股東表決權(quán)通過為準(zhǔn)。六、 財務(wù)制度特別約定1， 股東成員及其代表應(yīng)帶頭遵守財務(wù)制度，違反財務(wù)制度都為重大違紀(jì)行為，將直接免除一切職務(wù)，有股東全體通過的決議除外。2， 股資應(yīng)嚴(yán)格按認(rèn)股比例及時間要求、相關(guān)規(guī)定上交，若不能按要求上交，將失去所有已上交的股資、股權(quán)、及相關(guān)的一切權(quán)益，也直接失去股東資格，自動解除一切職務(wù)，還要賠償給公司造成一切損失。全體股東通過的決議除外。七、 季度、年度生產(chǎn)計劃及分紅特別約定1， 季度、年度生產(chǎn)計劃需大于含80%以上的股東表決權(quán)通過，更改季度、年度生產(chǎn)計劃需100%股東通過。2， 分紅計劃安排：（1）、在正式投產(chǎn)后至本協(xié)議確定的投資總額計劃完成時，年度利潤分紅需占利潤總額20%以上；（2）、投資計劃完成后，分紅數(shù)額應(yīng)占凈利潤總額含80%以上的。100%股東通過的決議除外。八、 同意通過本組織宗旨、章程、人事框架制度、財務(wù)框架制度（見附件）。九、 對外事務(wù)規(guī)定1，對外事務(wù)包括：對外合作、借貸、擔(dān)保、質(zhì)押、承包、投資、轉(zhuǎn)讓；出售總額在 百萬元以上的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)；由股東會議100%通過決定的其它事務(wù)。2，對外事務(wù)需有含80%以上股東表決權(quán)通過才能開展，對外事務(wù)使用公章（包括合同章等）應(yīng)有股東會決議通過。3，對外事務(wù)中違約使用公章，定性為嚴(yán)重違約行為，直接免除一切職務(wù)，取消所有權(quán)益，并賠償給公司帶來的一切損失。股東會議100%通過的決議除外。十、 違約處罰規(guī)定1，股東成員違約內(nèi)涵：違反本合作協(xié)議；沒有全部履行股東應(yīng)盡的義務(wù)；主觀故意違反公司各種規(guī)章制度；主觀故意侵害公司行為觸犯刑法的。2，違約人按相關(guān)已,規(guī)定條款處罰，并賠償給公司帶來一切損失；觸犯我國法律再從其規(guī)定。股東會議100%通過的除外。十一、 本合作協(xié)議生效、補(bǔ)充、更改、終止本協(xié)議自簽訂時生效；股東大會依需要100%股東表決權(quán)通過的可補(bǔ)充修改；本協(xié)議在本公司解散清算結(jié)束時終止。十二、 通過主要人事任命。（見選舉任命書）十三、 本協(xié)議的內(nèi)容有最高效力，今后由全體股東通過的決議視為同等效率。未盡事宜依據(jù)中華人民共和國公司法為準(zhǔn)繩。本協(xié)議受中國法律調(diào)整和管轄。十四、 本協(xié)議一式 份。各股東一份，董事會留存一份。股東簽字：簽訂地點： 簽訂時間： 公司宗旨：（草案）通過加強(qiáng)各項規(guī)章制度建設(shè)、積極推進(jìn)技術(shù)進(jìn)步和人才隊伍培養(yǎng)，不斷提高效率、增強(qiáng)競爭力和降低成本，實現(xiàn)公司利潤最優(yōu)化和可持續(xù)發(fā)展。 公司章程（草案）一、 健全股份合作制度，建立科學(xué)可行的股東會、董事會、監(jiān)事會、生產(chǎn)經(jīng)營團(tuán)隊運(yùn)行機(jī)制，走現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理制度，為實現(xiàn)公司長期穩(wěn)定健康發(fā)展壯大目標(biāo)提供保證。二、 逐步健全嚴(yán)格、剛性、透明完善的財務(wù)管理制度，防范重大財務(wù)風(fēng)險及各種損害公司利益行為，。三、 建立風(fēng)險評控制度，降低風(fēng)險損害程度，提高抵御風(fēng)險能力，避免出現(xiàn)重特大風(fēng)險事故。四、 逐步建立嚴(yán)格完整的人事制度，嚴(yán)格執(zhí)行各種選聘升遷規(guī)定，形成有公正有活力用人機(jī)制。五、 堅持人才興業(yè)戰(zhàn)略，通過引進(jìn)、學(xué)習(xí)、培養(yǎng)提高，建立一支能吃苦耐勞敢于拼搏、忠于職責(zé)、有迅速學(xué)習(xí)能力、富有創(chuàng)新精神的高素質(zhì)隊伍。六、 充分重視技術(shù)進(jìn)步，做好引進(jìn)、改進(jìn)工作，盡可能利用信息網(wǎng)絡(luò)技術(shù)應(yīng)用于生產(chǎn)經(jīng)營管理中，使生產(chǎn)成本具有競爭力優(yōu)勢。七、 嚴(yán)格執(zhí)行生產(chǎn)經(jīng)營中的管理規(guī)定，迅速建立各環(huán)節(jié)產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，確保實現(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)量目標(biāo)。八、 充分重視生產(chǎn)安全、設(shè)備安全、人員安全、環(huán)保三廢處理體系的建設(shè)，實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益和社會效益和諧統(tǒng)一。九、 加強(qiáng)員工文明團(tuán)結(jié)教育，尊重不同員工的民族習(xí)慣、宗教信仰。十、 推行全員績效管理、獎勤罰懶、獎懲嚴(yán)明。十一、 以企業(yè)宗旨為目標(biāo)逐步推進(jìn)企業(yè)文化建設(shè)，逐步打造企業(yè)發(fā)展壯大與員工福利共同進(jìn)步的平臺。十二、 遵紀(jì)守法，多渠道、多方式、誠信地開展對外單位合作，實現(xiàn)公司利益最優(yōu)化和公司可持續(xù)發(fā)展壯大。人事框架制度（草案）一、 以股東合作協(xié)議、公司宗旨章程、現(xiàn)實需要為依據(jù)，建立能充分調(diào)動公司成員積極性、主動性、創(chuàng)造性，全面提高員工的專業(yè)技能素質(zhì)和思想品德素質(zhì)的的人事機(jī)制和人事體制。二、 股東會成員由全體股東組成；董事會成員由具有大于5%（含5%）的股份成員組成，可聘請外人為獨(dú)立董事會成員；監(jiān)事會、風(fēng)險評控部門由股東會議推薦選舉確認(rèn)組成；股東會議選舉確定董事長、總經(jīng)理、高層管理人員、出納、會計、采購、倉管等；總經(jīng)理推薦中層管理人員及重要崗位人員，由董事會表決確認(rèn)。出納、會計、采購人員不能相互兼職，其它職務(wù)依需要可酌情兼職。三、 總經(jīng)理、辦公室、人事部門負(fù)責(zé)招聘中層干部人員，報董事會比準(zhǔn)，招聘其他員工應(yīng)報董事會、股東會備案。辦公室、人事部門做好與人事有關(guān)的各種資料和檔案管理工作。四、 有主觀惡意嚴(yán)重?fù)p害公司利益行為，或違反公司財務(wù)規(guī)定嚴(yán)重侵害公司利益行為，并觸犯中華人民共和國刑法的任何職務(wù)人將自動失去在本公司的各方面資格，也失去相應(yīng)的權(quán)益，包括股東權(quán)益。由全體股東會議通過的處理決定除外。五、 量才而用、人盡其才。員工使用首先做到知識、專業(yè)、能力、經(jīng)驗對口，中層管理人員、重要崗位必須要一年以上的對口職業(yè)經(jīng)驗，盡可能使用一定知識（最好高中及以上）的人員，以便于培養(yǎng)和提高。80%以上的管理層人員將主要由一線成員中提拔和選擇。六、 人事安排中杜絕外行領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)行，高層人員在開工一年內(nèi)應(yīng)每周一天，中層人員每周兩天，每個崗位至少兩天到各生產(chǎn)不同崗位中實踐，具體由人事部門和生產(chǎn)科出臺規(guī)定。七、 重要的人事崗位要考慮人才儲備，還要全力培養(yǎng)忠于公司利益、忠于職守的人員。生產(chǎn)經(jīng)營班子成員的任免都要按照人事規(guī)定執(zhí)行，做到有章可循，公平公正公開，有利于團(tuán)隊建設(shè)和穩(wěn)定。八、 人事部門、辦公室負(fù)責(zé)制定人事招聘、調(diào)動、考核提拔、獎懲、解聘、開除等細(xì)項規(guī)定，并要建立完整的人事檔案。首先在招聘中嚴(yán)格認(rèn)真考核應(yīng)聘人員的知識、專業(yè)、職業(yè)經(jīng)歷、經(jīng)驗、品質(zhì)、年齡身體、心理健康、性格特征、情商及為人處事成熟程度、家庭結(jié)構(gòu)、歷史污點等，盡可能做到量才而用。九、 建立各部門梯層次的學(xué)習(xí)培訓(xùn)提高制度，使全體成員認(rèn)知認(rèn)可公司的宗旨章程，提高崗位專業(yè)水平，爭取培養(yǎng)多專多技多能的人才團(tuán)隊。配合績效考核、人事升調(diào)與獎懲規(guī)定，確保學(xué)習(xí)培訓(xùn)提高制度的實效落到實處。十、 所有成員都必須認(rèn)真學(xué)習(xí)當(dāng)?shù)卣Z言，熟悉尊重當(dāng)?shù)孛袼琢?xí)慣，搞好與不同民俗習(xí)慣、不同宗教成員的關(guān)系，特別是中上層管理人員需要更高的要求。十一、 人事管理部門及中高層人員需學(xué)習(xí)中國勞動法和當(dāng)?shù)貒鴦诠しǎ谌耸轮贫戎贫ê屯菩猩媳M可能做到合理合法，能實在起到淘汰落后、鞭策中間、鼓勵先進(jìn)的作用。十二、提倡改進(jìn)創(chuàng)新，各部門制定鼓勵獎勵改進(jìn)創(chuàng)新提高效率的規(guī)定，人事部門對有突出能力和貢獻(xiàn)人員優(yōu)先提拔使用。建成公司發(fā)展壯大與成員能力提高與發(fā)揮相互促進(jìn)的健康的人事體系。 財務(wù)框架制度（草案） 一、 依據(jù)公司宗旨章程、剛性安全、透明原則建立一套科學(xué)高效的財務(wù)制度，確保財務(wù)安全。二、 財務(wù)制度涵蓋范圍：財務(wù)計劃、采購流程、投資管理、費(fèi)用報銷、薪酬與獎罰、財務(wù)科工作職責(zé)、公積與分紅、以及與資金收支有關(guān)所有規(guī)定，等等。全體股東、所有員工、特別是財務(wù)人員必須嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定。三、 辦公室、財務(wù)科依據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要負(fù)責(zé)制定、修改各項財務(wù)收支程序和規(guī)定，并上報給股東會審批頒布執(zhí)行。四、 財務(wù)科必須按月、季、年制作財務(wù)報告，包括真實的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表，由財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理簽字后發(fā)送給各個股東。制作財務(wù)計劃書和必要的財務(wù)預(yù)警報告書。五、 依本公司現(xiàn)實情況，設(shè)立資金總庫和逐漸設(shè)立小支付中心，總庫戶頭密碼由出納及多位股東共同管理，總庫負(fù)責(zé)大額與股東會議規(guī)定事務(wù)的收付，小額支付由分支中心負(fù)責(zé)，各支付中心的款目來自總庫的借支，每次借支不得超過 萬元。六、 單項支出超過 萬元的對外支付，需經(jīng)董事長簽字或電子郵件確認(rèn)，超過 萬元的支出需由全體股東確認(rèn)，但在股東會已通過生產(chǎn)、經(jīng)營計劃內(nèi)事務(wù)、獲批的采購計劃書及有合同約定的除外。七、 依據(jù)需要可設(shè)立多個賬戶或戶頭，但都需征得所有股東同意與知曉，任何人都不得將資金存入或轉(zhuǎn)入未經(jīng)全體股東同意的戶頭。八、 對外業(yè)務(wù)性事務(wù)、接待、禮品等可能在 元以上需預(yù)先上報總經(jīng)理，數(shù)額可能在 萬元以上的需再通報給董事長及兩位股東以上知曉，報銷時以總經(jīng)理簽字為準(zhǔn)。 九、 除特殊規(guī)定，報銷單據(jù)由經(jīng)辦人、主管、會計審核、總經(jīng)理簽字方能報銷 ，若只有一人經(jīng)辦的需由總經(jīng)理與會計審核。十、 股東、財務(wù)總監(jiān)、監(jiān)事會成員、公司外聘的審計人員有權(quán)按程序規(guī)定審查各財務(wù)單據(jù)及財務(wù)規(guī)章制度的執(zhí)行情況，任何人員都要主動配