股權投資管理辦法.doc

.XXXXX有限公司股權投資管理試行辦法(經(jīng)2014年 月 日公司第一屆董事會第 次會議審議通過) 第一章 總 則第一條 為了規(guī)范公司股權投資行為，加強股權投資管理，控制股權投資風險，提高股權投資效益，實現(xiàn)公司資本化管理戰(zhàn)略，根據(jù)公司法等法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結合公司實際情況，特制定本辦法。第二條 本辦法適用于公司和公司所屬全資子公司、絕對控股子公司、相對控股子公司、實質控制子公司（以下統(tǒng)稱“子公司”）。上市公司參照執(zhí)行。第三條 本辦法所稱股權投資是指公司以貨幣資金、非貨幣性資產(chǎn)（實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、持有股權、債權、增發(fā)股份等）作價出資，以換取擁有被投資法人實體（以下簡稱“股權投資公司”）相應出資人權益的長期投資行為。包括：（一）設立企業(yè)或基金。（二）持股企業(yè)或基金的股份增持、減持。（三）參與認購非持股企或基金增發(fā)的股份。（四）股權收購。（五）重組。包括股權置換、債轉股、承債收購、股份回購、剝離、縮股、合并、分立等。（六）股權處置。包括股權轉讓或其他處置方式。（七）其他股權類投資行為。第四條 公司所屬子公司發(fā)生或需子公司決策的股權投資重大事項，視同本公司發(fā)生的重大事項，適用本辦法規(guī)定。合營公司、參股公司發(fā)生的本辦法所述重大股權投資事項，公司及公司委派人員參照本辦法及公司委派人員管理暫行辦法的規(guī)定，履行相應的審批程序后，再行按照合營公司、參股公司章程及其有關制度行使權利。第五條 公司股權投資的基本原則：(一)遵守國家法律法規(guī)，符合公司章程；(二)符合國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策，注重科學發(fā)展、環(huán)境友好和社會責任；(三)積極行使國有股東權利，充分發(fā)揮國有資本的控制力和影響力，體現(xiàn)市政府、市國資委的戰(zhàn)略發(fā)展和管控目標； (四) 符合重慶市國有資本整體布局和結構調整方向，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，投資規(guī)模與經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)狀況和實際融資能力相適應。 (五)突出公司主業(yè)、培育新的利潤增長點、投資效益優(yōu)先。第二章 管理機構第六條 董事會為公司股權投資的決策機構，對公司的股權投資作出決策。若屬市國資委審批權限的股權投資項目，經(jīng)董事會決策后報市國資委批準實施。第七條 董事會戰(zhàn)略發(fā)展與投資決策委員會負責組織對需董事會審批的股權投資項目的方案進行審議并提出建議。第八條 董事會戰(zhàn)略發(fā)展與投資決策委員會下設的投資評審工作組，負責對公司股權投資項目方案的初評審。投資評審工作組由分管投資、財務、資產(chǎn)、運營、法律等相關部門負責人及相關分管領導、外部專家組成。第九條 投資管理部門是公司股權投資管理的職能部門，負責牽頭組織落實公司股權投資管理的各項具體工作。第十條 財務管理部門負責股權投資項目的財務指標測算、資金籌措、出資手續(xù)、會計核算等財務有關事項。第十一條 資產(chǎn)管理部門負責股權投資項目的審計、評估和非貨幣性出資資產(chǎn)的清點、交接、過戶等手續(xù)的辦理。第十二條 行政部（董事會辦公室）負責承辦公司股權投資事項方面的經(jīng)理層辦公會、戰(zhàn)略發(fā)展與投資決策委員會、董事會等會議。第十三條 法律部門負責對股權投資項目的協(xié)議或合同、備忘錄、重要相關信函、章程等法律文本的審核工作。第十四條 人力資源部門負責對股權投資公司委派董事、監(jiān)事、高管的推薦和薪酬管理工作。第十五條 目標考核部門負責對股權投資公司委派董事、監(jiān)事、高管目標責任下達與考核。第三章 決策權限第十六條 公司股權投資項目應嚴格按照公司法、市國資委相關規(guī)定和公司章程規(guī)定的權限履行相關審批手續(xù)，未按規(guī)定履行審批程序的，任何部門和人員不得擅自批準或辦理股權投資事項。第十七條 公司及所屬子公司以下重大股權投資事項須經(jīng)公司董事會作出決策后，上報市國資委批準后實施。（一）境外股權投資；（二）擬設新公司（境內）為非國有企業(yè)；（三）非主業(yè)投資；（四）并購境內非國有企業(yè)股權；（五）未對合資企業(yè)進行同比例增（減）資擴（縮）股；（六）國有企業(yè)接受非國有企業(yè)出資；第十八條 公司下列股權投資事項，須經(jīng)公司董事會審議決策：（一）須報市國資委審批的股權投資事項。（二）達到如下標準之一的股權投資事項：1.交易金額超過3000萬元；2.交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的1%；3.交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的5%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；4.交易標的在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的5%以上，且絕對金額超過1000萬元； 5.交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的5%以上，且絕對金額超過100萬元； 6.交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%以上，且絕對金額超過1000萬元；7.交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的5%以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)為合并口徑數(shù)據(jù)，如為負值，取其絕對值計算。第十九條 公司除上述規(guī)定需要經(jīng)董事會審議通過之外的其他股權投資事項，由投資評審組報董事會授權的公司經(jīng)營層集體決策后實施。第二十條 公司所屬子公司以下重大股權投資事項，子公司或公司委派人員須按公司委派人員管理試行辦法規(guī)定向公司書面報告，公司履行相應決策審批程序后，公司及公司委派人員根據(jù)子公司章程及相關制度行使權利。（一）須報市國資委審批的股權投資事項。（二）除前款外，股權投資事項達到下列標準之一的:1.交易金額超過2000萬元；2.交易金額超過子公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的5%；3.交易涉及的資產(chǎn)總額占子公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；4.交易標的在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占子公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元； 5.交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占子公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元； 6.交易的成交金額（含承擔債務和費用）占子公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；7.交易產(chǎn)生的利潤占子公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)為合并口徑數(shù)據(jù)，如為負值，取其絕對值計算。第四章 決策程序第二十一條 股權投資項目的審批原則上應按照“項目選擇、項目立項、可行性研究、項目評審、投資決策”等程序進行，確保投資決策的科學性、可靠性。第二十二條 項目選擇。投資管理部門負責搜集或受理股權投資項目的初始信息，收集相關資料，進行初步調研考察及初步可行性分析，向經(jīng)營層辦公會提交立項建議。第二十三條 項目立項。經(jīng)營層辦公會對股權投資項目進行初審，形成書面立項意見，組建投資項目工作組。投資項目工作組應由公司投資、財務、法律、產(chǎn)業(yè)運營、人力資源部門的相關專業(yè)人員組成，如需要可抽調下屬企業(yè)相關專業(yè)人員或外聘中介機構專業(yè)人員。第二十四條 可行性研究。投資項目工作組負責盡職調查，對外進行協(xié)議、合同、章程等洽談，進行詳細的可行性研究，擬訂投資方案并形成相關書面材料，報投資評審工作組評審。重大股權投資項目、境外股權投資項目應聘請包括但不限于投行、律師、評估師、會計師、稅務師等具有相應資質和能力的專業(yè)中介機構進行盡職調查、交易架構安排、交易文本起草、標的估值、審計、評估、可行性分析研究。第二十五條 項目初評審。投資評審工作組對股權投資項目進行初評審，簽署書面初評審意見。第二十六條 投資決策。具體程序如下：（一）經(jīng)投資評審工作組對股權投資項目進行初評審后，提交公司經(jīng)營層辦公會審議。（二）屬公司經(jīng)營層決策權限范圍內的股權投資事項，經(jīng)營層辦公會審議通過后實施。（三）需董事會決策的股權投資事項，經(jīng)營層辦公會審議通過后，由投資評審工作組向戰(zhàn)略發(fā)展與投資決策委員會提交正式提案，戰(zhàn)略發(fā)展與投資決策委員會對該項議案進行討論，并將討論結果提交董事會審議，同時反饋給投資評審工作組。董事會審議通過后，須報市國資委審批的，報經(jīng)市國資委審批后實施。（四）公司所屬子公司的股權投資事項在履行公司相關決策程序后，根據(jù)子公司的公司章程相關規(guī)定，提交其董事會或股東會審議批準。第五章 組織實施第二十七條 股權投資項目實施之前應簽訂相關投資合同、協(xié)議、章程等文本，股權投資相關文本由投資項目工作組負責起草。股權投資相關文本須經(jīng)公司法律部門審核、法律顧問出具法律意見書，且必須經(jīng)與相關各方協(xié)商一致，并履行公司審批程序后方可對外正式簽署。第二十八條 在股權投資合同、協(xié)議、章程等相關文本中應明確與各方出資比例相當?shù)亩拢ǘ麻L）、監(jiān)事（監(jiān)事會主席）、總經(jīng)理、財務負責人及其他高級管理人員（以下統(tǒng)稱委派高管）的推薦方式。第二十九條 投資合同、協(xié)議、章程等文本簽署后，公司應組建由公司領導、投資管理部門、財務管理部門、資產(chǎn)管理部門、人力資源部門、法律部門、運營管理部門等相關部門組成的交割小組，負責資產(chǎn)交割期事項的處理。投資管理部門應協(xié)助股權投資公司完成工商注冊登記、工商變更手續(xù)、股權過戶手續(xù)，督促公司相關部門及時對相關文件資料進行歸檔。財務管理部門根據(jù)股權投資合同、協(xié)議、董事會決議、投資批準文件，辦理股權投資的劃款手續(xù)。資產(chǎn)管理部門辦理非貨幣性資產(chǎn)出資資產(chǎn)的交接手續(xù)、過戶手續(xù)。人力資源部門負責董監(jiān)高人選的選任、推薦或委派和勞動人事關系的相關程序及手續(xù)的辦理。法律部門負責交割期法律事項的辦理。運營管理部門負責股權投資公司業(yè)務、運營、安全的交接，并牽頭負責股權投資公司實物資產(chǎn)的清點。第三十條 在簽訂投資合同或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交。投資劃款完成后，應取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據(jù)。若涉及收款的，按相關協(xié)議、合同及時足額收取。 第六章 投后管理第三十一條 股權投資事項完成后，投資管理部門根據(jù)實際情況對股權投資項目適時跟蹤并及時進行總結評價，并將總結評價報告呈報公司經(jīng)營層。第三十二條 公司投資管理部門為投后管理的牽頭部門，負責接收委派人員董事、高管及其他管理人員提交的重大事項報告（非公文）、董事會議案、股東會議案，并提出擬辦意見，其他職能部門根據(jù)職責權限并提出處理意見，提交履行公司相關決策程序。股權投資公司以函等公文形式報送相關事項的，由公司行政部按公司相關部門職責及公文程序辦理。公司委派的董事、監(jiān)事、高管、股東代表按照公司決策意見行使權利。第三十三條 委派董事、監(jiān)事、高管、股東代表是公司的受托人，應依法對公司和股權投資公司履行勤勉盡責義務。第三十四條 公司各職能部門及公司委派的董事、監(jiān)事、高管、股東代表，應根據(jù)各自職責，對股權投資公司日常事項進行動態(tài)管理。公司對股權投資公司的日常管理事項包括但不限于：（一）通過公司委派的董事、監(jiān)事、高管、股東代表參與股權投資公司的經(jīng)營管理；（二）對股權投資公司經(jīng)營情況提出建議或質詢；（三）及時掌握股權投資公司經(jīng)營動態(tài)，按年、季對股權投資公司經(jīng)營情況進行分析；（四）監(jiān)督股權投資公司對股東大會、董事會決議的落實情況；（五）聽取公司所屬子公司經(jīng)營層報告。第三十五條 重大事項管理。對于股權投資公司進行重要的法人機構設立、組織形式變更、注冊資本變更、董監(jiān)高人員變更、重大投資融資、重大資產(chǎn)處置、重大并購重組、重大股權轉讓、重大對外擔保、重大損失、重大合同、重大關聯(lián)交易、重大訴訟仲裁、重大行政處罰、經(jīng)營方向方式重大調整、重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損、重大章程修改、利潤分配或虧損彌補、董監(jiān)高薪酬等涉及公司權益的重大事項，公司委派的董事、監(jiān)事和高管應按照公司委派人員管理試行辦法及相關管理制度，事先向公司經(jīng)營層進行請示、報告，履行公司相應決策程序后，由公司委派的董事、監(jiān)事、高管、股東代表按照公司決策意見在股權投資公司經(jīng)營中或董事會、監(jiān)事會、股東會上發(fā)表意見或行使表決權。第七章 股權處置第三十六條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以通過股權轉讓或其他方式對相應的股權進行處置：（一）公司發(fā)展戰(zhàn)略或經(jīng)營方向發(fā)生調整的；（二）股權投資公司發(fā)展戰(zhàn)略或經(jīng)營方向發(fā)生調整，不符合公司發(fā)展戰(zhàn)略或經(jīng)營方向的；（三）股權投資公司經(jīng)營環(huán)境重大改變，且預期將產(chǎn)生重大不利影響；（四）按照股權投資公司章程、合同規(guī)定或經(jīng)營協(xié)議規(guī)定，該股權投資公司經(jīng)營期滿；（五）合同或協(xié)議規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時； （六）由于股權投資公司經(jīng)營不善，無法償還到期債務，依法實施破產(chǎn)； （七）股權投資公司出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；（八）由于發(fā)生不可抗力而使股權投資公司無法繼續(xù)經(jīng)營；（九）根據(jù)有關法律規(guī)定需退出的，或監(jiān)管機構要求本行退出的；（十）公司認為有必要的其他情形。第三十七條 對外股權投資的處置應嚴格按照公司章程、股權投資公司章程等進行，并符合有關法律法規(guī)的規(guī)定。第三十八條 在處置所投資的股權前，由投資管理部門牽頭，對擬處置股權投資公司進行分析論證，形成股權處置方案，說明處置的理由和直接、間接的經(jīng)濟后果以及其他后果，按公司法及有關法律法規(guī)、市國資委相關規(guī)定、公司章程及本辦法規(guī)定，履行相應的決策審批程序。第三十九條 處置股權時，應依照相關法律法規(guī)規(guī)定委托具有相應資質的中介機構進行評估或取得股權投資公司破產(chǎn)等原因不能收回投資的法律文書和證明文件等，合理合規(guī)確定處置價值。第四十條 公司投資管理部門、資產(chǎn)管理部門、財務管理部門、法律部門等部門負責做好收回、轉讓股權所涉及的清產(chǎn)核資、審計、評估、財產(chǎn)交接、法律事務處理等相關工作，維護公司的合法權益，防止公司資產(chǎn)的流失。第八章 檔案管理第四十一條 股權投資項目資料的檔案管理按相關法律法規(guī)及公司檔案管理制度執(zhí)行。第四十二條 股權投資項目涉及股權投資、處置相關的協(xié)議、合同、重要信函、履行程序的相關報告、議案、決議及審批文件、法律文件等相關文本的原件，須由公司檔案管理部門存檔。第四十三條 具體股權投資項目涉及股權投資、處置相關資料，投資管理部門需在項目結束后將全部項目資料進行分類整理、立卷歸檔三份（原件和復印件各一份、電子檔案一份），原件交由公司檔案管理部門保管，復印件和電子檔案留存投資管理部門保管。股權投資項目涉及投后管理相關資料，由投資管理部門、資產(chǎn)管理部門等相關職能部門自行按年立卷歸檔。第四十四條 投資管理部門具體股權投資項目經(jīng)辦人員或檔案保管人員辭職、易崗時，須辦理交接手續(xù)，由部門負責人監(jiān)交，手續(xù)完成后方可離崗。第四十五條 投資項目檔案原則上要永久保存，若需處理或銷毀檔案，應按檔案管理規(guī)定報公司法定代表人批準后，由專門人員實施處理