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證券法練習題一、選擇題1、上市公司違反證券法的規(guī)定，應同時承擔繳納罰款、罰金和民事賠償責任，其全部財產(chǎn)不足以同時支付的，應當（）。A、先繳納罰款； B、先交納罰金；C、先承擔民事責任； D、按照同一比例分別支付?！敬鸢浮緾【解析】上市公司違反證券法的規(guī)定，應同時承擔繳納罰款、罰金和民事賠償責任，其全部財產(chǎn)不足以同時支付的，應當首先承擔民事責任。2、根據(jù)證券法的規(guī)定，證券交易所的臨時停市應（）。A、由證券交易所決定，并及時報告國務呀；B、由國務院證券監(jiān)督管理機構決定，證券交易所執(zhí)行；C、由證券交易所決定，并及時報告國務院證券監(jiān)督管理機構；D、由國務院決定，證券交易所執(zhí)行。【答案】C【解析】證券交易所有權采取技術性停牌和臨時性停市，但應及時報告中國證監(jiān)會。3、根據(jù)證券法的規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告的注冊會計師在一定期限內(nèi)不得購買該公司的股票。該期限為（）。A、該股票的承銷期內(nèi)和期滿后1年內(nèi)；B、該股票的承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)；C、出具審計報告后6個月內(nèi)；D、出具審計報告后1年內(nèi)?！敬鸢浮緽4、根據(jù)證券投資基金法律制度的規(guī)定，下列有關開放式基金申購、贖回的表述中，正確的是：（）A、辦理基金單位申購、贖回業(yè)務的人僅限于基金管理人；B、除基金合同另有約定外，基金管理人應當在每個工作日辦理基金申購、贖回業(yè)務；C、投資人申購基金時，經(jīng)基金管理人同意，可以在申購期滿前交納部分申購款項，在申購期滿后30日內(nèi)補交余款；D、基金管理人應當在收到基金投資人申購、贖回申請的當日對該交易的有效性進行確認?！敬鸢浮緽【解析】選項A：開放式基金單位的認購、申購和贖回業(yè)務，可以由基金管理人直接辦理，也可以由基金管理人委托的其他機構代為辦理；選項C：投資人申購基金時，必須“全額”交付申購款項；選項D：基金管理人應當在收到基金投資人申購、贖回申請之日起3個工作日內(nèi)，對該交易的有效性進行確認。5、根據(jù)上市公司信息披露制度的有關規(guī)定，上市公司必須編制并公告季度報告。報告編制并公告的時間應當是：（）A、會計年度前3個月、6個月、9個月結束后的30日內(nèi)；B、會計年度前3個月、6個月、9個月結束后的60日內(nèi)；C、會計年度前3個月、9個月結束后的30日內(nèi)；D、會計年度前3個月、9個月結束后的60日內(nèi)；【答案】C【解析】季度報告應當在會計年度前3個月、9個月結束后的30日內(nèi)公告。6、根據(jù)證券投資基金法的規(guī)定，下列有關證券投資基金發(fā)行和交易的表述中，正確的是：（）A、封閉式基金份額可以在證券交易所交易，但基金份額持有人不得申請贖回；B、開放式基金可以在銷售機構的營業(yè)場所銷售及贖回，也可以上市交易；C、申請上市基金的基金持有人不得少于500人；D、基金上市后發(fā)生基金合同期限屆滿的情形將暫停上市?！敬鸢浮緼【解析】想選B：開放式基金可以申購、贖回，但不能上市交易；選項C：封閉式基金申請上市的條件，基金持有人不得少于1000人；選項D：封閉式基金合同期限屆滿，應終止上市（而非暫停上市）。7、根據(jù)證券法的規(guī)定，證券公司同時經(jīng)營證券自營和證券資產(chǎn)管理業(yè)務的，其注冊資本最低限額為（）A、人民幣5000萬元； B、人民幣1億元；C、人民幣5億元； D、人民幣10億元?！敬鸢浮緾【解析】經(jīng)營“證券經(jīng)紀、證券投資咨詢”業(yè)務的，注冊資本最低限額為5000萬元；經(jīng)營“證券承銷和保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理”業(yè)務之一的。注冊資本最低限額為1億元；經(jīng)營“證券承銷和保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理”業(yè)務中兩項以上的，注冊資本最低限額為5億元。8、根據(jù)證券法的規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列情形中，證券交易所可以決定暫停其股票上市的有：（）A、公司的股本總額由人民幣1.2億元減至人民幣1億元；B、公司有重大違法行為；C、公司最近兩年連續(xù)虧損；D、公司未按規(guī)定公開其財務狀況?！敬鸢浮緽D【解析】選項A：上市公司股本總額低于人民幣3000萬元的，應暫停上市。9、根據(jù)證券法規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列事件中，應當立即公告的有：（）A、公司經(jīng)理發(fā)生變化；B、公司百分之四十的監(jiān)事發(fā)生變化；C、公司財務負責人發(fā)生變化；D、人民法院依法撤銷董事會決議?！敬鸢浮緼BD【解析】公司的董事、三分之一以上的監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件。10、根據(jù)證券法的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行的公司債券上市交易后，公司發(fā)生的下列情形中，證券交易所可以決定暫停公司債券上市交易的有：（）A、最近兩年連續(xù)虧損； B、有重大違法行為；C、凈資產(chǎn)額減至人民幣5000萬元；D、不按審批機關批準的用途使用公司債券募集資金?！敬鸢浮緼BD【解析】選項C：股份有限公司發(fā)行公司債券時，凈資產(chǎn)額不得低于3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不得低于6000萬元。11、根據(jù)證券法的規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列情形中，證券交易所可以決定暫停其股票上市的有：（）A、公司的股票被收購人收購達到該公司股本總額的百分之七十；B、公司最近三年連續(xù)虧損；C、公司對財務會計報告作虛假記載；D、公司發(fā)生重大訴訟。【答案】BC【解析】選項A：在要約收購中，收購人持有的被收購公司的股份達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的，該上市公司股票應當在該證券交易所終止上市交易，談不上暫停上市；選項D：公司發(fā)生重大訴訟，應當向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告，并予公告，但并不涉及暫停上市。12、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項中，證券交易所可以決定暫停上市公司股票上市的情形有：A、公司股本總額由1億元減少到4000萬元；B、公司不按照規(guī)定公開其財務狀況；C、公司最近兩年連續(xù)虧損；D、公司編制虛假的財務會計報告【答案】BD13、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，投資者通過證券交易所的證券交易持有一個上市公司已發(fā)行股份的百分之五時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)履行一定的法定義務。下列選項中，屬于法定義務的有：A、向國務院證券監(jiān)督管理機構作出書面報告；B、向證券交易所作出書面報告；C、向證券登記結算機構作出書面報告；D、通知上市公司持股情況并予以公告?！敬鸢浮緼BD【解析】通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告，同時上市公司，并予以公告。14、根據(jù)證券法律制度，下列信息中，屬于內(nèi)幕信息的有：A、公司董事的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；B、公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之二十；C、公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；D、公司董事長發(fā)生變化?！敬鸢浮緼CD【解析】選項B：、公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十，才屬于內(nèi)幕信息；選項CD屬于重大事件（內(nèi)幕信息）15、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于股份有限公司申請股票上市應當符合的條件有：（）A、公司股本總額不少于人民幣5000萬元；B、公司股本總額超過人民幣2億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；C、公司最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；D、股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行的?！敬鸢浮緾D【解析】選項A：公司股本總額不少于人民幣3000萬元；選項B：公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上.16、某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市。根據(jù)證券法律制度的有關規(guī)定，下列各項中，符合公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件的有：（）A、公司發(fā)行股票前股本總額為人民幣6000萬元；B、公司上一年度嚴重違反環(huán)境保護管理法規(guī)受到罰款的行政出發(fā)；C、公司最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計為人民幣4000萬元；D、公司最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益?！敬鸢浮緼C【解析】選項A：司發(fā)行股票前股本總額為人民幣3000萬元；選項B：最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重的，屬于法定障礙；選項C：公司最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計為人民幣3000萬元；選項D：公司最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益，屬于法定障礙。17、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于上市公司公開發(fā)行可轉換公司債券應當具備的條件的有：A、本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末資產(chǎn)總額的百分之四十；B、最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收率平均不低于百分之六；C、最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；D、最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的平均可分配利潤的百分之三十?！敬鸢浮緽C【解析】選項A：本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末資產(chǎn)總額（而非資產(chǎn)總額）的百分之四十；選項B：最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收率平均不低于百分之六，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；選項C：最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；選項D：最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的平均可分配利潤的百分之二十。18、甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反證據(jù)，屬于甲公司一致行動人的有：A、由甲公司的監(jiān)事?lián)味碌谋?；B、持有乙公司百分之一股份且為甲公司董事之弟的張某；C、持有甲公司百分之二十股份且持有乙公司百分之三股份的王某；D、在甲公司中擔任董事會秘書且持有乙公司百分之二股份的李某?！敬鸢浮緼BD【解析】選項A：投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；選項B：持有投資者百分之三十以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；選項C：持有投資者百分之三十以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；選項D：在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。19、根據(jù)上市公司證券發(fā)行的有關規(guī)定，下列關于上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的有：A、發(fā)行對像不得超過200人；B、發(fā)行價格不得低于市場交易價格；C、控股股東認購的股份36個月內(nèi)不得轉讓；D、非控股股東認購的股份在12個月內(nèi)不得轉讓?！敬鸢浮緾D【解析】選項A：非公開發(fā)行股票的發(fā)行對像 超過10名；選項B：非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的百分之九十。20、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司增發(fā)新股的，該上市公司在最近（ ）內(nèi)不得存在違規(guī)對外提供擔保的行為。A、6個月； B、12個月；C、24個月； D、36個月【答案】B【解析】上市公司增發(fā)新股的，該上市公司在最近十二個月內(nèi)不得存在違規(guī)對外提供擔保的行為。21、根據(jù)證券法律制度，下列各項中，上市公司不得增發(fā)新股的有：（）A、最近三年及最近一期財務報表被注冊會計師出具了保留意見的審計報告；B、最近三年及最近一期財務報表被注冊會計師出具了否定意見的審計報告；C、最近三年及最近一期財務報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告；D、最近三年及最近一期財務報表被注冊會計師出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除?！敬鸢浮緼BC【解析】上市公司增發(fā)新股的，最近3年及最近一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除的。22、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換公司債券后，下列情形中，應當召開債券持有人會議的是：（）A、變更募集說明書的約定；B、發(fā)行人不能按期支付利息；C、上市公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；D、保證人發(fā)生重大變化?！敬鸢浮緼BCD【解析】上市公司發(fā)行可轉換公司債券后，有下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：（1）擬變更募集說明書的約定；（2）發(fā)行人不能按期支付利息；（3）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；（4）保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；（5）其他影響債券持有人重大權益的事項。23、根據(jù)證券投資基金法的規(guī)定，基金份額持有人大會就下列事項進行表決時，應當經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權三分之二以上通過的有：（）A、基金擴募或者延長基金合同期限；B、提高基金管理人、基金托管人的報酬標準的；C、轉換基金運作方式；D、提前終止基金合同?！敬鸢浮緾D【解析】基金份額持有人大會就下列事項進行表決時，應當經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權的三分之二以上通過的：（1）轉換基金運作方式；（2）更換基金管理人或者基金托管人；（3）提前終止基金合同。24、根據(jù)證券法的規(guī)定，下列尚未公開的信息中，屬于內(nèi)幕信息的是：A、公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次達到該資產(chǎn)的百分之二十；B、公司經(jīng)理的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；C、上市公司董事長發(fā)生變動；D、公司債務擔保的重大變更?！敬鸢浮緽CD【解析】選項A：公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次達到該資產(chǎn)的百分之三十，才屬于內(nèi)幕信息；選項C：董事（包括董事長）、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件，肯定屬于內(nèi)幕信息。25、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于禁止的證券交易行為的有：A、甲證券公司在證券交易活動中編造并傳播虛假信息，嚴重影響證券交易；B、乙證券公司不在規(guī)定的時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件；C、丙證券公司利用資金優(yōu)勢，連續(xù)買賣某上市公司股票，操縱該股票交易價格；D、上市公司董事王某知悉該公司近期末未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?，在該信息公開前將自己所持有的股份全部轉讓給他人?！敬鸢浮緼BCD【解析】選項A屬于虛假陳述；選項B屬于欺詐客戶；選項C屬于操縱市場；選項D屬于內(nèi)幕交易。26、根據(jù)上市公司收購法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于不得收購上市公司的情形的是：（）A、收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；B、收購人最近3年涉嫌重大違法行為；C、收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；D、收購人為限制行為能力人【答案】ABCD【解析】有下列情形之一的，不得收購上市公司：（1）收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；（2）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；（3）收購人最近3年內(nèi)有嚴重的證券市場失信行為；（4）收購人為自然人的，存在公司法規(guī)定的“不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形”（其中包括但不限于：無民事行為能力或者限制民事行為能力人）。27、甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反證據(jù)，屬于甲公司一致行動人的是：A、由家公司的董事?lián)谓?jīng)理的丙公司；B、持有乙公司3股份且為甲公司經(jīng)理之弟的張某；C、持有甲公司25股份且持有乙公司4股份的王某；D、在甲公司中擔任副經(jīng)理且持有乙公司4股份的李某?！敬鸢浮緼BD【解析】選項A：投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；選項B：持有投資者百分之三十以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事或者高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；選項C：持有投資者百分之三十以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；選項D、在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份二、綜合體1、甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投資設立的有限責任公司。2006年4月，甲公司經(jīng)過必要的內(nèi)部審批程序，決定公開發(fā)行公司債券，并向國務院授權的部門報送有關文件，報送文件中涉及有關公開發(fā)行公司債券并上市的方案要點如下：（1）截止到2005年12月31日，甲公司經(jīng)過審計后的財務會計資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產(chǎn)總額為26000萬元，負債總額為8000萬元；在負債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄；2003年度至2005年度的可分配利潤分別為1200萬元、1600萬元、2000萬元。（2）甲公司擬發(fā)行公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，其余部分用于生產(chǎn)經(jīng)營；公司債券年利率為4，期限為3年。（3）公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）甲公司是否具備發(fā)行公司債券的主體資格？（2）甲公司的凈資產(chǎn)和可分配利潤是否符合公司債券發(fā)行的條件？并分別說明理由。（3）甲公司發(fā)行的公司債券數(shù)額和募集資金是否符合有關規(guī)定？并分別說明理由。如果公司債券發(fā)行后上市交易，公司債券的期限是否符合規(guī)定？并說明理由。（4）甲公司擬發(fā)行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定？并說明理由。公司債券的承銷期限和報銷方式是否符合規(guī)定？并分別說明理由?！敬鸢浮浚?）甲公司具備發(fā)行公司債券的主體資格。（2）凈資產(chǎn)符合公司債券的發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元。本題中，甲公司2005年12月31日的凈資產(chǎn)為18000萬元?？煞峙淅麧櫡瞎緜陌l(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券，最近三年的平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近三年的平均可分配利潤為1600萬元，足以支付8000萬元公司債券1年需支付的利息320萬元。（3）公司債券數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)的40.在本題中，公司債券數(shù)額8000萬元超過了公司凈資產(chǎn)18000萬元的百分之四十。募集資金用途不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。本題中，甲公司將募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，屬于非生產(chǎn)性支出。公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司債券上市交易的，公司債券的期限為1年以上。在本題中，甲公司的公司債券期限為3年。（4）公司債券由丁承銷商包銷不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。包銷方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司在代銷、包銷期限內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應當保證現(xiàn)行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。2、A公司于2003年6月在上海證券交易所上市。2007年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份（以下簡稱“增發(fā)”）的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件要點如下：（1）A公司最近3年的有關財務數(shù)據(jù)如下： （單位：萬元）2004年2005年2006年總資產(chǎn)156655176655186655凈資產(chǎn)786008308885476凈利潤428844885260A公司于2004年度擬以資本公積金轉增股本，每10股轉增2股，轉增資本公積7200萬元；2005年度每10股分配利潤0.5元（含稅），共分配利潤1900萬元；2006年度以利潤送紅股，每10股送1股，共分配利潤5184萬元（含稅）。（2）A公司于2005年10月為股東C公司違規(guī)提供擔保而被有關部門責令改正；2006年1月，在經(jīng)過A公司董事會同意并作出決定后，A公司為信譽良好和業(yè)務往來密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔保。（3）A公司于2004年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進行理財，直到2006年11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還給A公司，A公司虧損財務費80萬元。（4）本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90確定。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）A公司的盈利能力和已分配利潤的情況是否符合增發(fā)條件？并分別說明理由。（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)條件？并說明理由。（3）A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項是否構成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。A公司為D公司提供擔保的審批程序是否符合規(guī)定？并說明理由。（4）A公司的委托理財事項是否構成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式是否符合有關規(guī)定？并說明理由?！敬鸢浮浚?）A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度應連續(xù)盈利，扣除非正常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。本題中，A公司最近3個會計年度連續(xù)盈利。A公司的已分配利潤的情況不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于6，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5.46、5.40和6.15，平均為5.67，低于6的法定要求。（3）A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項不構成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。在本題中，A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項距本次申請增發(fā)的時間已經(jīng)超過了12個月。A公司為D公司提供擔保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10的擔保，必須經(jīng)股東大會作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供擔保，超過了其最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（83088萬元）的10，應當由股東大會作出決議，而A公司僅由董事會作出決議不符合規(guī)定。（4）A公司的委托理財事項不構成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，除金融企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。在本題中，由于E證券公司在2006年11月將委托理財資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式不符合有關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90確定不符合規(guī)定。3、甲上市公司（本題下稱“甲公司”）因重大重組，擬向控股股東A企業(yè)等8個特定對象（均為甲公司的前十名股東）非公開發(fā)行股票8000萬股。中國證監(jiān)會于2007年8月受理了甲公司的申報材料，該申報案料披露了以下相關信息：（1）發(fā)行價格擬定為定價基準日前20個交易日公司股票均價的80。（2）控股股東A企業(yè)認購的股份，自發(fā)行結束之日起12個月后才可以轉讓。（3）甲公司2006年度的財務報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。（4）2003年甲公司增發(fā)新股募集的資金30000萬元被控股股東A企業(yè)占用，至今尚未償還。（5）2007年2月，甲公司現(xiàn)任董事陳某在任期內(nèi)因違規(guī)拋售所持有甲公司股票被上海證券交易所公開譴責。2005年2月，甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。（6）本次發(fā)行由甲公司自行銷售。根據(jù)上述情況及證券法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，甲公司擬定的發(fā)行價格是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定？并說明理由。（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，控股股東A企業(yè)認購股份的轉讓時間是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定？并說明理由。（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，甲公司2006年度的財務報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告，是否對本次非公開發(fā)行的批準構成實質(zhì)性障礙？并說明理由。（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，甲公司募集資金被控股股東A企業(yè)占用的事實是否對本次非公開發(fā)行的批準構成實質(zhì)性障礙？并說明理由。（5）根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次非公開發(fā)行的批準構成實質(zhì)性障礙？并說明理由。（6）根據(jù)本題要點（6）所提示的內(nèi)容，發(fā)行方式是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定？并說明理由?！敬鸢浮浚?）、發(fā)行價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票時，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的百分之九十。（2）、控股股東A企業(yè)認購股份的轉讓時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票時，控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉讓。（3）不構成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近1年及最近一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告，不得非公開發(fā)行股票；但是，本次發(fā)行涉及重大重組的除外。在本題中，甲公司因重大重組非公開發(fā)行股票，盡管2006年度的財務報表被注冊會計市出具了無法表示意見的審計報告，但不影響其發(fā)行。（4）構成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司的權益被控股股東或者實際控制人嚴重損害且尚未消除的，不得非公開發(fā)行股票。（5）董事陳某、董事會秘書張某的行為構成本次上市公司非公開發(fā)行的批準構成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責的，不得非公開發(fā)行股票。（6）發(fā)行方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于前十名股東的，可以有上市公司自行發(fā)售。4、甲、乙公司為丙公司的控股子公司。甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司（其股本總額為3.9億元）2、3的股份。甲、乙在法定期限內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進行交易。當分別持有丁上市公司股份10、20時，甲、乙決定為終止丁公司的上市地位而進行全面要約收購。在向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書之日起15日內(nèi)，中國證監(jiān)會對要約收購報告書披露的內(nèi)容未提出異議，即向丁上市公司所有股東發(fā)出并公告收購該上市公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為40日。收購期限屆滿，甲、乙持有丁上市公司的股份比例達到85.持有其余15股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。收購行為完成后，甲、乙在15日內(nèi)將收購情況報告中國證監(jiān)會和證券交易所，并予以公告。根據(jù)上述內(nèi)容和相關的證券法律制度，分別回答下列問題：（1）甲、乙是否屬于一致行動人？并說明理由。（2）當甲、乙合并持有丁上市公司的股份達到15時，應編制簡式權益變動報告書還是詳式權益變動報告書？當甲、乙合并持有丁上市公司的股份達到25時，應當編制簡式權益變動報告書還是詳式權益變動報告書？（3）要約收購價格如何確定？（4）如果甲、乙以現(xiàn)金支付收購價款，履約保證金的比例不得低于多少？在本次要約收購中，甲乙能否僅以依法可以轉讓的證券支付收購價款？并說明理由。（5）收購要約約定的收購期限是否符合規(guī)定？并說明理由。如不出現(xiàn)競爭要約，甲、乙在收購要約期限期滿前的最后15日內(nèi)能否變更收購要約？在要約收購期限屆滿前的最后3個交易日內(nèi)，預受股東能否撤回其對要約的接受？（6）收購要約期限屆滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件？并說明理由。甲、乙拒絕收購其余15股份的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。【答案】（1）甲、乙屬于一致行動人。根據(jù)規(guī)定，如無相反證據(jù)，投資者受同一主體控制的，為一致行動人。（2）當甲、乙合并持有丁上市公司的股份達到百分之十五時，如果二者不是丁上市公司的第一大股東或者實際控制人，應當編制“簡式”權益變動報告書；如果二者是上市公司的第一大股東或者實際控制人，應當編制“詳式”權益變動報告書。當甲、乙合并持有丁上市公司的股份達到百分之二十五是，應當編制“詳式”權益變動報告書。（3）要約收購價格不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。（4）以現(xiàn)金支付收購價款，履約保證金的比例不得低于百分之二十；甲乙不能僅以證券支付收購價款。根據(jù)規(guī)定，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，應當乙現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。（5）收購期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不的超過60日。收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人甲、乙不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預受股東不得撤回其對要約的接受。（6）丁上市公司的股票已不具備上市條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司股票上市的條件之一是公開發(fā)行的股份達到股份總額的百分之二十五以上，本題中，丁上市公司的股票已達不到百分之二十五的法定要求。甲、乙拒絕收購其余百分之十五股份的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易。其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。5、（2009年真題）2009年3月1日，上市公司甲（下稱甲公司）公布重組方案，其要點如下：（1）甲公司將所屬全部資產(chǎn)（包括負債）作價25億元出售給本公司最大股東A；（2）A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉讓給B，作價25億元；（3）B將其持有的乙公司100%的股份作價25億元，用于向A支付股份轉讓價款；（4）A將受讓的乙公司100%的股份轉讓給甲 公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款；（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。 3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。 為協(xié)議受讓A持有的甲公司35%股份，B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內(nèi)不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準。 3月23日，B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以B公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價款。因市場出現(xiàn)波動，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。 股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約，但因B變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。 5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東（包括C）或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。 6月30日，甲 公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序為由，拒絕辦理注銷手續(xù)。 要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題： （1）在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)？并說明理由。 （2）中國證監(jiān)會未批準B提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定？并說明理由。 （3）B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式是否符合規(guī)定？并說明理由。 （4）中國證監(jiān)會不同意B撤銷要約是否符合規(guī)定？并說明理由。 （5）B能否變更收購要約的價格？并說明理由。 （6）D撤回對收購要約的接受是不符合規(guī)定？并說明理由。 （7）甲公司和乙公司在合并中對債權人的