寶澄水處理章程.doc

大連寶澄水處理技術(shù)有限公司章 程第一章 總則第一條 為保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法和其他有關(guān)規(guī)定，由全體股東共同制訂本章程。第二條 本公司依法登記注冊(cè)，是獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第三條 本公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，承諾遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德，商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。第二章 公司名稱和住所第四條 公司名稱：大連寶澄水處理技術(shù)有限公司 公司住所：大連市甘井子區(qū)玉云路13號(hào)4單元6層2號(hào)第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍及方式第五條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍：水處理技術(shù)研發(fā)；水處理設(shè)備、儀器、儀表銷售第四章 公司注冊(cè)資本第六條 本公司的注冊(cè)資本為人民幣10萬(wàn)元，實(shí)繳資金10萬(wàn)元。公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照公司法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法自公告之日起四十五日后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第五章 股東名稱或姓名第七條 本公司的股東有：1、梁君業(yè) 2、單偉第六章 股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間第八條 股東姓名或名稱、認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資比例及出資時(shí)間：1、梁君業(yè)以貨幣出資9萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的90%，實(shí)繳9萬(wàn)元，出資時(shí)間：2010年3月19日；2、單偉以貨幣出資1萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的10%，實(shí)繳1萬(wàn)元，出資時(shí)間：2010年3月19日； 第七章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第九條 股東的權(quán)利1、出席股東會(huì)會(huì)議并享有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；2、按其中出資比例依法享有分取紅利和表決權(quán)； 3、查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告，查閱會(huì)計(jì)賬簿，監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)、提出建議或質(zhì)詢； 4、依據(jù)法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓全部及部分出資權(quán)，優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資權(quán)； 5、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)本公司新增資本權(quán)； 6、公司解散后，依法享有對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配的權(quán)利； 7、公司法規(guī)定的其他權(quán)利。 第十條 股東義務(wù)1、遵守公司章程；2、繳納所認(rèn)購(gòu)的出資； 3、以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；4、公司注冊(cè)登記后，不得抽回出資；5、公司法規(guī)定的其他的義務(wù)。第八章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十一條 公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如不購(gòu)買，則視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十二條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第十三條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議個(gè)性章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)公文決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提出起訴訟。第十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則 第十五條 本公司下設(shè)股東會(huì)，執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。 第十六條 本公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十七條 股東會(huì)行使下列職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬及支付方式； 3、選舉和更換由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬及支付方式； 4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； 5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事報(bào)告； 6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決定方案； 7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 8、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議； 9、對(duì)發(fā)行公司債券做出決議； 10、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；11、修改公司章程。12、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十八條 股東會(huì)的議事規(guī)則 1、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議一年召開一次。代表十分之一表決權(quán)的股東以及執(zhí)行董事或監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議，召開股東會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開十五日前將會(huì)議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東； 2、股東會(huì)議除首次由出資最多的股東召集與主持外，一律由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持； 3、股東會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東也可以出具書面委托其代理人參加股東會(huì)議并行使表決權(quán)；4、股東會(huì)會(huì)議做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；5、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第十九條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 第二十條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán) 1、召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 2、執(zhí)行股東會(huì)的決議； 3、決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7、擬訂公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的方案； 8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制定公司的基本管理制度。11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十一條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)按照法律、行政法規(guī)和章程規(guī)定、履行執(zhí)行董事職務(wù)。 第二十二條 執(zhí)行董事必須執(zhí)行股東會(huì)決議。 第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理一人、經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。 第二十四條 公司經(jīng)理向執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的工作安排； 2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 8、股東會(huì)授予的其他職權(quán)；經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。 第二十五條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事的職務(wù)。 第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán) 1、檢查公司財(cái)務(wù)； 2、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的行為監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 3、當(dāng)執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員予以糾正；4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)；在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議；5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；6、依據(jù)公司法對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； 7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。第十章 公司的法定代表人 第二十七條 執(zhí)行董事是公司的法定代表人。第十一章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，于第二年一月三十一日送交各股東。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： 1、資產(chǎn)負(fù)債表； 2、損益表； 3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表； 4、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書； 5、利潤(rùn)分配表。第二十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上，可不再提取。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤(rùn)，公司按照股東的出資比例分配。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。第三十條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十二條 公司的解散事由和清算辦法 第三十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)當(dāng)解散： 1、章程規(guī)定經(jīng)營(yíng)期限屆滿和章程規(guī)定的其他解散事由； 2、股東會(huì)決議解散； 3、因公司合并、分立需要解散； 4、違反國(guó)家法律和行政法規(guī)，被有關(guān)行政主管部門責(zé)令關(guān)閉的； 5、破產(chǎn)。第三十二條 清算辦法。本公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，并進(jìn)行清算。（一）清算組在清算期間，行使下列職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4、清繳所欠稅款； 5、清理債權(quán)、債務(wù)； 6、處理公司清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)； 7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 （二）清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的，自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 （三）清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 （四）公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告、報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第十三章 其它事項(xiàng) 第三十三條 本公司營(yíng)業(yè)期限為十年，從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照