第五十期擬上市公司董事會(huì)秘書培訓(xùn)班考試資料

第五十期擬上市公司董事會(huì)秘書培訓(xùn)班考前資料1. 信息披露 什么信息要披露？強(qiáng)制性信息披露內(nèi)容：1）發(fā)行信息披露：招股說明書，上市公告書，配股說明書；2）持續(xù)性信息披露： 定期報(bào)告：年度報(bào)告，半年度報(bào)告，季度報(bào)告 臨時(shí)報(bào)告： 非交易性質(zhì)：股東信息，董事會(huì)監(jiān)事會(huì)股東大會(huì)決議，公司重大信息（減資準(zhǔn)備風(fēng)險(xiǎn)重大訴訟和仲裁變更募集資金投資項(xiàng)目業(yè)績(jī)預(yù)告，業(yè)績(jī)快報(bào)和盈利預(yù)測(cè)利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本股票交易異常波動(dòng)和澄清回購(gòu)股份可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng)收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)股權(quán)激勵(lì)破產(chǎn)等）； 股東持有股份5以上被司法凍結(jié)拍賣，需及時(shí)披露。 股票交易異常發(fā)生波動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)：連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)日收盤價(jià)格漲跌幅偏離值累計(jì)達(dá)到正負(fù)20%；聯(lián)系三個(gè)交易日內(nèi)日均換手率與前五個(gè)交易日的日均換手率的比值達(dá)到30倍，并且該股連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)的累積換手率達(dá)到20%的；本所或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為屬于異常波動(dòng)的其他情況。需要披露。 公司的解散資產(chǎn)凍結(jié)。 交易性質(zhì)：應(yīng)披露的交易和關(guān)聯(lián)交易等。 如何披露？ 主板中小板：報(bào)紙披露（“三大報(bào)”：中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)） 創(chuàng)業(yè)板：網(wǎng)站披露（“巨潮資訊網(wǎng)”） 信息披露的原則 真實(shí)，準(zhǔn)確，完整，及時(shí)，公平 關(guān)聯(lián)交易 一般關(guān)聯(lián)交易（及時(shí)披露）：關(guān)聯(lián)自然人：30萬(wàn)元以上；關(guān)聯(lián)法人：300萬(wàn)元以上且凈資產(chǎn)0.5%以上。 重大關(guān)聯(lián)交易（及時(shí)披露，股東大會(huì)審議，審計(jì)或評(píng)估（日常關(guān)聯(lián)交易可除外）：3000萬(wàn)元以上且凈資產(chǎn)5%以上。 關(guān)聯(lián)自然人包括： 1）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人及其關(guān)聯(lián)密切的家庭成員； 2）上市公司董事監(jiān)事高級(jí)管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員； 3）直接或間接控制上市公司的法人或其他組織的董事監(jiān)事高級(jí)管理人員； 4）證監(jiān)會(huì)交易所上市公司認(rèn)定的其他自然人； 5）潛在關(guān)聯(lián)自然人：因與上市公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議生效后或在未來12個(gè)月內(nèi)有上述情況的自然人，或過去12個(gè)月內(nèi)具有上述情況的人。 關(guān)聯(lián)法人包括： 1）直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織 2）由前款法人控制的除上市公司上市公司的控股子公司以外的其他法人； 與上市公司同屬某國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的法人，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系；但該法人的董事長(zhǎng)總經(jīng)理或半數(shù)以上董事任上市公司的董事監(jiān)事和高級(jí)管理人員的，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系； 3）關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者擔(dān)任董事高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織（包括同一自然人同時(shí)擔(dān)任獨(dú)立董事的兩家上市公司之間，獨(dú)立董事在董事會(huì)審議前述兩家公司間的交易時(shí)，回避表決）； 4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動(dòng)人； 5）證監(jiān)會(huì)交易所上市公司認(rèn)定的其他法人； 6）潛在關(guān)聯(lián)法人 關(guān)聯(lián)交易和非關(guān)聯(lián)交易的披露標(biāo)準(zhǔn)和上會(huì)標(biāo)準(zhǔn)是不一樣的。非關(guān)聯(lián)交易涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上，且絕對(duì)金額超過一千萬(wàn)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 披露的基本原則：“真實(shí)，準(zhǔn)確，完整，公平，及時(shí)”。 定期報(bào)告披露的時(shí)間 1）年度報(bào)告：不晚于次年4月30日，且不晚于次年第一季度報(bào)告的披露時(shí)間； 2）半年度報(bào)告：資產(chǎn)負(fù)債表日后兩個(gè)月（不晚于8月31日） 3）季度報(bào)告：資產(chǎn)負(fù)債表日后一個(gè)月（不晚于4月30日或10月31日） 定期報(bào)告（年度和半年度）法定披露期限屆滿后此一交易日對(duì)其股票停牌一天予以警示后復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。在實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司應(yīng)當(dāng)每五個(gè)交易日發(fā)布一次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。 實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后兩個(gè)月內(nèi)仍未披露定期報(bào)告的，暫停上市。 臨時(shí)報(bào)告披露的時(shí)間 7個(gè)工作日之內(nèi)。 公平：是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露，透露或者泄露。 機(jī)構(gòu)投資者，分析師，新聞媒體等特定對(duì)象到公司現(xiàn)場(chǎng)參觀座談溝通時(shí)，應(yīng)妥善安排參觀過程遏制選擇性信息透露。 暫緩披露： 擬披露的信息存在不確定性或?qū)儆谂R時(shí)性商業(yè)秘密，及時(shí)披露可能損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，符合以下條件，可申請(qǐng)暫緩披露，暫緩時(shí)間一般不超過2個(gè)月： 1）擬披露的信息未泄漏； 2）有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密； 3）證券交易未發(fā)生異常波動(dòng) 豁免披露：擬披露的信息屬于國(guó)家機(jī)密商業(yè)秘密，對(duì)外披露可能違法或損害公司利益，可申請(qǐng)豁免。 關(guān)注“互動(dòng)易”，對(duì)于投資者提出的問題，應(yīng)當(dāng)指派和授權(quán)董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表于兩個(gè)交易日內(nèi)給予答復(fù)；回復(fù)或處理應(yīng)認(rèn)真，準(zhǔn)確，及時(shí)；如涉及暫時(shí)無(wú)法回復(fù)的問題，亦應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出回復(fù)，說明暫時(shí)無(wú)法明確回復(fù)的原因。2014年3月14日，互動(dòng)易手機(jī)APP發(fā)布。披露信息義務(wù)人：董監(jiān)高，中介機(jī)構(gòu)，實(shí)際控制人。 禁止敏感期買賣本公司股票（配偶，證券事務(wù)代表） 1）上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)（推遲披露時(shí)以原約定時(shí)間為準(zhǔn)）； 2）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告，業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)； 3）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)； 4）交易所規(guī)定的其他期間。 在股票上市前，任命生效時(shí)，新增持有公司股份時(shí)，董監(jiān)高應(yīng)及時(shí)向交易所申請(qǐng)鎖定其所持有公司股份，應(yīng)遵守有關(guān)股份買賣的限制性規(guī)定： 1）上市后1年內(nèi)和離職后半年內(nèi)不能賣出股份，任職期間每年賣出不超過25%（公司法），但應(yīng)當(dāng)遵守買入后6個(gè)月不能賣出，賣出后6個(gè)月不買入的規(guī)定，否則短線交易收益歸公司所有 2）不得進(jìn)行短線交易 3）敏感期不能買賣公司股份 4）買賣股份后及時(shí)通過公司向交易所申報(bào)并在交易所網(wǎng)站披露 5）證券事務(wù)代表買賣公司股票也須及時(shí)上網(wǎng)披露公司董事，高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)依法對(duì)公司定期報(bào)告是否真實(shí)準(zhǔn)確完整簽署書面確認(rèn)意見；公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；未出席會(huì)議的董事，高管也應(yīng)簽署書面確認(rèn)意見。2. 公司治理的實(shí)際操作人董事會(huì)股東大會(huì) 關(guān)聯(lián)董事是針對(duì)交易行為，是在某項(xiàng)交易基礎(chǔ)上確定的，并不是永久的。 關(guān)聯(lián)股東（回避投票） 1）控股股東：控股股東或者控制人，下屬企業(yè)為交易對(duì)手方時(shí)； 2）控股股東：收購(gòu)方為交易對(duì)手方時(shí) 3）持股5%以上股東：該股東或其控制人為交易對(duì)方時(shí)； 4）持有股份的董監(jiān)高 所有對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)（出席會(huì)議的2/3以上董事）或股東大會(huì)審議（出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上）并及時(shí)披露。 股東大會(huì)通知 1）年度股東大會(huì)通知時(shí)間間隔20天以上，臨時(shí)股東大會(huì)通知間隔15天以上； 2）股權(quán)登記日與開會(huì)日期間隔不超過7個(gè)工作日； 3）網(wǎng)絡(luò)投票的股東大會(huì)安排在交易日召開 4）通知中應(yīng)充分，完整地披露所有提案的內(nèi)容。 股東大會(huì)提案 1）審議提案時(shí)不得對(duì)提案進(jìn)行修改 2）持股3%以上股東可以提前10天增加臨時(shí)提案 3）提案不得擱置或取消 4）不允許有其他事項(xiàng) 股東大會(huì)不得無(wú)故延期和取消 1）一旦延期或取消，至少提前2個(gè)交易日發(fā)布通知 2）延期召開，不得改變股權(quán)登記日董監(jiān)高 監(jiān)事會(huì)或持股10以上股東決定自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，同時(shí)向證監(jiān)局和交易所備案（自行召集股東應(yīng)鎖定所持股份）董事會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，需同時(shí)披露獨(dú)立董事意見： 1）交易及關(guān)聯(lián)交易 2）審計(jì)及會(huì)計(jì)處理 3）涉及董監(jiān)高的事項(xiàng) 4）資金占用的解決措施 5）利潤(rùn)分配 6）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃 7）募集資金管理和使用 8）承諾 9）股份變動(dòng)及并購(gòu)重組 10）風(fēng)險(xiǎn)警示及退市 11）其他 及時(shí)聘任董秘，確保披露工作正常開展 1）在首次公開發(fā)行股票上市后3個(gè)月內(nèi)或原任董秘離職后3個(gè)月內(nèi)證實(shí)聘任董秘 2）在董秘缺位時(shí)，董事會(huì)指定1名董事或高管代行董秘職責(zé)，報(bào)本所備案；在指定代行董秘職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董秘職責(zé) 3）董秘空缺期間超過3個(gè)月后，由董事長(zhǎng)代行董秘職責(zé)，直至公司正式聘任董秘 4）應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表（需具備董秘資格證） 聘任（含續(xù)聘，因需公示）董事會(huì)秘書的董事會(huì)召開5個(gè)交易日前，應(yīng)將相關(guān)資料報(bào)送交易所審核，未提出異議的，方可聘任。董秘需參加培訓(xùn)并取得董秘資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書： 1）有公司法第一百四十六條規(guī)定情形之一的； 2）自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的 3）最近三年收到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)的 4）本公司現(xiàn)任監(jiān)事 5）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。 上市公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。股東 股東的股份必須在變化之日起多少天內(nèi)交證券會(huì)報(bào)告。 股東與實(shí)際控制人 實(shí)際控制權(quán)的判定原則：既需要審查相應(yīng)直接和間接的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個(gè)案的實(shí)際情況，綜合對(duì)發(fā)行人股東大會(huì)董事會(huì)決議的實(shí)質(zhì)影響，對(duì)董事和高級(jí)管理人員的提名及任免所起的作用等因素進(jìn)行分析判斷。表決權(quán)？控制權(quán)有多大？募集資金管理 變更募集資金投向 1）募集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)制度 2）任何金額的變更募集資金投向均需提交股東大會(huì)審議 3）變更時(shí)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)獨(dú)立董事保薦機(jī)構(gòu)需出具意見 4）新項(xiàng)目的投資計(jì)劃和風(fēng)險(xiǎn)需充分披露 保薦機(jī)構(gòu)審閱定期報(bào)告并發(fā)表跟蹤報(bào)告：自發(fā)行人披露年度報(bào)告中期報(bào)告后15個(gè)交易日內(nèi)在指定網(wǎng)站披露跟蹤報(bào)告。3. 股份交易 因上市公司減少股本，導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人在該公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的5%或者變動(dòng)幅度達(dá)到該公司已發(fā)行股份的5%的，公司應(yīng)當(dāng)自完成減少股本的變更登記之日起兩個(gè)交易日內(nèi)就因此導(dǎo)致的公司股東權(quán)益的股份變動(dòng)情況作出公告。 禁售期再融資并購(gòu)再融資要報(bào)送哪些材料？對(duì)公開發(fā)行的證劵要求財(cái)務(wù)良好表現(xiàn)在：根據(jù)中華人民共和國(guó)證券法的規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； （2）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好； （3）最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為； （4）經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。資產(chǎn)重組認(rèn)購(gòu)重組公司的股份時(shí)，鎖定期12個(gè)月，5個(gè)交易日?qǐng)?bào)內(nèi)幕知情信息登記表。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)重組借殼的持續(xù)期多長(zhǎng)？為什么要停牌？審核價(jià)格鎖價(jià)格。重大資產(chǎn)重組，資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為依