某基金管理公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置及其職能(DOC 40頁).doc

內(nèi)部資料 不得外傳 公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置及其職能銀華基金管理有限公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置及其職能經(jīng)銀華基金管理有限公司二一年七月十三日第一屆董事會第二次會議通過（內(nèi)部資料，不得外傳）銀華基金管理有限公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置及其職能第一部分 公司治理結(jié)構(gòu)及其職能公司組織機構(gòu)圖-1第一章 公司治理結(jié)構(gòu)-2第二章 股東會-2第三章 董事會-5第四章 監(jiān)事會-13第五章 總經(jīng)理辦公會-16第六章 風險控制委員會-18第七章 投資決策委員會-21第八章 督察員-23第二部分 公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置及其職能一、 內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置-24二、 內(nèi)部機構(gòu)職能-25（1） 綜合管理部-25（2） 基金經(jīng)理部-26（3） 研究策劃部-27（4） 運作保障部-27（5） 市場開發(fā)部-28（6） 監(jiān)察稽核部-29（7） 外派機構(gòu)-30目錄內(nèi)部資料 不得外傳 公司組織機構(gòu)圖銀華基金管理有限公司組織機構(gòu)圖總經(jīng)理副總經(jīng)理綜合管理部基金經(jīng)理部研究策劃部運作保障部市場開發(fā)部外派機構(gòu)辦公室財務(wù)室人力資源管理室基金經(jīng)理集中交易室基金會計清算室電腦信息室產(chǎn)品開發(fā)室市場推廣室國際業(yè)務(wù)室北京辦事處股東會董事會投資決策委員會風險控制委員會監(jiān)事會督察員監(jiān)察稽核部第1頁共30頁內(nèi)部資料 不得外傳 公司治理結(jié)構(gòu)及其職能銀華基金管理有限公司治理結(jié)構(gòu)及其職能第一章 公司治理結(jié)構(gòu)根據(jù)中華人民共和國公司法，為了保護公司和股東的合法權(quán)益，銀華基金管理有限公司法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)置如下：1、股東會2、董事會3、監(jiān)事會4、總經(jīng)理5、專業(yè)委員會（包括投資決策委員會和風險控制委員會）6、督察員第二章 股東會第一節(jié) 會議組成第一條 股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。各股東派一名代表作為股東代表參加股東會。股東會依照公司法及銀華基金管理有限公司章程行使職權(quán)。第二節(jié) 股東會的職權(quán)第二條 股東會行使下列職權(quán)：（一） 決定公司的經(jīng)營方針、經(jīng)營目標和經(jīng)營范圍；（二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四） 審議批準董事會的報告；（五） 審議批準監(jiān)事會的報告；（六） 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十） 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十一） 修改公司章程；（十二） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東會作出決議的其他事項。第三節(jié) 股東會的召開與議程第三條 股東會會議分為股東定期會議和臨時會議。股東定期會議每年召開一次，并應(yīng)于上一會計年度完結(jié)之后的四個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事提議，董事會應(yīng)當在兩個月內(nèi)召集臨時股東會議。第四條 臨時股東會議可以采用書面議案的方式召開。但該議案須以專人送達、郵寄、電報、傳真中之一種方式送達給每一位股東。如果股東會會議議案已送達給全體股東，并且股東對議案作出的表決已達到公司章程規(guī)定的作出有效決議的法定表決權(quán)數(shù)，并以本條上述方式將原始表決結(jié)果送交公司后，該決議即視為合法的股東會決議。書面議案和股東的表決材料應(yīng)同股東會會議記錄存檔在一起。第五條 股東會議由董事會負責召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由副董事長主持；如副董事長不能履行時，由董事長指定的其他董事主持。第六條 召開股東會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前以現(xiàn)代通訊方式（如電傳、電報、傳真、掛號郵件或電子郵件）或經(jīng)專人通知全體股東。第七條 股東會對公司章程中第二條第（八）、（十）、（十一）項所列明的事項作出決議時，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并經(jīng)中國證監(jiān)會批準；對公司章程中第二十五條所列明的其他事項作出決議時，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。第八條 股東會應(yīng)當對所議事項的決定形成會議記錄，由出席會議的股東代表簽名。會議記錄、股東代表簽名冊和授權(quán)出席的授權(quán)書或委托書一并由公司董事會保存。第三章 董事會第一節(jié) 董事的任職資格第一條 公司董事為自然人，其任職資格應(yīng)經(jīng)中國證監(jiān)會審核。 第二條 下列人員不得擔任公司董事：（一） 被中國證監(jiān)會認定為市場禁入者；（二） 中國人民銀行取消金融機構(gòu)高級管理人員任職資格的人員；（三） 公司法第五十七條、五十八條規(guī)定的人員；（四） 受過其他處罰不適宜擔任公司董事的人員。第三條 董事會中有4名獨立董事其任職資格符合下列條件：（一） 不是公司股東單位的任職人員；（二） 不是公司當前或以前（三年以內(nèi)）的任職人員； （三） 與公司的其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、督察員、基金經(jīng)理、財務(wù)負責人等沒有利益關(guān)系；（四） 不在與公司存在業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機構(gòu)任職；（五） 具有5年以上金融、法律或財務(wù)工作的經(jīng)驗，并有足夠的時間和精力履行董事職責；（六） 中國證監(jiān)會根據(jù)市場規(guī)范和實踐的需要規(guī)定的其他條件。第二節(jié) 董事會的構(gòu)成 第四條 公司設(shè)董事會，董事會由9名董事組成，其中4名由股東單位各委派1名；4名為獨立董事；另有1名為公司總經(jīng)理。第三節(jié) 董事的選舉與任免第五條 股東各方委派或撤換董事人選時，由各股東提出議案,報股東會同意方可進行。但特殊情況除外，如調(diào)離、觸犯刑律、不符合證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定等。第六條 非股東單位董事的選舉與任免應(yīng)當經(jīng)股東會表決后通過。第七條 本章第三條規(guī)定的董事由股東會提名并選舉產(chǎn)生。股東會在選舉上述董事時，應(yīng)本著該董事能夠獨立于執(zhí)行管理層，獨立于業(yè)務(wù)，并有效行使獨立表決權(quán)的原則，確保基金資產(chǎn)與公司自有資產(chǎn)相對獨立運作。 第八條 董事經(jīng)選舉產(chǎn)生后，應(yīng)簽署董事聲明與承諾，并接受聘書，聘書內(nèi)容應(yīng)包括：（一）聘用主體及聘用期限；（二）薪酬決定及其水平。 第九條 董事的任期為三年，董事任期屆滿后，由股東會根據(jù)其業(yè)績表現(xiàn)決定其是否連任。 第十條 董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事長和副董事長經(jīng)董事會全體董事的二分之一以上同意選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長任期三年。 第十一條 公司董事長不得在其他機構(gòu)兼任董事長及其他高級管理職務(wù)。 第四節(jié) 董事的職責和義務(wù)第十二條 董事在行使權(quán)利、履行義務(wù)時，應(yīng)當以一個合理、謹慎的人在相似的情形下所應(yīng)當表現(xiàn)的謹慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為，保證董事會獨立判斷公司事務(wù)、決策公司經(jīng)營，督促公司穩(wěn)定、規(guī)范、獨立運作，保護基金投資人權(quán)益。 第十三條 董事應(yīng)當遵守國家法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。保證：（一）除公司章程另有規(guī)定或者經(jīng)股東會在知情的情況下批準外，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（二）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；不得利用職務(wù)便利為自己或者他人侵占或接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；（三）不得將公司自有資產(chǎn)及公司所管理的基金資產(chǎn)以個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲；（四）除非股東會在知情的情況下作出同意的決定，不得公開其在任職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)秘密。第十四條 董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的職權(quán)，保證：（一） 公平地對待所有股東；（二） 在股東會的授權(quán)范圍內(nèi)認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告；（三） 親自行使公司所賦予的職權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許，或者得到股東會在知情的情況下批準，不得將其職權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（四） 不干涉公司內(nèi)部管理和基金運作的日常業(yè)務(wù)；（五） 不向公司職員索取或調(diào)閱有關(guān)基金尚未公開的投資計劃、投資意向、投資時間等商業(yè)秘密。 第十五條 公司董事不得有以下行為：（一） 直接或間接買賣上市公司股票;（二） 兼任其他基金管理公司高級管理人員。 第十六條 獨立董事應(yīng)聘任職其他基金管理公司的數(shù)量不應(yīng)多于3個。 第五節(jié) 董事會的職權(quán) 第十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán):（一） 負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二） 執(zhí)行股東會的決議；（三） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（四） 決定公司的經(jīng)營計劃；（五） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七） 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（八） 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（九） 根據(jù)董事長提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、督察員；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、基金經(jīng)理；（十） 決定公司高級管理人員的薪酬及其他形式的報酬； （十一） 對總經(jīng)理及其他高級管理人員業(yè)績表現(xiàn)進行評估，并負責實施適當?shù)母呒壒芾砣藛T發(fā)展計劃，確保合適的候選人將被提升到高級職位；（十二）審定公司的基本管理制度、基本規(guī)章；（十三）授權(quán)風險控制委員會制定公司內(nèi)控制度,并定期聽取風險控制委員會報告; （十四）擬訂公司章程修訂案并報股東會審議；（十五）決定發(fā)起或管理基金；（十六）審議公司自有資產(chǎn)的審計事務(wù)；（十七）審議公司的關(guān)聯(lián)交易；（十八）批準公司關(guān)于租用基金專用交易席位的方案；（十九）確定銷售代理、托管或注冊登記機構(gòu)及相關(guān)費率；（二十）聘請或更換公司會計師事務(wù)所； （二十一）股東會授予的其他職權(quán)。第十八條 董事長行使下列職權(quán)：（一） 領(lǐng)導董事會工作，主持股東會和召集、主持董事會會議；（二） 檢查董事會決議的實施情況；（三） 作為風險控制委員會主席,定期主持召開風險控制委員會會議，行使相應(yīng)職權(quán)；（四） 向董事會提名總經(jīng)理及督察員人選;（五） 監(jiān)督公司督察員履行職責的情況，閱讀公司監(jiān)察稽核報告，發(fā)現(xiàn)問題及時提出意見或采取措施；（六） 監(jiān)督公司總經(jīng)理對公司自有資產(chǎn)的運用情況，并在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)行使職權(quán)，支持、保證和監(jiān)督總經(jīng)理工作，但不得干預(yù)總經(jīng)理的日常經(jīng)營管理工作；（七）簽署公司重要合同和其他重要文件，或出具委托書委托其他代表簽署文件；（八）董事會授予的其他職權(quán)。董事長不能履行職權(quán)時，可以指定副董事長代行其職權(quán)。第六節(jié) 董事會的議事規(guī)則 第十九條董事會會議每年至少召開二次，由董事長召集。 第二十條 有下列情形之一時，可以召開臨時董事會會議： (一)董事長認為必要時；(二) 三分之一以上董事聯(lián)名提議。 第二十一條 董事出席董事會會議發(fā)生的費用由公司支付。這些費用包括董事由其所在地至會議地點的交通費、會議期間的食宿費、會議場所租金和當?shù)亟煌ㄙM等費用。 第二十二條 董事會應(yīng)至少提前十天將董事會會議的通知用現(xiàn)代通訊方式如電傳、電報、傳真、掛號郵件、電子郵件等方式中的一種或經(jīng)專人通知董事。通知的內(nèi)容包括會議時間、地點、議程和議案。 董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應(yīng)視作已向其發(fā)出會議通知。 第二十三條 董事會可采用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案須以專人送達、郵寄、電報、傳真中之一種方式送達給每一位董事。如果董事會議案已送達給全體董事，簽字同意議案的董事已達到本章程規(guī)定的董事會作出決議的法定人數(shù)，并以本條上述方式送交公司后，該議案即視為董事會決議，與召開董事會會議形成的決議具有同等效力，毋須再召開董事會會議。書面議案和董事會書面同意應(yīng)同董事會會議記錄存檔在一起。 第二十四條 董事會會議應(yīng)當有二分之一以上的董事出席時方可舉行。 第二十五條 董事會由董事長召集主持，董事長因故不能召集時，應(yīng)當指定副董事長或其他董事代其召集主持會議。第二十六條 公司監(jiān)事、督察員可列席會議；會議召集人認為必要時，可以邀請其他有關(guān)人員列席會議。第二十七條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，該關(guān)聯(lián)董事不得參與表決，該事項由其余有投票權(quán)的董事表決。第二十八條 每名董事有一票表決權(quán)。董事會在對本章第十七條第（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）事項做出決議時，須經(jīng)全體董事二分之一以上通過，且包括三分之二以上獨立董事同意方可生效。董事會在對其他事項作出決議時，必須經(jīng)全體董事的二分之一以上通過方可生效。 第二十九條 董事會會議，應(yīng)當由董事本人出席。股東單位委派的董事因故不能出席，應(yīng)以書面方式委托其他股東單位的董事代為出席董事會；非股東單位的董事因故不能出席時，應(yīng)以書面方式委托其他非股東單位的董事代為出席。委托書中應(yīng)當載明授權(quán)范圍。代為出席會議的其他董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當視作已放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第三十條 董事出現(xiàn)下列情形時，視為不能履行其職責，董事會應(yīng)當建議股東會予以撤換：（一） 連續(xù)兩次既未親自出席董事會議，也不依照公司章程有關(guān)規(guī)定委托其他董事出席董事會議； （二） 每年因履行職責到達公司現(xiàn)場的時間少于10個工作日。第三十一條 董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄。出席會議的董事和記錄員應(yīng)當在會議記錄上簽名。 董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明董事在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。不出席會議，又不委托代表出席的董事，并不免除其責任。 第三十二條 會議記錄在公司的法定地址由董事會保存，會議記錄的完整副本應(yīng)迅速送發(fā)于每一位董事。第四章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事的任職資格第一條 公司董事、總經(jīng)理、督察員和其他高級管理人員及公司財務(wù)負責人不得兼任公司監(jiān)事。 第二條 公司章程中關(guān)于董事任職資格限制、董事義務(wù)和禁止行為的規(guī)定適用于監(jiān)事。第二節(jié) 監(jiān)事的選舉與任命 第三條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中2名由股東單位委派，另1名為公司員工代表。股東代表擔任的監(jiān)事由股東委派后經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，員工代表擔任的監(jiān)事由公司員工選舉和罷免，報股東會確認后產(chǎn)生。經(jīng)全體監(jiān)事會成員一致同意，推選其中一人為監(jiān)事長。 第四條 監(jiān)事的任職應(yīng)有股東會出具的正式聘書，規(guī)定其任期、職責、義務(wù)及薪酬水平。第五條監(jiān)事每屆任期三年，可以連選連任。監(jiān)事的任職須報中國證監(jiān)會備案。第三節(jié) 監(jiān)事會的職責 第六條監(jiān)事會向股東會負責，并依法行使下列職權(quán)：（一） 聽取風險控制委員會的報告，了解公司風險防范情況，如發(fā)現(xiàn)問題及時向股東會匯報；（二） 檢查公司的財務(wù)，必要時有權(quán)建議董事會聘用或解聘會計師事務(wù)所；（三） 與公司法律顧問溝通，確保公司合法合規(guī)運作；（四） 對公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（五） 當公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；（六） 提議召開臨時股東會；（七） 可列席董事會議；（八） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第四節(jié) 監(jiān)事會的議事規(guī)則 第七條監(jiān)事會每年至少召開一次會議，由監(jiān)事長負責召集。本文第三章中關(guān)于董事會的召開方式適用于監(jiān)事會。 第八條監(jiān)事會議應(yīng)當由全體監(jiān)事出席時方可舉行。每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會決議須經(jīng)全體監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄。出席會議的監(jiān)事和記錄員應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司董事會負責保存，十年以內(nèi)不得銷毀。 第九條 監(jiān)事行使職權(quán)時，聘請律師、注冊會計師等專業(yè)人員所發(fā)生的合理費用，由公司承擔。 第十條 監(jiān)事在行使其職責時,須以書面形式提出。 第十一條監(jiān)事應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，忠實履行監(jiān)督職責。第十二條 有以下情況發(fā)生時可以提議召開臨時股東會： （一）發(fā)現(xiàn)公司出現(xiàn)嚴重經(jīng)營問題和財務(wù)問題，危及公司生存和發(fā)展時； （二）要求糾正董事?lián)p害公司和股東利益行為的建議遭到董事會拒絕時； （三）要求糾正總經(jīng)理損害公司和股東利益行為的建議或撤換總經(jīng)理的建議，遭到董事會拒絕時； （四）董事會不接受召開臨時股東大會的建議時。第五章 總經(jīng)理辦公會第一節(jié) 會議組成第一條 會議由總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成。根據(jù)需要總經(jīng)理可確定有關(guān)人員參加。第二節(jié)會議內(nèi)容及形式第二條 總經(jīng)理辦公會會議的主要內(nèi)容為：（一） 傳達學習黨中央、國務(wù)院、證監(jiān)會等領(lǐng)導機關(guān)的文件、批示、決定及股東大會、董事會決議，制定貫徹落實的措施、辦法；（二） 擬訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃、投資及年度經(jīng)營計劃；（三） 擬訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案，公司稅后利潤方案、彌補虧損方案；（四） 議訂公司內(nèi)部經(jīng)營管理、機構(gòu)設(shè)置方案、各項管理制度，制訂公司具體規(guī)章，決定公司各職能部門負責人的任免；（五） 議訂公司員工工資方案和獎懲方案；（六） 需要研究解決的其他事宜。第三條 會議形式會議一般每月召開一次，于月初召開，因需要可臨時召開。會議由總經(jīng)理或總經(jīng)理委托副總經(jīng)理主持，會議由綜合管理部專人負責記錄，并使用專用記錄本。第三節(jié)會議議題確定和準備第四條 會議議題主要由總經(jīng)理擬定。第五條 總經(jīng)理辦公會議召開前一周，由綜合管理部向有關(guān)部門征求提案，并根據(jù)提案，編制議題表送總經(jīng)理審定。第六條 會議議題確定后，由綜合管理部于會議前一天發(fā)出會議通知，注明會議時間、地點、參加人員及會議內(nèi)容。第七條 需要保密的會議材料，有關(guān)承辦部門要注明保密，會議結(jié)束后由綜合管理部負責收回。第四節(jié) 會議的組織和要求第八條 參加會議人員要按會議安排的時間準時到會。如有特殊情況不能參加會議，必須事先征得總經(jīng)理同意；第九條 會議期間，未經(jīng)會議主持人批準，不得中途退席，不得攜帶干擾物進入會場。非參加會議人員不得隨意進入會場，如有特殊事由可委托綜合管理部協(xié)助辦理。第十條 保證會議質(zhì)量，講究會議實效，力求精、短，會議議題一般應(yīng)提供詳細書面議案；第十一條 形成會議決議后，個人意見可以保留，但要服從大局，認真執(zhí)行或組織實施會議決議，不得推托、頂著不辦；第十二條 會議主持人根據(jù)會議討論情況，最后作出結(jié)論性發(fā)言，作為會議的決議，并提出對決議或議定事項的分工負責及落實時間、承辦單位或人員、辦理的程序等具體要求；第十三條 參加會議人員要嚴格執(zhí)行保密紀律，不得私自傳播應(yīng)保密的會議內(nèi)容和議定事項。第五節(jié)會議紀要和承辦第十四條 總經(jīng)理辦公會會議要根據(jù)會議議定事項編寫紀要。會議紀要內(nèi)容主要包括：會次、時間、地點、主持人、參加人，會議的主要內(nèi)容和議定事項。第十五條 會議紀要由會議主持人審定并決定是否印發(fā)及發(fā)放范圍。第十六條 會議紀要要妥善保管、存檔。第六章 風險控制委員會第一節(jié) 風險控制委員會的職能第一條 風險控制委員會主要針對公司在經(jīng)營管理和基金運作中的風險進行研究并制定相應(yīng)的控制制度，協(xié)助公司董、監(jiān)事會切實加強對公司的監(jiān)督。第二節(jié) 風險控制委員會的組成第二條 風險控制委員會由公司董事長任主席，公司總經(jīng)理、獨立董事（1名）、監(jiān)事（1名）、督察員任委員組成，公司副總經(jīng)理列席會議。第三節(jié) 風險控制委員會的職責第三條 制定并修改公司內(nèi)部風險控制制度。第四條 監(jiān)督公司投資決策委員會對所管理的基金資產(chǎn)加強風險控制。第五條 針對公司在經(jīng)營管理和基金運作中存在的風險隱患提出意見和建議。第六條 根據(jù)董、監(jiān)事會職責范圍，分別獨立報告公司風險控制情況。第七條 在特殊情況下，行使干預(yù)權(quán)。第四節(jié) 風險控制委員會的召開第八條 風險控制委員會每月定期召開，每次會議應(yīng)對會議內(nèi)容、決議進行記錄并妥善保存。第九條 風險控制委員會決策實行少數(shù)服從多數(shù)的投票表決制，風險控制委員會二分之一以上成員參加會議，且所有成員二分之一以上表決通過，方可形成有效決議。委員會主席有最終否決權(quán)。第五節(jié) 風險控制委員會的權(quán)限第十條 內(nèi)部風險控制制度的決策權(quán)：風險控制委員會負責組織制定公司的內(nèi)部控制制度并定期審閱、批準修改，保證公司風險控制適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要；第十一條 建議權(quán)：風險控制委員會有權(quán)針對公司的日常經(jīng)營管理和基金運作提出獨立而客觀的意見和建議；第十二條 獨立報告權(quán)：風險控制委員會有權(quán)就公司風險控制情況，獨立向公司董事會、監(jiān)事會分別報告；第十三條 干預(yù)權(quán)：風險控制委員會在通常情況下不直接介入日常管理工作，但如有下列情況發(fā)生，則有一定的業(yè)務(wù)干預(yù)權(quán)：一、當市場發(fā)生重大變化（所持個股發(fā)生重大變化或基金凈值發(fā)生重大變化），在及時向公司董、監(jiān)事會報告的同時，風險控制委員會可以要求投資決策委員會暫停操作、提出解釋、制定具體對策。二、當內(nèi)部管理出現(xiàn)嚴重問題和重大違規(guī)事件，在及時向公司董、監(jiān)事會報告的同時，風險控制委員會可以向公司總經(jīng)理提出要求，提高公司高級管理人員對問題的認識并做出改正保證。第六節(jié) 風險控制委員會的操作流程第十四條 根據(jù)公司董事會授權(quán)，組織制定公司的內(nèi)部風險控制制度。第十五條 定期召開委員會會議，聽取公司總經(jīng)理和督察員關(guān)于落實、監(jiān)督內(nèi)控制度執(zhí)行情況的報告，審閱、修改公司內(nèi)控制度。第十六條 提出對公司風險控制、經(jīng)營管理和基金運作的意見和建議，形成會議決議，交由總經(jīng)理落實，督察員監(jiān)督。第十七條 獨立向公司董、監(jiān)事會提交風險控制委員會報告。第七章 投資決策委員會第一節(jié) 投資決策委員會的職能第一條 投資決策委員會是基金的最高投資決策機構(gòu)，負責對公司所管理的基金資產(chǎn)進行投資決策和風險控制。第二節(jié) 投資決策委員會的組成第二條 投資決策委員會由公司總經(jīng)理任主席，分管投資的副總經(jīng)理、基金經(jīng)理部經(jīng)理和研究策劃部經(jīng)理任委員組成，基金經(jīng)理列席會議。第三節(jié) 投資決策委員會的職責第三條 審閱基金經(jīng)理制定的投資組合方案，對其運作的風險進行評估和控制；第四條 批準基金投資原則，對基金經(jīng)理做出投資授權(quán)；第五條 對超出基金經(jīng)理及分管投資的副總經(jīng)理權(quán)限的投資項目做出決定；第六條 批準、考核基金經(jīng)理的年度工作計劃和工作績效，對基金經(jīng)理等主要投資人員的任免提出建議。第四節(jié) 投資決策委員會的召開第七條 投資決策委員會每月定期召開，根據(jù)需要，也可召開臨時會議。第八條 投資決策委員會實行少數(shù)服從多數(shù)的投票表決制，四分之三（含）以上成員參加會議且所有成員二分之一以上表決通過，方可形成有效決議。每位成員擁有一票表決權(quán)，委員會主席擁有最終否決權(quán)。第九條 投資決策委員會應(yīng)對會議內(nèi)容、表決結(jié)果等進行記錄并妥善保管。第八章 督察員第一條 為進一步監(jiān)督公司規(guī)范運作，公司設(shè)立督察員崗位。第二條 督察員的職責是：1、向董事會負責，全權(quán)負責公司及基金資產(chǎn)運作的監(jiān)察稽核工作；2、負責檢查公司執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)、政策情況，對基金運作、公司內(nèi)部管理制度執(zhí)行及遵規(guī)守紀等情況進行監(jiān)察、稽核；3、除每月獨立向董事長和中國證監(jiān)會出具監(jiān)察稽核報告外，如發(fā)現(xiàn)基金運作中有重大違規(guī)行為，應(yīng)立即向董事長和中國證監(jiān)會報告；4、直接領(lǐng)導公司監(jiān)察稽核部并提名該部門經(jīng)理人選。第30頁 共30頁內(nèi)部資料 不得外傳 公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置及其職能銀華基金管理有限公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置及職能銀華基金管理有限公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置原則是為了保證基金管理公司有效的運作，合理分配公司內(nèi)部資源，適應(yīng)公司治理結(jié)構(gòu)的需要?；鸸芾砉靖鞑块T之間存在著相互聯(lián)系、相互制約、獨立運作的關(guān)系，各部門及崗位分別在自己的授權(quán)范圍內(nèi)承擔各自職責。具體內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置及職能如下：一、 內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置（一）公司常設(shè)部門：(1) 綜合管理部：1） 辦公室2） 財務(wù)室3） 人力資源管理室(2) 基金經(jīng)理部1） 集中交易室(3) 研究策劃部(4) 運作保障部：1）基金會計清算室2）電腦信息室(5) 市場開發(fā)部：1） 產(chǎn)品開發(fā)室2） 市場推廣室3） 國際業(yè)務(wù)室 （6） 監(jiān)察稽核部（二）外派機構(gòu)（7） 北京辦事處二、內(nèi)部機構(gòu)職能（一）綜合管理部：綜合管理部的主要職能有：組織辦公及公司會議、文件起草、核定和督辦議定事項、公司信息批露準備工作、公司對外宣傳及公共關(guān)系、人力資源管理、公司后勤保障、文件檔案管理、公司經(jīng)營活動的資金使用計劃及管理、公司的財務(wù)管理等，該部門下設(shè)：1、辦公室：負責文件收發(fā)、文稿擬定、印章的管理及相關(guān)的辦公事務(wù)；負責信息披露的各項準備工作；組織公司各部門業(yè)務(wù)考評；負責對外宣傳，建立及維護公司聯(lián)絡(luò)網(wǎng)，促進、密切公共關(guān)系；負責公司保安、車輛管理、固定資產(chǎn)和低值易耗品的購置維護及其它后勤工作。2、財務(wù)室：主要職責是進行公司的財務(wù)會計核算及財務(wù)管理。負責基金管理公司日常財務(wù)收支的審查、核算；制訂財務(wù)預(yù)算、決算、核定財務(wù)成本；定期進行財務(wù)分析，實施財務(wù)檢查與監(jiān)督，組織財務(wù)成本考核。 3、人事資源管理室：負責員工招聘、業(yè)務(wù)培訓、組織各部門業(yè)務(wù)考評、工資、薪金定級和獎懲方案擬定，制定員工保險、安全、福利計劃。（二） 基金經(jīng)理部：基金經(jīng)理部的主要任務(wù)是負責基金資產(chǎn)的運作，確?；鹳Y產(chǎn)的保值增值?；鸾?jīng)理部可根據(jù)管理基金的數(shù)目設(shè)置基金管理小組，公司管理的每只基金設(shè)一個基金管理小組，由一名基金經(jīng)理和若干基金經(jīng)理助理組成。1、 公司實行投資決策委員會領(lǐng)導下的基金經(jīng)理負責制，基金經(jīng)理職責為：（1）制訂基金投資組合方案,上報投資決策委員會；（2）在投資決策委員會授權(quán)下，下達基金交易指令；（3）對基金投資組合進行跟蹤、分析，并在權(quán)限范圍內(nèi)調(diào)整投資組合；（4）對管理的基金運作中涉及的交易行為負責；（5）對基金投資理念和投資組合作出解釋。2、基金經(jīng)理部下設(shè)集中交易室，其職能如下：（1） 具體執(zhí)行每日基金經(jīng)理下達的交易指令；（2） 掌握操作技巧、降低投資成本；（3） 嚴密監(jiān)視交易指令執(zhí)行中的異常現(xiàn)象，及時反饋市場變化，為投資決策委員會及基金經(jīng)理部制定投資計劃提供支持；（4） 按時完成交易執(zhí)行結(jié)果表單。（三）研究策劃部：研究策劃部是公司的基礎(chǔ)研究部門，主要負責采集、分析各類政治、經(jīng)濟、行業(yè)信息，研究宏觀經(jīng)濟和資本市場的情況，深入上市公司、其他研究機構(gòu)和業(yè)界人士開展調(diào)研，撰寫研究調(diào)查報告、開發(fā)與研究新業(yè)務(wù)等，為投資決策委員會和基金經(jīng)理部進行投資決策提供投資建議和依據(jù)。（四）運作保障部：運作保障部由基金會計清算和電腦信息兩部分組成。1、基金會計清算室：（1）與托管銀行核對現(xiàn)金余額、所持各證券的數(shù)量，并報告基金經(jīng)理；（2）根據(jù)所持股票公司的股息分配以及所持到期債券等信息核對帳目；（3）計算單位基金資產(chǎn)凈值；（4）對基金交易實施事后監(jiān)控：當基金交易已達公司內(nèi)部警示標準，如存在異常雙向交易行為，交易價格明顯高于市場收市價格等情況時，應(yīng)及時出具警示報告報告負責