某基金管理公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職能(DOC 40頁).doc

內(nèi)部資料 不得外傳 公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職能銀華基金管理有限公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職能經(jīng)銀華基金管理有限公司二一年七月十三日第一屆董事會(huì)第二次會(huì)議通過（內(nèi)部資料，不得外傳）銀華基金管理有限公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職能第一部分 公司治理結(jié)構(gòu)及其職能公司組織機(jī)構(gòu)圖-1第一章 公司治理結(jié)構(gòu)-2第二章 股東會(huì)-2第三章 董事會(huì)-5第四章 監(jiān)事會(huì)-13第五章 總經(jīng)理辦公會(huì)-16第六章 風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)-18第七章 投資決策委員會(huì)-21第八章 督察員-23第二部分 公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職能一、 內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置-24二、 內(nèi)部機(jī)構(gòu)職能-25（1） 綜合管理部-25（2） 基金經(jīng)理部-26（3） 研究策劃部-27（4） 運(yùn)作保障部-27（5） 市場(chǎng)開發(fā)部-28（6） 監(jiān)察稽核部-29（7） 外派機(jī)構(gòu)-30目錄內(nèi)部資料 不得外傳 公司組織機(jī)構(gòu)圖銀華基金管理有限公司組織機(jī)構(gòu)圖總經(jīng)理副總經(jīng)理綜合管理部基金經(jīng)理部研究策劃部運(yùn)作保障部市場(chǎng)開發(fā)部外派機(jī)構(gòu)辦公室財(cái)務(wù)室人力資源管理室基金經(jīng)理集中交易室基金會(huì)計(jì)清算室電腦信息室產(chǎn)品開發(fā)室市場(chǎng)推廣室國(guó)際業(yè)務(wù)室北京辦事處股東會(huì)董事會(huì)投資決策委員會(huì)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)監(jiān)事會(huì)督察員監(jiān)察稽核部第1頁共30頁內(nèi)部資料 不得外傳 公司治理結(jié)構(gòu)及其職能銀華基金管理有限公司治理結(jié)構(gòu)及其職能第一章 公司治理結(jié)構(gòu)根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法，為了保護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，銀華基金管理有限公司法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)置如下：1、股東會(huì)2、董事會(huì)3、監(jiān)事會(huì)4、總經(jīng)理5、專業(yè)委員會(huì)（包括投資決策委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)）6、督察員第二章 股東會(huì)第一節(jié) 會(huì)議組成第一條 股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。各股東派一名代表作為股東代表參加股東會(huì)。股東會(huì)依照公司法及銀華基金管理有限公司章程行使職權(quán)。第二節(jié) 股東會(huì)的職權(quán)第二條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和經(jīng)營(yíng)范圍；（二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四） 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（九） 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十） 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十一） 修改公司章程；（十二） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決議的其他事項(xiàng)。第三節(jié) 股東會(huì)的召開與議程第三條 股東會(huì)會(huì)議分為股東定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東定期會(huì)議每年召開一次，并應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的四個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召集臨時(shí)股東會(huì)議。第四條 臨時(shí)股東會(huì)議可以采用書面議案的方式召開。但該議案須以專人送達(dá)、郵寄、電報(bào)、傳真中之一種方式送達(dá)給每一位股東。如果股東會(huì)會(huì)議議案已送達(dá)給全體股東，并且股東對(duì)議案作出的表決已達(dá)到公司章程規(guī)定的作出有效決議的法定表決權(quán)數(shù)，并以本條上述方式將原始表決結(jié)果送交公司后，該決議即視為合法的股東會(huì)決議。書面議案和股東的表決材料應(yīng)同股東會(huì)會(huì)議記錄存檔在一起。第五條 股東會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持；如副董事長(zhǎng)不能履行時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持。第六條 召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前以現(xiàn)代通訊方式（如電傳、電報(bào)、傳真、掛號(hào)郵件或電子郵件）或經(jīng)專人通知全體股東。第七條 股東會(huì)對(duì)公司章程中第二條第（八）、（十）、（十一）項(xiàng)所列明的事項(xiàng)作出決議時(shí)，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)；對(duì)公司章程中第二十五條所列明的其他事項(xiàng)作出決議時(shí)，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。第八條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的股東代表簽名。會(huì)議記錄、股東代表簽名冊(cè)和授權(quán)出席的授權(quán)書或委托書一并由公司董事會(huì)保存。第三章 董事會(huì)第一節(jié) 董事的任職資格第一條 公司董事為自然人，其任職資格應(yīng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。 第二條 下列人員不得擔(dān)任公司董事：（一） 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為市場(chǎng)禁入者；（二） 中國(guó)人民銀行取消金融機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員任職資格的人員；（三） 公司法第五十七條、五十八條規(guī)定的人員；（四） 受過其他處罰不適宜擔(dān)任公司董事的人員。第三條 董事會(huì)中有4名獨(dú)立董事其任職資格符合下列條件：（一） 不是公司股東單位的任職人員；（二） 不是公司當(dāng)前或以前（三年以內(nèi)）的任職人員； （三） 與公司的其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、督察員、基金經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等沒有利益關(guān)系；（四） 不在與公司存在業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)任職；（五） 具有5年以上金融、法律或財(cái)務(wù)工作的經(jīng)驗(yàn)，并有足夠的時(shí)間和精力履行董事職責(zé)；（六） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)市場(chǎng)規(guī)范和實(shí)踐的需要規(guī)定的其他條件。第二節(jié) 董事會(huì)的構(gòu)成 第四條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由9名董事組成，其中4名由股東單位各委派1名；4名為獨(dú)立董事；另有1名為公司總經(jīng)理。第三節(jié) 董事的選舉與任免第五條 股東各方委派或撤換董事人選時(shí)，由各股東提出議案,報(bào)股東會(huì)同意方可進(jìn)行。但特殊情況除外，如調(diào)離、觸犯刑律、不符合證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定等。第六條 非股東單位董事的選舉與任免應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)表決后通過。第七條 本章第三條規(guī)定的董事由股東會(huì)提名并選舉產(chǎn)生。股東會(huì)在選舉上述董事時(shí)，應(yīng)本著該董事能夠獨(dú)立于執(zhí)行管理層，獨(dú)立于業(yè)務(wù)，并有效行使獨(dú)立表決權(quán)的原則，確保基金資產(chǎn)與公司自有資產(chǎn)相對(duì)獨(dú)立運(yùn)作。 第八條 董事經(jīng)選舉產(chǎn)生后，應(yīng)簽署董事聲明與承諾，并接受聘書，聘書內(nèi)容應(yīng)包括：（一）聘用主體及聘用期限；（二）薪酬決定及其水平。 第九條 董事的任期為三年，董事任期屆滿后，由股東會(huì)根據(jù)其業(yè)績(jī)表現(xiàn)決定其是否連任。 第十條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)經(jīng)董事會(huì)全體董事的二分之一以上同意選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期三年。 第十一條 公司董事長(zhǎng)不得在其他機(jī)構(gòu)兼任董事長(zhǎng)及其他高級(jí)管理職務(wù)。 第四節(jié) 董事的職責(zé)和義務(wù)第十二條 董事在行使權(quán)利、履行義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以一個(gè)合理、謹(jǐn)慎的人在相似的情形下所應(yīng)當(dāng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為，保證董事會(huì)獨(dú)立判斷公司事務(wù)、決策公司經(jīng)營(yíng)，督促公司穩(wěn)定、規(guī)范、獨(dú)立運(yùn)作，保護(hù)基金投資人權(quán)益。 第十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。保證：（一）除公司章程另有規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（二）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；不得利用職務(wù)便利為自己或者他人侵占或接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；（三）不得將公司自有資產(chǎn)及公司所管理的基金資產(chǎn)以個(gè)人或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)；（四）除非股東會(huì)在知情的情況下作出同意的決定，不得公開其在任職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)秘密。第十四條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的職權(quán)，保證：（一） 公平地對(duì)待所有股東；（二） 在股東會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告；（三） 親自行使公司所賦予的職權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許，或者得到股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其職權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（四） 不干涉公司內(nèi)部管理和基金運(yùn)作的日常業(yè)務(wù)；（五） 不向公司職員索取或調(diào)閱有關(guān)基金尚未公開的投資計(jì)劃、投資意向、投資時(shí)間等商業(yè)秘密。 第十五條 公司董事不得有以下行為：（一） 直接或間接買賣上市公司股票;（二） 兼任其他基金管理公司高級(jí)管理人員。 第十六條 獨(dú)立董事應(yīng)聘任職其他基金管理公司的數(shù)量不應(yīng)多于3個(gè)。 第五節(jié) 董事會(huì)的職權(quán) 第十七條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):（一） 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（四） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；（五） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；（八） 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（九） 根據(jù)董事長(zhǎng)提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、督察員；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、基金經(jīng)理；（十） 決定公司高級(jí)管理人員的薪酬及其他形式的報(bào)酬； （十一） 對(duì)總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員業(yè)績(jī)表現(xiàn)進(jìn)行評(píng)估，并負(fù)責(zé)實(shí)施適當(dāng)?shù)母呒?jí)管理人員發(fā)展計(jì)劃，確保合適的候選人將被提升到高級(jí)職位；（十二）審定公司的基本管理制度、基本規(guī)章；（十三）授權(quán)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)制定公司內(nèi)控制度,并定期聽取風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)報(bào)告; （十四）擬訂公司章程修訂案并報(bào)股東會(huì)審議；（十五）決定發(fā)起或管理基金；（十六）審議公司自有資產(chǎn)的審計(jì)事務(wù)；（十七）審議公司的關(guān)聯(lián)交易；（十八）批準(zhǔn)公司關(guān)于租用基金專用交易席位的方案；（十九）確定銷售代理、托管或注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)及相關(guān)費(fèi)率；（二十）聘請(qǐng)或更換公司會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （二十一）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第十八條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一） 領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作，主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二） 檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；（三） 作為風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)主席,定期主持召開風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)會(huì)議，行使相應(yīng)職權(quán)；（四） 向董事會(huì)提名總經(jīng)理及督察員人選;（五） 監(jiān)督公司督察員履行職責(zé)的情況，閱讀公司監(jiān)察稽核報(bào)告，發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)提出意見或采取措施；（六） 監(jiān)督公司總經(jīng)理對(duì)公司自有資產(chǎn)的運(yùn)用情況，并在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)行使職權(quán)，支持、保證和監(jiān)督總經(jīng)理工作，但不得干預(yù)總經(jīng)理的日常經(jīng)營(yíng)管理工作；（七）簽署公司重要合同和其他重要文件，或出具委托書委托其他代表簽署文件；（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，可以指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。第六節(jié) 董事會(huì)的議事規(guī)則 第十九條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開二次，由董事長(zhǎng)召集。 第二十條 有下列情形之一時(shí)，可以召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： (一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；(二) 三分之一以上董事聯(lián)名提議。 第二十一條 董事出席董事會(huì)會(huì)議發(fā)生的費(fèi)用由公司支付。這些費(fèi)用包括董事由其所在地至?xí)h地點(diǎn)的交通費(fèi)、會(huì)議期間的食宿費(fèi)、會(huì)議場(chǎng)所租金和當(dāng)?shù)亟煌ㄙM(fèi)等費(fèi)用。 第二十二條 董事會(huì)應(yīng)至少提前十天將董事會(huì)會(huì)議的通知用現(xiàn)代通訊方式如電傳、電報(bào)、傳真、掛號(hào)郵件、電子郵件等方式中的一種或經(jīng)專人通知董事。通知的內(nèi)容包括會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和議案。 董事如已出席會(huì)議，并且未在到會(huì)前或到會(huì)時(shí)提出未收到會(huì)議通知的異議，應(yīng)視作已向其發(fā)出會(huì)議通知。 第二十三條 董事會(huì)可采用書面議案以代替召開董事會(huì)會(huì)議，但該議案須以專人送達(dá)、郵寄、電報(bào)、傳真中之一種方式送達(dá)給每一位董事。如果董事會(huì)議案已送達(dá)給全體董事，簽字同意議案的董事已達(dá)到本章程規(guī)定的董事會(huì)作出決議的法定人數(shù)，并以本條上述方式送交公司后，該議案即視為董事會(huì)決議，與召開董事會(huì)會(huì)議形成的決議具有同等效力，毋須再召開董事會(huì)會(huì)議。書面議案和董事會(huì)書面同意應(yīng)同董事會(huì)會(huì)議記錄存檔在一起。 第二十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有二分之一以上的董事出席時(shí)方可舉行。 第二十五條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集主持，董事長(zhǎng)因故不能召集時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事代其召集主持會(huì)議。第二十六條 公司監(jiān)事、督察員可列席會(huì)議；會(huì)議召集人認(rèn)為必要時(shí)，可以邀請(qǐng)其他有關(guān)人員列席會(huì)議。第二十七條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，該關(guān)聯(lián)董事不得參與表決，該事項(xiàng)由其余有投票權(quán)的董事表決。第二十八條 每名董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)在對(duì)本章第十七條第（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）事項(xiàng)做出決議時(shí)，須經(jīng)全體董事二分之一以上通過，且包括三分之二以上獨(dú)立董事同意方可生效。董事會(huì)在對(duì)其他事項(xiàng)作出決議時(shí)，必須經(jīng)全體董事的二分之一以上通過方可生效。 第二十九條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。股東單位委派的董事因故不能出席，應(yīng)以書面方式委托其他股東單位的董事代為出席董事會(huì)；非股東單位的董事因故不能出席時(shí)，應(yīng)以書面方式委托其他非股東單位的董事代為出席。委托書中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。代為出席會(huì)議的其他董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作已放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第三十條 董事出現(xiàn)下列情形時(shí)，視為不能履行其職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換：（一） 連續(xù)兩次既未親自出席董事會(huì)議，也不依照公司章程有關(guān)規(guī)定委托其他董事出席董事會(huì)議； （二） 每年因履行職責(zé)到達(dá)公司現(xiàn)場(chǎng)的時(shí)間少于10個(gè)工作日。第三十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄。出席會(huì)議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明董事在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。不出席會(huì)議，又不委托代表出席的董事，并不免除其責(zé)任。 第三十二條 會(huì)議記錄在公司的法定地址由董事會(huì)保存，會(huì)議記錄的完整副本應(yīng)迅速送發(fā)于每一位董事。第四章 監(jiān)事會(huì)第一節(jié) 監(jiān)事的任職資格第一條 公司董事、總經(jīng)理、督察員和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。 第二條 公司章程中關(guān)于董事任職資格限制、董事義務(wù)和禁止行為的規(guī)定適用于監(jiān)事。第二節(jié) 監(jiān)事的選舉與任命 第三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，其中2名由股東單位委派，另1名為公司員工代表。股東代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東委派后經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，員工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司員工選舉和罷免，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)后產(chǎn)生。經(jīng)全體監(jiān)事會(huì)成員一致同意，推選其中一人為監(jiān)事長(zhǎng)。 第四條 監(jiān)事的任職應(yīng)有股東會(huì)出具的正式聘書，規(guī)定其任期、職責(zé)、義務(wù)及薪酬水平。第五條監(jiān)事每屆任期三年，可以連選連任。監(jiān)事的任職須報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)的職責(zé) 第六條監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)，并依法行使下列職權(quán)：（一） 聽取風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的報(bào)告，了解公司風(fēng)險(xiǎn)防范情況，如發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)向股東會(huì)匯報(bào)；（二） 檢查公司的財(cái)務(wù)，必要時(shí)有權(quán)建議董事會(huì)聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（三） 與公司法律顧問溝通，確保公司合法合規(guī)運(yùn)作；（四） 對(duì)公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（五） 當(dāng)公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求前述人員予以糾正；（六） 提議召開臨時(shí)股東會(huì)；（七） 可列席董事會(huì)議；（八） 公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則 第七條監(jiān)事會(huì)每年至少召開一次會(huì)議，由監(jiān)事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集。本文第三章中關(guān)于董事會(huì)的召開方式適用于監(jiān)事會(huì)。 第八條監(jiān)事會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事出席時(shí)方可舉行。每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)決議須經(jīng)全體監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄。出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)保存，十年以內(nèi)不得銷毀。 第九條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)，聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員所發(fā)生的合理費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第十條 監(jiān)事在行使其職責(zé)時(shí),須以書面形式提出。 第十一條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。第十二條 有以下情況發(fā)生時(shí)可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)： （一）發(fā)現(xiàn)公司出現(xiàn)嚴(yán)重經(jīng)營(yíng)問題和財(cái)務(wù)問題，危及公司生存和發(fā)展時(shí)； （二）要求糾正董事?lián)p害公司和股東利益行為的建議遭到董事會(huì)拒絕時(shí)； （三）要求糾正總經(jīng)理損害公司和股東利益行為的建議或撤換總經(jīng)理的建議，遭到董事會(huì)拒絕時(shí)； （四）董事會(huì)不接受召開臨時(shí)股東大會(huì)的建議時(shí)。第五章 總經(jīng)理辦公會(huì)第一節(jié) 會(huì)議組成第一條 會(huì)議由總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成。根據(jù)需要總經(jīng)理可確定有關(guān)人員參加。第二節(jié)會(huì)議內(nèi)容及形式第二條 總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議的主要內(nèi)容為：（一） 傳達(dá)學(xué)習(xí)黨中央、國(guó)務(wù)院、證監(jiān)會(huì)等領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)的文件、批示、決定及股東大會(huì)、董事會(huì)決議，制定貫徹落實(shí)的措施、辦法；（二） 擬訂公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、投資及年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；（三） 擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，公司稅后利潤(rùn)方案、彌補(bǔ)虧損方案；（四） 議訂公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理、機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、各項(xiàng)管理制度，制訂公司具體規(guī)章，決定公司各職能部門負(fù)責(zé)人的任免；（五） 議訂公司員工工資方案和獎(jiǎng)懲方案；（六） 需要研究解決的其他事宜。第三條 會(huì)議形式會(huì)議一般每月召開一次，于月初召開，因需要可臨時(shí)召開。會(huì)議由總經(jīng)理或總經(jīng)理委托副總經(jīng)理主持，會(huì)議由綜合管理部專人負(fù)責(zé)記錄，并使用專用記錄本。第三節(jié)會(huì)議議題確定和準(zhǔn)備第四條 會(huì)議議題主要由總經(jīng)理擬定。第五條 總經(jīng)理辦公會(huì)議召開前一周，由綜合管理部向有關(guān)部門征求提案，并根據(jù)提案，編制議題表送總經(jīng)理審定。第六條 會(huì)議議題確定后，由綜合管理部于會(huì)議前一天發(fā)出會(huì)議通知，注明會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、參加人員及會(huì)議內(nèi)容。第七條 需要保密的會(huì)議材料，有關(guān)承辦部門要注明保密，會(huì)議結(jié)束后由綜合管理部負(fù)責(zé)收回。第四節(jié) 會(huì)議的組織和要求第八條 參加會(huì)議人員要按會(huì)議安排的時(shí)間準(zhǔn)時(shí)到會(huì)。如有特殊情況不能參加會(huì)議，必須事先征得總經(jīng)理同意；第九條 會(huì)議期間，未經(jīng)會(huì)議主持人批準(zhǔn)，不得中途退席，不得攜帶干擾物進(jìn)入會(huì)場(chǎng)。非參加會(huì)議人員不得隨意進(jìn)入會(huì)場(chǎng)，如有特殊事由可委托綜合管理部協(xié)助辦理。第十條 保證會(huì)議質(zhì)量，講究會(huì)議實(shí)效，力求精、短，會(huì)議議題一般應(yīng)提供詳細(xì)書面議案；第十一條 形成會(huì)議決議后，個(gè)人意見可以保留，但要服從大局，認(rèn)真執(zhí)行或組織實(shí)施會(huì)議決議，不得推托、頂著不辦；第十二條 會(huì)議主持人根據(jù)會(huì)議討論情況，最后作出結(jié)論性發(fā)言，作為會(huì)議的決議，并提出對(duì)決議或議定事項(xiàng)的分工負(fù)責(zé)及落實(shí)時(shí)間、承辦單位或人員、辦理的程序等具體要求；第十三條 參加會(huì)議人員要嚴(yán)格執(zhí)行保密紀(jì)律，不得私自傳播應(yīng)保密的會(huì)議內(nèi)容和議定事項(xiàng)。第五節(jié)會(huì)議紀(jì)要和承辦第十四條 總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議要根據(jù)會(huì)議議定事項(xiàng)編寫紀(jì)要。會(huì)議紀(jì)要內(nèi)容主要包括：會(huì)次、時(shí)間、地點(diǎn)、主持人、參加人，會(huì)議的主要內(nèi)容和議定事項(xiàng)。第十五條 會(huì)議紀(jì)要由會(huì)議主持人審定并決定是否印發(fā)及發(fā)放范圍。第十六條 會(huì)議紀(jì)要要妥善保管、存檔。第六章 風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)第一節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的職能第一條 風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)主要針對(duì)公司在經(jīng)營(yíng)管理和基金運(yùn)作中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行研究并制定相應(yīng)的控制制度，協(xié)助公司董、監(jiān)事會(huì)切實(shí)加強(qiáng)對(duì)公司的監(jiān)督。第二節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的組成第二條 風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)由公司董事長(zhǎng)任主席，公司總經(jīng)理、獨(dú)立董事（1名）、監(jiān)事（1名）、督察員任委員組成，公司副總經(jīng)理列席會(huì)議。第三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的職責(zé)第三條 制定并修改公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制制度。第四條 監(jiān)督公司投資決策委員會(huì)對(duì)所管理的基金資產(chǎn)加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制。第五條 針對(duì)公司在經(jīng)營(yíng)管理和基金運(yùn)作中存在的風(fēng)險(xiǎn)隱患提出意見和建議。第六條 根據(jù)董、監(jiān)事會(huì)職責(zé)范圍，分別獨(dú)立報(bào)告公司風(fēng)險(xiǎn)控制情況。第七條 在特殊情況下，行使干預(yù)權(quán)。第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的召開第八條 風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)每月定期召開，每次會(huì)議應(yīng)對(duì)會(huì)議內(nèi)容、決議進(jìn)行記錄并妥善保存。第九條 風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)決策實(shí)行少數(shù)服從多數(shù)的投票表決制，風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)二分之一以上成員參加會(huì)議，且所有成員二分之一以上表決通過，方可形成有效決議。委員會(huì)主席有最終否決權(quán)。第五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的權(quán)限第十條 內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制制度的決策權(quán)：風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)負(fù)責(zé)組織制定公司的內(nèi)部控制制度并定期審閱、批準(zhǔn)修改，保證公司風(fēng)險(xiǎn)控制適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要；第十一條 建議權(quán)：風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)有權(quán)針對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理和基金運(yùn)作提出獨(dú)立而客觀的意見和建議；第十二條 獨(dú)立報(bào)告權(quán)：風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)有權(quán)就公司風(fēng)險(xiǎn)控制情況，獨(dú)立向公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)分別報(bào)告；第十三條 干預(yù)權(quán)：風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)在通常情況下不直接介入日常管理工作，但如有下列情況發(fā)生，則有一定的業(yè)務(wù)干預(yù)權(quán)：一、當(dāng)市場(chǎng)發(fā)生重大變化（所持個(gè)股發(fā)生重大變化或基金凈值發(fā)生重大變化），在及時(shí)向公司董、監(jiān)事會(huì)報(bào)告的同時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)可以要求投資決策委員會(huì)暫停操作、提出解釋、制定具體對(duì)策。二、當(dāng)內(nèi)部管理出現(xiàn)嚴(yán)重問題和重大違規(guī)事件，在及時(shí)向公司董、監(jiān)事會(huì)報(bào)告的同時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)可以向公司總經(jīng)理提出要求，提高公司高級(jí)管理人員對(duì)問題的認(rèn)識(shí)并做出改正保證。第六節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的操作流程第十四條 根據(jù)公司董事會(huì)授權(quán)，組織制定公司的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制制度。第十五條 定期召開委員會(huì)會(huì)議，聽取公司總經(jīng)理和督察員關(guān)于落實(shí)、監(jiān)督內(nèi)控制度執(zhí)行情況的報(bào)告，審閱、修改公司內(nèi)控制度。第十六條 提出對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)控制、經(jīng)營(yíng)管理和基金運(yùn)作的意見和建議，形成會(huì)議決議，交由總經(jīng)理落實(shí)，督察員監(jiān)督。第十七條 獨(dú)立向公司董、監(jiān)事會(huì)提交風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)報(bào)告。第七章 投資決策委員會(huì)第一節(jié) 投資決策委員會(huì)的職能第一條 投資決策委員會(huì)是基金的最高投資決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對(duì)公司所管理的基金資產(chǎn)進(jìn)行投資決策和風(fēng)險(xiǎn)控制。第二節(jié) 投資決策委員會(huì)的組成第二條 投資決策委員會(huì)由公司總經(jīng)理任主席，分管投資的副總經(jīng)理、基金經(jīng)理部經(jīng)理和研究策劃部經(jīng)理任委員組成，基金經(jīng)理列席會(huì)議。第三節(jié) 投資決策委員會(huì)的職責(zé)第三條 審閱基金經(jīng)理制定的投資組合方案，對(duì)其運(yùn)作的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估和控制；第四條 批準(zhǔn)基金投資原則，對(duì)基金經(jīng)理做出投資授權(quán)；第五條 對(duì)超出基金經(jīng)理及分管投資的副總經(jīng)理權(quán)限的投資項(xiàng)目做出決定；第六條 批準(zhǔn)、考核基金經(jīng)理的年度工作計(jì)劃和工作績(jī)效，對(duì)基金經(jīng)理等主要投資人員的任免提出建議。第四節(jié) 投資決策委員會(huì)的召開第七條 投資決策委員會(huì)每月定期召開，根據(jù)需要，也可召開臨時(shí)會(huì)議。第八條 投資決策委員會(huì)實(shí)行少數(shù)服從多數(shù)的投票表決制，四分之三（含）以上成員參加會(huì)議且所有成員二分之一以上表決通過，方可形成有效決議。每位成員擁有一票表決權(quán)，委員會(huì)主席擁有最終否決權(quán)。第九條 投資決策委員會(huì)應(yīng)對(duì)會(huì)議內(nèi)容、表決結(jié)果等進(jìn)行記錄并妥善保管。第八章 督察員第一條 為進(jìn)一步監(jiān)督公司規(guī)范運(yùn)作，公司設(shè)立督察員崗位。第二條 督察員的職責(zé)是：1、向董事會(huì)負(fù)責(zé)，全權(quán)負(fù)責(zé)公司及基金資產(chǎn)運(yùn)作的監(jiān)察稽核工作；2、負(fù)責(zé)檢查公司執(zhí)行國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、政策情況，對(duì)基金運(yùn)作、公司內(nèi)部管理制度執(zhí)行及遵規(guī)守紀(jì)等情況進(jìn)行監(jiān)察、稽核；3、除每月獨(dú)立向董事長(zhǎng)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具監(jiān)察稽核報(bào)告外，如發(fā)現(xiàn)基金運(yùn)作中有重大違規(guī)行為，應(yīng)立即向董事長(zhǎng)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告；4、直接領(lǐng)導(dǎo)公司監(jiān)察稽核部并提名該部門經(jīng)理人選。第30頁 共30頁內(nèi)部資料 不得外傳 公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職能銀華基金管理有限公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置及職能銀華基金管理有限公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置原則是為了保證基金管理公司有效的運(yùn)作，合理分配公司內(nèi)部資源，適應(yīng)公司治理結(jié)構(gòu)的需要?；鸸芾砉靖鞑块T之間存在著相互聯(lián)系、相互制約、獨(dú)立運(yùn)作的關(guān)系，各部門及崗位分別在自己的授權(quán)范圍內(nèi)承擔(dān)各自職責(zé)。具體內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置及職能如下：一、 內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置（一）公司常設(shè)部門：(1) 綜合管理部：1） 辦公室2） 財(cái)務(wù)室3） 人力資源管理室(2) 基金經(jīng)理部1） 集中交易室(3) 研究策劃部(4) 運(yùn)作保障部：1）基金會(huì)計(jì)清算室2）電腦信息室(5) 市場(chǎng)開發(fā)部：1） 產(chǎn)品開發(fā)室2） 市場(chǎng)推廣室3） 國(guó)際業(yè)務(wù)室 （6） 監(jiān)察稽核部（二）外派機(jī)構(gòu)（7） 北京辦事處二、內(nèi)部機(jī)構(gòu)職能（一）綜合管理部：綜合管理部的主要職能有：組織辦公及公司會(huì)議、文件起草、核定和督辦議定事項(xiàng)、公司信息批露準(zhǔn)備工作、公司對(duì)外宣傳及公共關(guān)系、人力資源管理、公司后勤保障、文件檔案管理、公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資金使用計(jì)劃及管理、公司的財(cái)務(wù)管理等，該部門下設(shè)：1、辦公室：負(fù)責(zé)文件收發(fā)、文稿擬定、印章的管理及相關(guān)的辦公事務(wù)；負(fù)責(zé)信息披露的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作；組織公司各部門業(yè)務(wù)考評(píng)；負(fù)責(zé)對(duì)外宣傳，建立及維護(hù)公司聯(lián)絡(luò)網(wǎng)，促進(jìn)、密切公共關(guān)系；負(fù)責(zé)公司保安、車輛管理、固定資產(chǎn)和低值易耗品的購(gòu)置維護(hù)及其它后勤工作。2、財(cái)務(wù)室：主要職責(zé)是進(jìn)行公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算及財(cái)務(wù)管理。負(fù)責(zé)基金管理公司日常財(cái)務(wù)收支的審查、核算；制訂財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、核定財(cái)務(wù)成本；定期進(jìn)行財(cái)務(wù)分析，實(shí)施財(cái)務(wù)檢查與監(jiān)督，組織財(cái)務(wù)成本考核。 3、人事資源管理室：負(fù)責(zé)員工招聘、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、組織各部門業(yè)務(wù)考評(píng)、工資、薪金定級(jí)和獎(jiǎng)懲方案擬定，制定員工保險(xiǎn)、安全、福利計(jì)劃。（二） 基金經(jīng)理部：基金經(jīng)理部的主要任務(wù)是負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)的運(yùn)作，確保基金資產(chǎn)的保值增值?；鸾?jīng)理部可根據(jù)管理基金的數(shù)目設(shè)置基金管理小組，公司管理的每只基金設(shè)一個(gè)基金管理小組，由一名基金經(jīng)理和若干基金經(jīng)理助理組成。1、 公司實(shí)行投資決策委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的基金經(jīng)理負(fù)責(zé)制，基金經(jīng)理職責(zé)為：（1）制訂基金投資組合方案,上報(bào)投資決策委員會(huì)；（2）在投資決策委員會(huì)授權(quán)下，下達(dá)基金交易指令；（3）對(duì)基金投資組合進(jìn)行跟蹤、分析，并在權(quán)限范圍內(nèi)調(diào)整投資組合；（4）對(duì)管理的基金運(yùn)作中涉及的交易行為負(fù)責(zé)；（5）對(duì)基金投資理念和投資組合作出解釋。2、基金經(jīng)理部下設(shè)集中交易室，其職能如下：（1） 具體執(zhí)行每日基金經(jīng)理下達(dá)的交易指令；（2） 掌握操作技巧、降低投資成本；（3） 嚴(yán)密監(jiān)視交易指令執(zhí)行中的異?，F(xiàn)象，及時(shí)反饋市場(chǎng)變化，為投資決策委員會(huì)及基金經(jīng)理部制定投資計(jì)劃提供支持；（4） 按時(shí)完成交易執(zhí)行結(jié)果表單。（三）研究策劃部：研究策劃部是公司的基礎(chǔ)研究部門，主要負(fù)責(zé)采集、分析各類政治、經(jīng)濟(jì)、行業(yè)信息，研究宏觀經(jīng)濟(jì)和資本市場(chǎng)的情況，深入上市公司、其他研究機(jī)構(gòu)和業(yè)界人士開展調(diào)研，撰寫研究調(diào)查報(bào)告、開發(fā)與研究新業(yè)務(wù)等，為投資決策委員會(huì)和基金經(jīng)理部進(jìn)行投資決策提供投資建議和依據(jù)。（四）運(yùn)作保障部：運(yùn)作保障部由基金會(huì)計(jì)清算和電腦信息兩部分組成。1、基金會(huì)計(jì)清算室：（1）與托管銀行核對(duì)現(xiàn)金余額、所持各證券的數(shù)量，并報(bào)告基金經(jīng)理；（2）根據(jù)所持股票公司的股息分配以及所持到期債券等信息核對(duì)帳目；（3）計(jì)算單位基金資產(chǎn)凈值；（4）對(duì)基金交易實(shí)施事后監(jiān)控：當(dāng)基金交易已達(dá)公司內(nèi)部警示標(biāo)準(zhǔn)，如存在異常雙向交易行為，交易價(jià)格明顯高于市場(chǎng)收市價(jià)格等情況時(shí)，應(yīng)及時(shí)出具警示報(bào)告報(bào)告負(fù)責(zé)