高效管理董事會(huì)(doc 5頁).doc

高效管理董事會(huì)趙民/文 高效管理董事會(huì)是改造董事會(huì)的第二個(gè)臺(tái)階。高效管理董事會(huì)的根本基礎(chǔ)是董事會(huì)成員的理念趨同。大家為著同一個(gè)目標(biāo)，從五湖四海走到一起來，由于歷史、背景、專長(zhǎng)、經(jīng)驗(yàn)等各方面的差異，在解決了選擇正確的人之后，理念趨同過程就貫穿董事會(huì)的決策過程。董事會(huì)的決策過程，可以分為非委員會(huì)制和委員會(huì)制。非委員會(huì)制是低級(jí)形式、初級(jí)階段，一般適用于人數(shù)少于7人的董事會(huì)；委員會(huì)制是高級(jí)形式、高級(jí)階段，一般適用于人數(shù)多于7人的董事會(huì)。非委員會(huì)制 非委員會(huì)制是指董事會(huì)決策某一方面的事務(wù)時(shí)（如投資、預(yù)算、人力資源），不是委托專門的由董事會(huì)內(nèi)部的人員組成的小委員會(huì)研討決定，而是由每個(gè)董事都參與決策的決策機(jī)制。 非委員會(huì)制的決策又可分為四種：一致通過，從眾通過，從賢通過和從權(quán)通過。一致通過 一致通過是最好的理念趨同過程的保證，但只對(duì)于一些關(guān)乎企業(yè)生死存亡和重大戰(zhàn)略的事情，才是必須的，在其他事情上，過多采用一致通過是過于僵硬，缺乏彈性，因而事實(shí)上也難以做到。通常情況下，一致通過適用于3人（含3人）以下的董事會(huì)的決策。對(duì)于3人以上的董事會(huì)（也是我們最常見的董事會(huì)），理念趨同過程難以保證完全一致，因此，可以在從眾通過、從賢通過和從權(quán)通過中選擇一個(gè)模式。從眾通過 從眾通過，就是通常所指的少數(shù)服從多數(shù)，這是在一人一票、大家平等的前提下采用最多的辦法。對(duì)熟悉的事務(wù)和在正常的環(huán)境下，從眾通過經(jīng)常會(huì)是正確的，但對(duì)于以下這二種情況而言，從眾通過就是有風(fēng)險(xiǎn)的：第一，在進(jìn)入或投資于一個(gè)新領(lǐng)域、新技術(shù)、新管理體系時(shí)，由于大家對(duì)新生事物天生的陌生感和人們心理上趨于規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的本能的潛意識(shí)，從眾通過有非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)；第二，當(dāng)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生劇變時(shí)，過去有效的方法可能不再那么有效甚至根本無效，這時(shí)，從眾通過有系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)。從賢通過 從賢通過就是誰正確就聽誰的。采用從賢通過有兩個(gè)前提條件：一是大部分的董事能同意，讓不同的觀點(diǎn)有充分的時(shí)間和機(jī)會(huì)去證明其正確性。所以，如果時(shí)間緊迫（如合資雙方談判，對(duì)方提出了最后答復(fù)日期），從賢通過就難以實(shí)現(xiàn)。二是董事會(huì)成員都是高度職業(yè)化、理性的人，董事會(huì)成員之間的關(guān)系沒有你死我活之類的激化矛盾，決策的氛圍是平和的。所以，在很多董事會(huì)中，如果有那么一個(gè)水平太低或明顯低于其他人視野的成員的話，從賢通過就不是最佳選擇。我所認(rèn)識(shí)的大部分本土創(chuàng)業(yè)的民營企業(yè)，絕大多數(shù)是不能采用從賢通過的，因?yàn)榇蠖噙@樣的民企中，創(chuàng)業(yè)者的視野和水平不是100%一般齊的，甚至有的企業(yè)中，100%的董事會(huì)成員會(huì)不遵守從賢通過的原則。 從賢通過還有一個(gè)難題：誰來判定誰在一個(gè)具體問題上是賢者？于是，還是要有一個(gè)權(quán)重之音來定乾坤，或者，從眾表決還是要的。這時(shí)，從眾通過或從權(quán)通過成了從賢通過的基礎(chǔ)和保證。所以說，從賢通過是個(gè)中間模式，介乎于從眾通過和從權(quán)通過二者之間。從權(quán)通過 從權(quán)通過有三種模式：從股權(quán)通過，從權(quán)威通過，從特權(quán)通過。從股權(quán)通過，就是誰擁有大股、誰控股就誰說了算。如果是雙方合資，那么就是合起來一方誰有大股、誰控股就誰說了算。對(duì)于大多數(shù)合資企業(yè)和民營企業(yè)，天生就是這種模式。在企業(yè)創(chuàng)業(yè)階段，從股權(quán)通過，正面作用多于負(fù)面作用，積極意義大于消極意義。但對(duì)于過了創(chuàng)業(yè)階段的企業(yè)和上市公司，從股權(quán)通過，相當(dāng)多的時(shí)候就要防范其不積極的一面，如一股獨(dú)大帶來的關(guān)聯(lián)交易，從而損害其他股東的利益。 從權(quán)威通過，就是在股權(quán)大致同等的情況下，或者董事會(huì)決策根本不考慮股權(quán)多少的情況下，由在企業(yè)發(fā)展和管理中自然樹立起人際威信的主要董事（如董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事）來拿最后主意的模式。從權(quán)威通過是要有組織制度保障和法律保障的，這種權(quán)威性的崗位，應(yīng)在公司章程或公司管理的基礎(chǔ)性規(guī)定和決議中體現(xiàn)出來。對(duì)于股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散的企業(yè)，職業(yè)經(jīng)理人在股權(quán)處于弱勢(shì)的情況下，應(yīng)當(dāng)更多地采用這種模式。 從特權(quán)通過，是指在公司章程中作出明確規(guī)定，對(duì)某些股東或董事的權(quán)力做出和他的股權(quán)不相對(duì)應(yīng)的特別的授權(quán)。優(yōu)先股股東派出的董事可以是如此，上市公司中證監(jiān)會(huì)規(guī)定的獨(dú)立董事更是如此。從特權(quán)通過是一種最高級(jí)的從權(quán)通過，也是最難實(shí)現(xiàn)的一種從權(quán)通過，這是理性決策的具體保證，是在眾多的成熟經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)基礎(chǔ)上總結(jié)出來的一種理念趨同過程的保證，因而也是一個(gè)成熟公司的標(biāo)志之一。 從從股權(quán)通過到從權(quán)威通過，再到從特權(quán)通過，是從權(quán)通過的三個(gè)臺(tái)階，是從初級(jí)到中級(jí)到高級(jí)階段的進(jìn)步和演化，是從三十而立（活下來），到四十不惑（知規(guī)律，求發(fā)展），到五十而知天命（服從自然規(guī)律，進(jìn)入自由王國），是企業(yè)家從知道企業(yè)董事會(huì)管理到熟悉董事會(huì)管理最終到深諳董事會(huì)管理的三個(gè)階段，是企業(yè)家成長(zhǎng)、成熟、成功的三個(gè)階段。對(duì)于非委員會(huì)制的董事會(huì)，從眾通過是基礎(chǔ)，從權(quán)通過是方向，從賢通過是補(bǔ)充；在中國從眾通過的董事會(huì)最多，從權(quán)通過的企業(yè)正在多起來，從賢通過過去不是、今后也不會(huì)是主流。委員會(huì)制 委員會(huì)制是就一些專題，從董事會(huì)成員中挑選一部分人，成立一個(gè)專門的小委員會(huì)，經(jīng)董事長(zhǎng)授權(quán)，專門處理某一方面的問題。委員會(huì)的人數(shù)一般應(yīng)在3-5人，常見的專門委員會(huì)有投資委員會(huì)、預(yù)算委員會(huì)、技術(shù)委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、高管人員評(píng)估（人力資源）委員會(huì)等。委員會(huì)制，說白了，就是某些問題上、某些事務(wù)上、某些權(quán)力上的董事會(huì)里的董事會(huì)。什么時(shí)候用委員會(huì)制呢？當(dāng)然，董事會(huì)人數(shù)多于7人的時(shí)候，就可以考慮用委員會(huì)制，除此之外，還有三種情況。 第一種情況是董事長(zhǎng)權(quán)力由公司章程規(guī)定得很大，董事長(zhǎng)在某些事務(wù)上又是失誤多多，但礙于某些原因又不能更換董事長(zhǎng)（如上市公司股民對(duì)公司的信心等），此時(shí)，可就某一具體事務(wù)委派專門委員會(huì)來決策。這個(gè)時(shí)候，專門委員會(huì)承擔(dān)的是消防救火隊(duì)的作用。第二種情況是董事會(huì)需要分權(quán)時(shí)。不管何種原因，企業(yè)如果發(fā)展到了董事會(huì)決策能力跟不上企業(yè)發(fā)展要求，但董事會(huì)成員又不到換屆、也不能變動(dòng)時(shí)，作為一種過渡辦法，采用委員會(huì)制來分權(quán)，以解決實(shí)際問題。這時(shí)，委員會(huì)起的是迎親隊(duì)的作用。第三種情況是企業(yè)發(fā)生危機(jī)時(shí)。通常情況下的董事會(huì)對(duì)處理企業(yè)目前遇到的危機(jī)已經(jīng)反應(yīng)遲緩，決策拖沓，難以勝任了，此時(shí)，組成人數(shù)更少，權(quán)力更加集中的委員會(huì)是良好的對(duì)策之一。這時(shí)，委員會(huì)起的是醫(yī)療急救隊(duì)的作用。 采用委員會(huì)制好處多多。一是化大為小，決策更易做出；二是化外行為專業(yè)，使更多的董事只參與自己擅長(zhǎng)的領(lǐng)域的事務(wù)決策；三是化獨(dú)裁為制衡，在每個(gè)董事不可能參加全部委員會(huì)時(shí)，就可能有些功效；四是化對(duì)立為合作，當(dāng)董事會(huì)成員中已有公開嚴(yán)重對(duì)立時(shí)，委員會(huì)制可以緩沖正面直接沖突。 采用委員會(huì)制也不是十全十美的。首先，是否有那么多睿智足以授信的理性董事可以分別授權(quán)？其次是大家是否真的會(huì)遵守游戲規(guī)則？最后會(huì)不會(huì)是委員會(huì)和董事會(huì)其他非委員之間形成新的溝通障礙從而影響理念趨同過程？雖然說很多委員會(huì)可以說是董事會(huì)里的董事會(huì)，但也有相當(dāng)多的企業(yè)家并不樂意一步跨得那么大，從而采取了一種更為現(xiàn)實(shí)的折衷模式：設(shè)立只具有咨詢和研究功能的委員會(huì)制度，亦可稱之為咨詢委員會(huì)制。 咨詢委員會(huì)制通常比委員會(huì)制 目前在中國更受歡迎，是介于非委員會(huì)制和委員會(huì)制之間的一種模糊的過渡形式。但通常這種咨詢委員會(huì)制是不明確的，不固定的，因而也是沒有公司基本法規(guī)保障的。所以，我不把它列為單獨(dú)的一列進(jìn)行研究。 高效管理董事會(huì)的理念趨同過程，經(jīng)過對(duì)董事會(huì)決策的委員會(huì)制和非委員會(huì)制的研究，只是解決了問題的一個(gè)方面：組織決策問題。這個(gè)董事會(huì)組織決策研究是剛性的，并沒有解決問題的另一面：什么時(shí)候理念趨同過程最難？也就是柔性的問題：執(zhí)行問題。 返回 吉姆柯林斯：優(yōu)秀是偉大的敵人 優(yōu)秀是偉大的敵人。這正是這個(gè)世界上偉大的東西這么少的重要原因之一。我們沒有偉大的學(xué)校主要是因?yàn)槲覀冇袃?yōu)秀的學(xué)校；我們沒有偉大的政府主要是因?yàn)槲覀冇袃?yōu)秀的政府；很少人能經(jīng)歷偉大的人生，這主要是因?yàn)槲覀兡鼙容^輕松地獲得不錯(cuò)的生活。同樣，大部分公司沒有成為偉大的公司主要是因?yàn)樗鼈兿鄬?duì)比較優(yōu)秀-這正是它們的主要問題。 通向偉大公司的惟一道路就是刪繁就簡(jiǎn)和勤奮工作。在研究了1435家優(yōu)秀公司過去40年的發(fā)展歷程后（1435家優(yōu)秀公司僅有11家最終成為了偉大的公司），吉姆柯林斯在從優(yōu)秀到卓越 中得出了這樣一個(gè)似乎太過尋常的結(jié)論。不過，在讀過他的基業(yè)長(zhǎng)青（ ）一書之后，人們知道，柯林斯正在接近商業(yè)世界的真實(shí)。吉姆柯林斯對(duì)自己五年研究的結(jié)果同樣吃驚：在從優(yōu)秀公司到偉大公司的轉(zhuǎn)變過程中，根本沒有什么神奇時(shí)刻，成功的惟一道路就是清晰的思路、堅(jiān)定的行動(dòng)，而不是所謂的靈感；成功需要我們每個(gè)人排除一切干擾，把精力集中在最重要的事情上，全力以赴去實(shí)現(xiàn)目標(biāo)。而他對(duì)領(lǐng)導(dǎo)力的結(jié)論則具顛覆性：謙虛意志領(lǐng)導(dǎo)力，那些帶領(lǐng)一家優(yōu)秀公司轉(zhuǎn)變?yōu)閭ゴ蠊镜墓绢I(lǐng)導(dǎo)者往往謙遜但是有韌性、質(zhì)樸但是無畏。從優(yōu)秀到偉大為什么看上去變化遲遲不發(fā)生？我們肯定有過這樣的經(jīng)歷。母雞孵小雞時(shí)，頭二十幾天雞蛋看起來一點(diǎn)沒有變化，這時(shí)一般人不會(huì)去注意母雞和雞蛋。突然有一天，毛絨絨的雛雞破殼而出，充滿了生命力，你和周圍的人肯定會(huì)驚嘆：變化怎么會(huì)來得這么讓人意外，雞蛋仿佛在一夜之間就變成了小雞。這時(shí)我們需要從小雞的角度來看看事情的來龍去脈。當(dāng)外人忽視了那個(gè)仿佛沒有任何變化的雞蛋時(shí)，雞蛋內(nèi)部正在悄悄地發(fā)生變化，小雞正在成形、長(zhǎng)大，最后一刻的破殼而出只不過是一連串變化的最后一環(huán)，它的實(shí)質(zhì)意義不如外界看上去那么大。人們總是試圖尋找導(dǎo)致事物發(fā)生變化的神奇時(shí)刻，但是你如果問問那些把優(yōu)秀公司改造成偉大公司的們，你就會(huì)知道事情的真相。他們會(huì)告訴你，沒有某件關(guān)鍵事件使他們的公司獲得巨大的成功，一切成績(jī)的取得離不開長(zhǎng)期的積累和堅(jiān)持不懈的努力。以沃爾格林公司為例，40多年來，它始終保持良好的業(yè)績(jī)。從1975年12月31日到2000年1月1日，每在沃爾格林公司股票投資1美元獲得的收益是在英特爾公司股票投資的兩倍，是可口可樂公司的近8倍。當(dāng)問到沃爾格林公司是在什么時(shí)候從一個(gè)優(yōu)秀公司轉(zhuǎn)變?yōu)橐粋€(gè)偉大公司時(shí)，該公司一個(gè)主管說：在1971年到1980年之間吧。（請(qǐng)注意，這個(gè)轉(zhuǎn)變過程其實(shí)比他說的還要長(zhǎng)。）很多偉大的公司都和沃爾格林公司有相似的經(jīng)歷，沒有誰在一夜之間成為全球著名的大公司。變化是怎樣發(fā)生的？我們生活中有一個(gè)飛輪效應(yīng)：為了使靜止的飛輪轉(zhuǎn)動(dòng)起來，一開始你必須使很大的勁，一圈、兩圈每轉(zhuǎn)一圈都很費(fèi)力，不過飛輪轉(zhuǎn)動(dòng)得越來越快，在某一時(shí)刻（你又不能確切地說出是在哪個(gè)時(shí)刻），飛輪基本可以依靠自己的重量做推動(dòng)力，你不需要使更大的勁但飛輪會(huì)加速轉(zhuǎn)動(dòng)。你如果是在一個(gè)正從優(yōu)秀向偉大轉(zhuǎn)變的公司里，你就能體會(huì)到類似的感覺。以克羅格公司為例，它的總裁吉姆赫林是怎樣讓公司的5萬員工接受他的改革方案的呢？他說他沒有試圖一蹴而就，也沒有打算用煽情的演講打動(dòng)員工。他的做法是，組建了一個(gè)高效的團(tuán)隊(duì)來慢慢地但堅(jiān)持不懈地轉(zhuǎn)動(dòng)飛輪-用實(shí)實(shí)在在的業(yè)績(jī)來證明他的方案是可行的，也是會(huì)帶來效益的。員工看到了吉姆的成績(jī)，越來越多的人對(duì)改革充滿信心，他們以實(shí)際行動(dòng)為改革做貢獻(xiàn)，到了某一時(shí)刻，公司這個(gè)飛輪就基本上能自己轉(zhuǎn)動(dòng)了。為什么在公司里也會(huì)有飛輪效應(yīng)呢？因?yàn)閷?duì)公司的員工來說，他們都想成為獲勝團(tuán)隊(duì)的成員，他們希望自己的勞動(dòng)不是無用功。當(dāng)看到自己從事的工作是有意義的，他們會(huì)感到興奮。當(dāng)人們看到明顯的效果、感到飛輪開始加速時(shí)，他們感到了動(dòng)力學(xué)的魅力，他們團(tuán)結(jié)在一起，更加賣力地推動(dòng)飛輪。公司的變化就是這樣發(fā)生的。首先決定人選，然后決定方向如果你是公共汽車司機(jī)，在出發(fā)之前你要弄明白你要去哪，你怎樣到達(dá)那里，誰要和你一塊去。把公司看作公共汽車，那些把優(yōu)秀公司改造成偉大公司的領(lǐng)導(dǎo)者首先決定的則是和誰一塊去，而不是要去哪里。他們先把合適的人叫上汽車，讓不合適的人下車，并讓合適的人有合適的位置。不管情況多么惡劣，他們始終堅(jiān)持一個(gè)信條：首先決定人選，然后決定方向。那些能把優(yōu)秀公司改造成偉大公司的領(lǐng)導(dǎo)之所以這樣做，是因?yàn)樗麄兒芮宄齻€(gè)簡(jiǎn)單的道理：第一，如果你首先考慮和誰一塊去這個(gè)問題，你就能更容易適應(yīng)這個(gè)變化著的世界。如果汽車上的人是出于要去某個(gè)特定的目的地而上了你的車，那么當(dāng)你的車開出10英里后，你發(fā)現(xiàn)形勢(shì)的變化迫使你不得不改變方向時(shí)，你會(huì)遇到很大的麻煩。相反，如果人們上車主要是因?yàn)檐嚿线€有其他偉大的人，你就能對(duì)變化的形勢(shì)做出迅速得多的反應(yīng)；第二，如果你的車上坐的是合適的人，你不需要花時(shí)間來鼓動(dòng)他們。他們會(huì)因自己是能取得巨大成功的團(tuán)隊(duì)的一員而充滿活力；第三，如果你車上坐的是不合適的人，那么其他任何東西都于事無補(bǔ)。你的方向可能是對(duì)的，但你仍然不能取得偉大的成就。因?yàn)橛善接沟娜藖韺?shí)現(xiàn)宏偉的藍(lán)圖只能產(chǎn)生平庸的結(jié)果。你是狐貍還是刺猬？你知道狐貍和刺猬的最大區(qū)別是什么嗎？古老的希臘寓言是這樣說的：狐貍知道很多小事，而刺猬知道一件大事。實(shí)踐證明，所有把優(yōu)秀公司改造成偉大公司的領(lǐng)導(dǎo)都是刺猬。他們知道怎樣從一件十分復(fù)雜的問題中簡(jiǎn)化出一個(gè)單一的、有條理的理念，并以這個(gè)理念做指導(dǎo)，做出所有的決定。這不是說刺猬們頭腦簡(jiǎn)單。事實(shí)上，所有真正偉大的思想家都像刺猬，他們能刪繁就簡(jiǎn)、抓住事物本質(zhì)并從中找出簡(jiǎn)單但又深刻的規(guī)律，比如亞當(dāng)斯密和他看不見的手的理論，達(dá)爾文和進(jìn)化論。同樣，那些把優(yōu)秀公司改造成偉大公司的領(lǐng)導(dǎo)都具有刺猬思維，即：他們的理念看似簡(jiǎn)單，但卻反映了對(duì)事物的深刻理解。但是這種洞察力、這種對(duì)事物的深刻理解并不會(huì)在一夜之間突然產(chǎn)生。那些從優(yōu)秀變?yōu)閭ゴ蟮墓敬蠹s需要四年時(shí)間來形成它們的刺猬思維。這是一個(gè)漫長(zhǎng)的過程，其間充滿了困惑、爭(zhēng)論、行動(dòng)和反省。謙虛意志領(lǐng)導(dǎo)力吉姆柯林斯把領(lǐng)導(dǎo)能力分為5級(jí)，第五級(jí)領(lǐng)導(dǎo)力處于最高級(jí)，第五級(jí)領(lǐng)導(dǎo)者身上既具有謙虛個(gè)性又具有職業(yè)意志。謙虛意志第五級(jí)領(lǐng)導(dǎo)力第五級(jí)領(lǐng)導(dǎo)者都具有雙重性：謙遜但是有韌性，質(zhì)樸但是無畏。我們可以看看曾當(dāng)過美國總統(tǒng)的亞伯拉罕林肯的經(jīng)歷，他是美國歷史上少數(shù)幾個(gè)有第五級(jí)領(lǐng)導(dǎo)力的總統(tǒng)之一。林肯從來沒有因?yàn)轭檻]個(gè)人得失，而影響到建立一個(gè)長(zhǎng)期偉大的國家的目標(biāo)。有些人以為林肯的謙遜態(tài)度、害羞性格、笨拙舉止是他虛弱的表現(xiàn)，這些人其實(shí)是犯了天大的錯(cuò)誤，他們沒有看到林肯堅(jiān)強(qiáng)的內(nèi)心。把那些實(shí)現(xiàn)優(yōu)秀公司向偉大公司轉(zhuǎn)變的們和林肯做比較可能有點(diǎn)突兀，但是他們的確都有同樣的雙重性。我們?cè)賮砜纯纯茽柭死盏墓适?，他?975年到1991年一直擔(dān)任吉列公司的 ?？茽柭谌纹陂g，公司曾面臨三次嚴(yán)重危機(jī)。其中有一次，一家公司愿意高價(jià)收購困境中的吉列，吉列公司原來的股東可以從收購中獲得總共23億美元的利潤，