[私募專題]私募股權(quán)(PE)基礎(chǔ)知識.ppt

ALeadingIntegratedServiceProviderinVentureCapitalandPrivateEquityIndustryinChina 私募股權(quán)投資在中國 中國民營資本俱樂部內(nèi)部學(xué)習(xí)材料 1 提要 相關(guān)概念 PE特點(diǎn)及分類PE基金的募資和運(yùn)作模式PE基金的投資和管理PE基金的退出PE在中國的法律政策環(huán)境PE投資展望 2 一 相關(guān)概念 PE特點(diǎn)及分類 廣義地講 私募股權(quán)投資指對所有IPO之前及之后 指PIPE投資 企業(yè)進(jìn)行的股權(quán)或準(zhǔn)股權(quán)直接投資 包括處于種子期 初創(chuàng)期 擴(kuò)張期 成熟期階段的企業(yè) 狹義地講 私募股權(quán)僅指對具有大量和穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)進(jìn)行的股權(quán)投資 在清科的報(bào)告中使用的是狹義上的私募股權(quán)投資 不包括創(chuàng)業(yè)投資 3 概念及辨析 戰(zhàn)略投資者與財(cái)務(wù)投資者區(qū)別 1 同行業(yè)的企業(yè)一般被看作是戰(zhàn)略投資者 M A 2 財(cái)務(wù)投資者沒有產(chǎn)業(yè)背景 投資是出于財(cái)務(wù)上的考慮 PE 產(chǎn)業(yè)投資基金與私募股權(quán)基金區(qū)別 1 產(chǎn)業(yè)基金 IndustryInvestmentFund 是經(jīng)過中國政府審批的基金的專有名稱 是指向特定機(jī)構(gòu)投資者以私募方式籌集資金 主要對未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資的集合投資方式 2 私募股權(quán)基金 PrivateEquityFund 是未經(jīng)中國政府審批的海外設(shè)立的基金 其投資形式與產(chǎn)業(yè)投資基金基本相同 4 私募股權(quán)基金分類 投資策略 成長基金 GrowthCapital 基金投資于中后期的企業(yè) 投入的資本主要用于增加產(chǎn)量 銷量以及研發(fā)新產(chǎn)品 從而提升利潤空間 并購基金 BuyoutFund 該基金的投資意在獲得企業(yè)的控制權(quán) 并購基金包含多種形式 其中杠桿收購 LeveragedBuyout 頻繁得獲得應(yīng)用 MBO MBI便是其下的收購形式 夾層基金 MezzanineFund 一種介于股權(quán)投資和債權(quán)投資之間 可以非常靈活地組合二者各自優(yōu)勢的投資基金 此類基金投資者既受益于公司財(cái)務(wù)增長所帶來的股權(quán)收益 同時(shí)也兼顧了次級債權(quán)收益 其投資工具通常為次級債 可轉(zhuǎn)換債權(quán)和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等金融工具的組合 基金的基金 FundofFunds 以其它基金作為投資對象的投資基金 5 私募股權(quán)投資的分類 投資階段 資料來源 市場公開資料 6 國內(nèi)活躍私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu) 一 專門的獨(dú)立投資基金 如TheCarlyleGroup BlackStone etc二 大型的多元化金融機(jī)構(gòu)下設(shè)的直接投資部 如MorganStanleyAsia JPMorganPartners GoldmanSachsAsia CITICCapitaletc三 由中方機(jī)構(gòu)發(fā)起 外資入股 在海外設(shè)立的基金 如弘毅投資等四 大型企業(yè)的投資基金 服務(wù)于其集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略和投資組合 如GECapital等五 政府背景的投資基金 如Temasek GIC 7 二 PE基金的募資與運(yùn)作模式 PE基金的資金來源 1 國外資金來源 2 國內(nèi)資金來源PE基金的運(yùn)作模式 1 公司制 2 信托制 3 合伙制 8 PE基金的募資 資金來源 國外資金來源 1 富有的個(gè)人 基金的基金 Fundoffund 2 養(yǎng)老基金 大學(xué)基金 3 保險(xiǎn)公司等國內(nèi)資金來源 1 民營資本 2 國有產(chǎn)業(yè)資本 3 國有金融資本等 9 PE基金的募資情況 Q2 07 US 1 200 0M US 715 0M US 2237 6M 基金的基金 房地產(chǎn)基金 并購基金 1 2 3 7 可投資于亞洲的新募基金金額 包括中國大陸 57 9億美元 新募基金數(shù)量 15 成長資本 US 160 0M US 1 477 0M 2 夾層基金 10 PE基金的運(yùn)作模式 公司制 1 公司制基金是一種法人型的基金 2 其設(shè)立方式是注冊成立股份制或有限責(zé)任制投資公司 3 優(yōu)點(diǎn) 在中國目前的商業(yè)環(huán)境下 公司型基金更容易被投資人接受 4 缺點(diǎn) 無法規(guī)避雙重征稅的問題 并且基金運(yùn)營的重大事項(xiàng)決策效率不高 11 PE基金的運(yùn)作模式 信托制 1 信托型基金是由基金管理機(jī)構(gòu)與信托公司合作設(shè)立 通過發(fā)起設(shè)立信托受益份額募集資金 然后進(jìn)行投資運(yùn)作的集合投資工具 2 信托公司和基金管理機(jī)構(gòu)組成決策委員會實(shí)施 共同進(jìn)行決策 3 在內(nèi)部分工上 信托公司主要負(fù)責(zé)信托財(cái)產(chǎn)保管清算與風(fēng)險(xiǎn)隔離 基金管理機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)信托財(cái)產(chǎn)的管理運(yùn)用和變現(xiàn)退出 4 案例 渤海產(chǎn)業(yè)投資基金 12 案例 渤海產(chǎn)業(yè)投資基金 2006年9月正式成立 中國第一只在境內(nèi)發(fā)行以人民幣募集設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資基金 基金以契約型形式設(shè)立 存續(xù)期15年以契約型為主 兼有公司 契約制特征首期基金采用私募發(fā)行方式 6家機(jī)構(gòu)共計(jì)出資60 8億元渤海產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司受托管理渤海產(chǎn)業(yè)投資基金基金管理公司投資委員會由五名專業(yè)人士組成 沒有股東代表參加 以此來使董事會和投資決策分開渤海產(chǎn)業(yè)基金在管理層面上又引入了公司模式 作為基金管理人的中銀國際以大股東身份組建渤海產(chǎn)業(yè)基金管理公司 其他幾家投資機(jī)構(gòu)也各自以5 的小比例參股基金管理公司 13 PE基金的運(yùn)作模式 合伙制 1 合伙制基金是國外主流模式 它以特殊的規(guī)則使得投資人和管理人價(jià)值共同化 2 基金投資者作為有限合伙人 LP 只承擔(dān)有限責(zé)任 3 基金管理公司一般作為普通合伙人 GP 掌握管理和投資等各項(xiàng)決策權(quán) 承擔(dān)無限責(zé)任 4 GP通常只出總認(rèn)繳資本的1 2 5 盈利來源主要是基金管理費(fèi) 2 左右 和高達(dá)20 的利潤分紅 6 國內(nèi)私募股權(quán)基金采取合伙制 目前商法和市場條件基本成熟 14 三 PE在中國的投資情況 Q1 06 Q2 06 Q3 06 Q4 06 Q1 07 3 631M 1 929M 2 542M 4 872M 2 494M 14 17 32 66 38 45 案例數(shù) 2 409M Q2 07 15 PE投資行業(yè)分布 Q2 07 案例數(shù) 45 投資金額 US 2 4B 2 3 2 InUS M 3 16 PE投資地域分布 Q2 07 上海 北京 山東 湖北 遼寧 未知 湖南 四川 1 169 2M 242 4M 223 2M 132 6M 113 8M 100 0M 95 0M 金額 173 2M 10 9 2 4 6 2 3 案例數(shù) 4 InUS M 17 PE投資策略分布 Q2 07 案例數(shù) 45 投資金額 US 2 4B 1 2 2 InUS M 18 案例分析 弘毅投資中聯(lián)重科 投資策略 私募投資上市公司股票 PIPE 指私募股權(quán)投資者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓或定向增發(fā)等形式直接購買上市公司股票 以非公開配售的形式認(rèn)購新上市企業(yè)股票也屬于這一范疇 財(cái)務(wù)投資而非戰(zhàn)略投資參股而非控股收購方式靈活 19 案例分析 弘毅投資中聯(lián)重科 弘毅投資總計(jì)控制中聯(lián)重科16 6 的股份 股改后 為公司第二大股東 20 PE投資中國的驅(qū)動(dòng)力 對30家PE的調(diào)研結(jié)果 21 PE在投資后管理中的挑戰(zhàn) 對30家PE的調(diào)研結(jié)果 22 四 PE退出情況 Q2 07 行業(yè)分布 退出方式 23 PE基金的退出分析 包含34起退出案例 PE退出路徑的選擇 1 IPO 2 出售 包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)回購兩種形式 3 管理層回購 4 資產(chǎn)清算 不同退出方式回報(bào)比較 24 PE基金的退出分析 案例 KKR下屬各支基金投資回報(bào) 資料來源 美國證券交易委員會 25 六 PE在中國的法律政策環(huán)境 產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法 2001年7月未獲通過 產(chǎn)業(yè)投資基金試點(diǎn)管理辦法 征求意見稿 新 合伙企業(yè)法 2007年6月1日起施行 外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法 征求意見稿 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 2006年1月30日施行 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 2006年9月8日正式施行 券商直投相關(guān)政策 26 1 產(chǎn)業(yè)投資基金試點(diǎn)管理辦法 試點(diǎn)管理辦法 征求意見稿首次對我國產(chǎn)業(yè)投資基金給出了明確 完整的定義 辦法 草稿規(guī)定 產(chǎn)業(yè)投資基金的組織形式可以分為公司制 有限合伙企業(yè)或信托等三種形式發(fā)改委負(fù)責(zé)產(chǎn)業(yè)投資基金的設(shè)立和其投資運(yùn)作的監(jiān)督管理中比直接股權(quán)投資基金是我國正式審批的第一家規(guī)范意義上的中外合資產(chǎn)業(yè)投資基金總規(guī)模達(dá)200億元的渤海產(chǎn)業(yè)投資基金 是我國第一只在境內(nèi)發(fā)行以人民幣募集設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資基金 27 二 舊 合伙企業(yè)法 舊 合伙企業(yè)法 是1997年2月通過的 它的調(diào)整對象和范圍與新法比較有四個(gè)特點(diǎn) 1 合伙人只能是自然人 也就是說法人或其他組織不能成為合伙人 2 規(guī)定了只有一種合伙形式 即普通合伙 這意味著所有的合伙人都必須對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限的連帶責(zé)任 3 法律對合伙人的出資方式限制較多 4 規(guī)定合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法履行納稅義務(wù) 但沒有明確合伙制企業(yè)稅收的征收原則 28 2新法與私募股權(quán)投資相關(guān)的主要修訂內(nèi)容 增加了 有限合伙企業(yè) 的規(guī)定增加了允許法人或其他組織作為合伙人的規(guī)定明確了合伙企業(yè)所得稅的征收原則合伙企業(yè)的出資方式有了較大的擴(kuò)充合伙協(xié)議的效力修訂后的法律規(guī)定 29 3 外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法 新舊外資創(chuàng)投企業(yè)設(shè)立和登記規(guī)定比較 30 3 外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法 外資創(chuàng)投企業(yè)新增投融資業(yè)務(wù)范圍 31 4 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 管理辦法內(nèi)容摘要 32 2006年外資私募基金戰(zhàn)略投資A股上市公司摘要 33 5 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 對私募融資市場影響 1 審批砝碼加重 2 并購作價(jià)及對價(jià)支付有變 3 鼓勵(lì)跨境并購 4 特殊目的公司待明確 5 壟斷是重要考慮因素 6 排除 假外資 34 6券商直投相關(guān)政策 券商直投的含義券商直投開禁的背