股東會(huì)決議及公司清算程序.doc

精品文檔股東會(huì)決議_市_有限公司股東會(huì)決議 會(huì)議時(shí)間：_年_月_日 會(huì)議地點(diǎn)：_ 會(huì)議性質(zhì)：臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議 參加會(huì)議人員：股東(或者股東代表)_ 會(huì)議議題：協(xié)商表決本公司工商注銷(xiāo)事宜。 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事 主持，一致通過(guò)并決議如下： 本公司于2_年_月_日召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議，表決通過(guò)公司解散事宜，截止2_年_月_日，與公司解散事宜相關(guān)的清算工作、債務(wù)債權(quán)登報(bào)公告、稅務(wù)注銷(xiāo)及公司銀行基本賬戶(hù)注銷(xiāo)工作已經(jīng)完成，公司全體股東一致表決通過(guò)即日起開(kāi)始辦理公司工商注銷(xiāo)事宜。 全體股東簽字(蓋章)： _有限公司 _年_ 月_日 辦理公司注銷(xiāo)程序 1、公司注銷(xiāo)程序:成立清算組； (待定，看情況) 清算的步驟： 公司清算因清算的性質(zhì)不同而分別適用不同的法律： 1、公司因破產(chǎn)而清算，適用企業(yè)破產(chǎn)法和民事訴訟法。 2、公司因非破產(chǎn)清算(是指公司自愿解散和被責(zé)令依法解散的情形)，適用公司法和民事訴訟法。 公司不論是何性質(zhì)的清算，均應(yīng)依下列步驟展開(kāi)： 一、成立清算組。 二、展開(kāi)清算工作。 清算組自成立之日起接管公司，開(kāi)展以下業(yè)務(wù)： 1、接管公司財(cái)產(chǎn)； 2、了結(jié)公司未了業(yè)務(wù)； 3、收取債權(quán)、清理債務(wù)； 4、分配剩馀財(cái)產(chǎn)； 5、 注銷(xiāo)公司法人資格，吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 三、通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。 四、提出清算方案。 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，擬提出清算方案，報(bào)股東會(huì)討論通過(guò)或者主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 清算方案的主要內(nèi)容有： 1、清算費(fèi)用； 2、應(yīng)支付的職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)； 3、應(yīng)繳納的稅款； 4、清償公司債務(wù)。 五、分配剩馀財(cái)產(chǎn)。 六、終結(jié)清算工作。 1、清算組在終結(jié)分配后，應(yīng)制作清算終結(jié)報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)認(rèn)可后，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司法人資格，吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 2、工商局領(lǐng)取注銷(xiāo)登記有關(guān)文件并；辦理注銷(xiāo)公告(三次)； 3、辦理稅務(wù)注銷(xiāo)登記； 4、辦理工商注銷(xiāo)登記,先股權(quán)轉(zhuǎn)讓!.股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序:股權(quán)是股東所有，所以轉(zhuǎn)讓款當(dāng)然是直接打到股東帳戶(hù)，和你賣(mài)東西付錢(qián)肯定是付給你一樣的道理.對(duì)外投資形成股權(quán)，如為公司以法人股東形式投資形成，應(yīng)于公司注銷(xiāo)前辦理股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓。 5、可有兩種：對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)绱丝赡軆r(jià)格不理想； 對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)磳⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓變更至現(xiàn)公司自然人股東名下，將合資公司中原法人股東變更為自然人股東，如此僅為身份性質(zhì)改變，股權(quán)不變，不至于急于轉(zhuǎn)讓而價(jià)格吃虧，除非原公司存心放棄，或股東間難以協(xié)調(diào)。 公司怎么辦理注銷(xiāo)登記 1、公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照與被注銷(xiāo)的區(qū)別 公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照與公司被注銷(xiāo)是相互聯(lián)系但又完全不同的兩個(gè)概念。二者的聯(lián)系在于，公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)當(dāng)依法組織清算，清算程序結(jié)束后，公司辦理工商注銷(xiāo)登記，此時(shí)公司法人主體資格消滅，不再?gòu)氖氯魏位顒?dòng)。 二者的區(qū)別在于： 公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，經(jīng)營(yíng)上體資格被強(qiáng)行剝奪，不能進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但是法人主體資格仍然存在，僅停止清算范圍外的一切活動(dòng)；而公司被注銷(xiāo)后，法人主體資格已不存在，已沒(méi)有民事權(quán)利能力和民事行為能力，這就如同人死了一樣，已經(jīng)沒(méi)有任何行為能力。 公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，仍然具有訴訟主體資格，能夠以公司名義起訴、應(yīng)訴；公司被注銷(xiāo)后，不能作為訴訟主體。也就是說(shuō).如果有人起訴被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司，法院能夠?qū)⒃V狀送達(dá)給公司，但是如果有人起訴已經(jīng)注銷(xiāo)的公司.法院會(huì)以被告小存在為由駁回原告的起訴。 從實(shí)體上說(shuō)，公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照后至注銷(xiāo)前，仍以自己的財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任；公司被注銷(xiāo)后，除負(fù)有清算義務(wù)的董事或者股東未履行清算義務(wù)或者轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、逃避債務(wù)的，債權(quán)人不能再向已經(jīng)注銷(xiāo)的公司主張權(quán)利.也不能要求公司股東承擔(dān)清償責(zé)任。 2、哪幾種情況下公司可以辦理注銷(xiāo)登記? 公司存在下列幾種情形時(shí)，可以辦理注銷(xiāo)登記： (1)公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照并經(jīng)過(guò)清算后； (2)公司章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)，股東不想繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，完成清算程序后； (3)有限責(zé)任公司股東會(huì)或者股份有限公司股東大會(huì)決議解散，完成清算程序后； (4)因公司合并或者分立，需要解散的公司完成清算程序后，在公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，股東擬徹底結(jié)束公司時(shí)，在完成公司的清算程序后，即可辦理公司的注銷(xiāo)登記。 3、公司辦理注銷(xiāo)應(yīng)提交哪些文件? 一般來(lái)說(shuō)，公司注銷(xiāo)應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家工商行政管理總局的規(guī)定提交以下材料： (1)公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)，并加蓋公司公章。 (2)公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明，并加蓋公司公章以及指定代表或者委托代理人的身份證件復(fù)印件；同時(shí)，應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。 (3)公司作出的公司解散決議或者公司解散決定。如果公司是被行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被登記機(jī)關(guān)撤銷(xiāo)的，還應(yīng)提交被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)的文件； (4)經(jīng)過(guò)確認(rèn)的清算報(bào)告。有限責(zé)任公司的清算報(bào)告需經(jīng)股東會(huì)確認(rèn)，股份有限公司的清算報(bào)告需經(jīng)股東大會(huì)確認(rèn)，一人有限責(zé)任公司的清算報(bào)告需經(jīng)股東確認(rèn)。 (5)有限責(zé)任公司股東會(huì)、股份有限公司股東大會(huì)、一人有限責(zé)任公司的清算報(bào)告的確認(rèn)文件。 (6)清算組成員備案通知書(shū)。 (7)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件， (8)公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本、副本。 在提交上述材料時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意以下事項(xiàng)： (1)上述公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)、指定代表或者共同委托代理人的證明可以通過(guò)國(guó)家工商行政管理總局中國(guó)企業(yè)登記網(wǎng)下載或者到工商行政管理機(jī)關(guān)領(lǐng)?。?(2)提交的申請(qǐng)書(shū)與其他申請(qǐng)材料應(yīng)當(dāng)使用A4型紙。以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件；提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司簽署，或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。 (3)因公司合并、分立而辦理公司注銷(xiāo)登記的，無(wú)須提