投資創(chuàng)辦公司合作協(xié)議.doc

投資創(chuàng)辦公司合作協(xié)議投資人1：（以下簡(jiǎn)稱甲方）投資人2：（以下簡(jiǎn)稱乙方）投資人3：（以下簡(jiǎn)稱丙方）投資人4：（以下簡(jiǎn)稱丁方）投資人5：（以下簡(jiǎn)稱戊方）各方依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法及其他法律法規(guī)，本著“誠(chéng)信合作、平等互利、共謀發(fā)展”的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，就共同出資設(shè)立新公司等有關(guān)事宜進(jìn)行了充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資遵照?qǐng)?zhí)行。一、新組公司名稱、住所和責(zé)任形式1.1 新組公司名稱： 有限公司(名稱最終以工商部門核定名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱新組公司)。1.2 新組公司住所： 1.3 新組公司為有限責(zé)任公司。出資雙方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)新組公司承擔(dān)責(zé)任，同時(shí)按各自認(rèn)繳的出資額在新組公司注冊(cè)資本中所占比例分享權(quán)益，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。二、新組公司宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍2.1 新組公司宗旨：通過(guò)有限責(zé)任公司的組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。同時(shí)創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益，獲取各方滿意的投資收益。2.2 新組公司經(jīng)營(yíng)范圍： 。三、新組公司注冊(cè)資本及出資方式3.1 新組公司注冊(cè)資本為人民幣 元，其中：甲方認(rèn)繳出資 元，占新組公司注冊(cè)資本的 %；乙方認(rèn)繳出資 元，占新增公司注冊(cè)資本的 %。丙方認(rèn)繳出資 元，占新組公司注冊(cè)資本的 %；丁方認(rèn)繳出資 元，占新組公司注冊(cè)資本的 %；戊方認(rèn)繳出資 元，占新組公司注冊(cè)資本的 %；3.2新組公司實(shí)收資本為人民幣 元，其中：甲方以貨幣形式出資人民幣 元，以實(shí)物出資折合人民幣 元，合計(jì)甲方實(shí)際出資 元，占新組公司實(shí)收資本的 %；乙方以貨幣形式出資人民幣 元，以實(shí)物出資折合人民幣 元，合計(jì)乙方實(shí)際出資 元，占新組公司實(shí)收資本的 %。丙方以貨幣形式出資人民幣 元，以實(shí)物出資折合人民幣 元，合計(jì)丙方實(shí)際出資 元，占新組公司實(shí)收資本的 %；丁方以貨幣形式出資人民幣 元，以實(shí)物出資折合人民幣 元，合計(jì)丁方實(shí)際出資 元，占新組公司實(shí)收資本的 %；戊方以貨幣形式出資人民幣 元，以實(shí)物出資折合人民幣 元，合計(jì)戊方實(shí)際出資 元，占新組公司實(shí)收資本的 %；3.3 按以下方式出資：3.3.1 貨幣出資方式：本協(xié)議簽訂后，新組公司完成核名手續(xù)，獲得工商部門簽發(fā)的公司核名通知書，以新組公司名義在銀行開(kāi)立驗(yàn)資賬戶后 日內(nèi)，甲方以貨幣形式出資 元繳付驗(yàn)資，乙方以貨幣形式出資 元繳付驗(yàn)資，丙方以貨幣形式出資 元繳付驗(yàn)資，丁方以貨幣形式出資 元繳付驗(yàn)資，戊方以貨幣形式出資 元繳付驗(yàn)資。3.3.2 實(shí)物出資方式：投資人在本協(xié)議簽訂后 日內(nèi)，甲方將以實(shí)物形式出資 元的資產(chǎn)價(jià)值的證明文件繳付評(píng)估驗(yàn)資，乙方將以實(shí)物形式出資 元的資產(chǎn)價(jià)值的證明文件繳付評(píng)估驗(yàn)資，丙方將以實(shí)物形式出資 元的資產(chǎn)價(jià)值的證明文件繳付評(píng)估驗(yàn)資，丁方將以實(shí)物形式出資 元的資產(chǎn)價(jià)值的證明文件繳付評(píng)估驗(yàn)資，戊方將以實(shí)物形式出資 元的資產(chǎn)價(jià)值的證明文件繳付評(píng)估驗(yàn)資，四、新組公司組建程序4.1 簽署本協(xié)議、成立新組公司設(shè)立工作小組，設(shè)立新組公司備用金。4.2依法獲得公司辦公場(chǎng)所，采購(gòu)基本辦公用具。4.3新組公司核名，開(kāi)立驗(yàn)資戶，進(jìn)行出資評(píng)估驗(yàn)資工作。4.4根據(jù)本協(xié)議之約定，指定公司章程，新組公司股東會(huì)通過(guò)設(shè)立公司決議，并制定公司執(zhí)行董事，監(jiān)事，經(jīng)理，法定代表人的任命等法律文件。4.5申請(qǐng)刻制新組公司公章，財(cái)務(wù)章，法定代表人名章，發(fā)票專用章，合同專用章。4.6進(jìn)行新組公司工商登記設(shè)立申請(qǐng)手續(xù)，完成新組公司工商注冊(cè)登記手續(xù)領(lǐng)取新組公司工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照。4.7新組公司設(shè)立工作小組改組為新組公司行政部，繼續(xù)完成新組公司設(shè)立后的組織機(jī)構(gòu)代碼證，稅務(wù)登記證，銀行開(kāi)戶許可證，支票，密碼器，企業(yè)網(wǎng)銀，購(gòu)買賬本建賬等工作。五、追加投資 新組公司追加投資應(yīng)按以下原則辦理：5.1 原則上以新組公司資本公積金增加注冊(cè)資本追加投資。5.2 在增資擴(kuò)股方式的情形下，各方持股比例上應(yīng)保持不變。5.3在以增資擴(kuò)股方式引入第三方投資人的情形下，以各方協(xié)商確定為準(zhǔn)。六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓6.1 投資人（新組公司股東）之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。6.2 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)購(gòu)買部分或全部該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買部分或全部該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。6.3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。6.4股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由新組公司將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。七、各方責(zé)任7.1 方：指導(dǎo)新組公司設(shè)立工作小組工作；保證按時(shí)、足額繳付出資；保證按出資比例承擔(dān)公司設(shè)立費(fèi)用。7.2 方：協(xié)助新組公司工作小組辦理公司設(shè)立；負(fù)責(zé)新組公司各部門組建事宜；保證按時(shí)、足額繳付出資；保證按出資比例承擔(dān)新組公司設(shè)立費(fèi)用。八、新組公司治理機(jī)構(gòu)8.1 新組公司設(shè)股東會(huì)，由全體股東組成，各方各派出股東代表一名，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。8.2股東會(huì)行使以下職權(quán)：8.2.1決定新組公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；8.2.2選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 8.2.3審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；8.2.4審議批準(zhǔn)新組公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；8.2.5對(duì)新組公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；8.2.6對(duì)新組公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；8.2.7對(duì)發(fā)行新組公司債券作出決議；8.2.8修改新組公司章程。8.3公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，由 方成員推薦。執(zhí)行董事任期 3 年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事是公司的法定代表人。8.4執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下權(quán)利：8.4.1負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；8.4.2執(zhí)行股東會(huì)的決議；8.4.3決定新組公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；8.4.4制訂新組公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；8.4.5制訂新組公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8.4.6制訂新組公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案；8.4.7決定新組公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；8.4.8決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司常務(wù)副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；8.4.9制定公司的基本管理制度；8.4.10新組公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。8.5 公司設(shè)監(jiān)事 1 人，由 方推薦。監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿，可連派(選)連任。8.6監(jiān)事的職權(quán)：8.6.1檢查新組公司財(cái)務(wù)；8.6.2對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；8.6.3當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事長(zhǎng)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；8.6.4向股東會(huì)會(huì)議提出提案； 8.6.5依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； 8.6.6新組公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。8.7公司設(shè)經(jīng)理 1 名，由 方推薦人選，經(jīng)由執(zhí)行董事聘任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作，行使以下職權(quán)：8.7.1主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；8.7.2組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；8.7.3擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；8.7.4擬訂公司基本管理制度；8.7.5制定公司的具體規(guī)章；8.7.6提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司常務(wù)副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；8.7.7決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8.7.8董事會(huì)授予的其他職權(quán)。8.7.9經(jīng)理列席董事會(huì)議。九、新組公司財(cái)務(wù)制度9.1新組公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。9.2新組公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，應(yīng)制作財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，經(jīng)審計(jì)后的公司月度、季度、年度損益表、資產(chǎn)負(fù)債表及會(huì)計(jì)報(bào)告，應(yīng)分別提交股東各方。同時(shí)按照國(guó)家相關(guān)規(guī)定，提交給相關(guān)主管部門。十、經(jīng)營(yíng)期限及期滿后財(cái)產(chǎn)處理10.1 新組公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。10.2 經(jīng)營(yíng)期限屆滿或提前解散公司，各方應(yīng)依法對(duì)公司進(jìn)行清算。由各方委派人員成立清算組，清算后的剩余財(cái)產(chǎn)，由各方按出資比例進(jìn)行分配。十一、不可抗力11.1由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力因素，致使遭受不可抗力一方無(wú)法履行本協(xié)議或不能完全履行本協(xié)議時(shí)，該方應(yīng)迅速以書面形式通知對(duì)方，并在不可抗力事件結(jié)束后15日內(nèi)提供不可抗力的詳情及協(xié)議不能履行或不能完全履行，或延期履行的理由之有效證明文件，由雙方協(xié)商確定是否終止協(xié)議，或部分免除協(xié)議的責(zé)任，或延期履行協(xié)議。十二、保密責(zé)任12.1無(wú)論本協(xié)議是否生效或履行，各方為簽訂本協(xié)議之目的而獲悉的對(duì)方的商業(yè)秘密和其他重大信息，均不得不正當(dāng)使用或者泄露給第三方（雙方指定的專業(yè)顧問(wèn)除外）。不正當(dāng)使用或者泄露商業(yè)秘密和其他的重大信息給其他方造成損失的，責(zé)任方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)全部損失的賠償責(zé)任。十三、新組公司設(shè)立失敗的責(zé)任13.1 本協(xié)議簽署后，任意一方未能按本協(xié)議第三條的約定履行新組公司出資義務(wù)，視為新組公司設(shè)立失敗。13.2發(fā)生新組公司設(shè)立失敗的情形時(shí)，各方應(yīng)即注銷新組公司，過(guò)錯(cuò)方應(yīng)全額承擔(dān)新組公司的設(shè)立費(fèi)用，該等費(fèi)用包括協(xié)議對(duì)方認(rèn)繳出資額的資金利息（按中國(guó)人民銀行同期存款利率計(jì)算）。此外，過(guò)錯(cuò)方還應(yīng)向守約方支付違約金人民幣 萬(wàn)元，給各方造成的損失超過(guò)違約金數(shù)額的，并應(yīng)當(dāng)賠償各方超過(guò)違約金部分的損失（包括間接損失）。如各方均無(wú)過(guò)錯(cuò)的，新組公司設(shè)立費(fèi)用由各方按認(rèn)繳出資比例承擔(dān)。 十四、 協(xié)議的變更和解除14.1 本協(xié)議的變更或解除，除本協(xié)議另有約定外，需經(jīng)各方協(xié)商同意并簽署書面協(xié)議。14.2 除本協(xié)議另有約定外，任何一方違反本協(xié)議約定，造成本協(xié)議不能履行、無(wú)法實(shí)現(xiàn)協(xié)議目的或經(jīng)守約方催告后在合理期限內(nèi)仍未履行協(xié)議時(shí)，守約方有權(quán)解除協(xié)議。14.3 因國(guó)家政策變化或主管部門原因而影響本協(xié)議履行時(shí)，由各方共同協(xié)商解決。十五、其他15.1 本協(xié)議的標(biāo)題僅供參考，不影響對(duì)本協(xié)議的解釋。15.2 本協(xié)議雙方為更好地進(jìn)行本投資合作事業(yè)，簽署的各種備忘錄、會(huì)議紀(jì)要均作為本協(xié)議的組成部分，具有同等法律效力。15.3新組公司依法設(shè)立后，新組公司股東之間的權(quán)利和義務(wù)以新組公司的章程為準(zhǔn)。15.4凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，由各方協(xié)商解決。協(xié)商不成時(shí)，一方可向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。15.5.本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，簽署地為 15.6本協(xié)議一式5份，各方各執(zhí)1份。（以下為簽章頁(yè)）甲方：（公章） 法定代表人（授權(quán)代表）：_證件號(hào)碼（身份證）： 地址： 聯(lián)系方式： 2018年_月_日乙方：（公章） 法定代