某公司混合所有制改革試點工作方案.doc

*集團股份有限公司混合所有制改革試點工作方案十八屆三中全會以來,進入全面深化改革時代,發(fā)展混合所有制經濟,國資監(jiān)管進入管資本時代,改革的廣度、深度前所未有。為此中央先后下發(fā)關于深化國有企業(yè)改革的指導意見、關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經濟的意見,省委、省政府也先后出臺關于深化省屬國有企業(yè)改革完善國有資產管理體制的意見、關于省屬國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經濟的意見等“1+N”政策文件。這一輪的改革與以往有所不同,更加注重頂層設計、更加注重規(guī)范、更加注重改革效果。以推動市場化為導向,以體制機制創(chuàng)新為目的的混合所有制改革,是為了切實解決國有企業(yè)在體制機制方面存在的深層次問題。發(fā)展混合所有制經濟,實現國有資本與各類社會資本的有效融合、相互促進,將進一步放大國有資本功能,增強國有經濟活力、控制力、影響力和抗風險能力,促進國有資本保值增值,更好地維護以公有制為主體、多種所有制經濟共同發(fā)展的基本經濟制度。發(fā)展混合所有制經濟,有利于國有企業(yè)在決策、運營、管理等方面進行深層次的改革和調整,建立科學規(guī)范的決策運營機制,逐步形成資本管理與價值創(chuàng)造相結合的經營理念,促進國有資本的合理有序進退,切實提升國有企業(yè)活力和競爭力。*提級管理后,*集團提出“正本清源,回歸主業(yè),充分發(fā)揮好上市公司平臺作用,做優(yōu)做大做實上市公司”的要求,同時要求加強虧損企業(yè)治理、僵尸企業(yè)出清。目前*主營業(yè)務不明確,戰(zhàn)略定位不清晰,業(yè)務板塊多元不相關,專業(yè)化不強,規(guī)模不大,能力不聚焦,合作不互補,資金不往來,近年來虧損額持續(xù)增加,虧損面不斷擴大,公司持續(xù)生存能力弱化,轉型發(fā)展迫在眉睫。解決生存問題、尋找發(fā)展出路、實現改革轉型被逼到了“懸崖邊上”,只有通過改革爭取紅利,只有通過改革促進轉型發(fā)展。一、目的與意義集團及權屬公司運行質量不佳、經濟效益下滑,堅持問題導向,推行混合所有制改革試點,是集團公司改善經營業(yè)績、提升發(fā)展質量的必由之路,是促進結構調整的現實之需,是放大國有資本功能的有效之策,是提升企業(yè)運行效率的關鍵之舉,是激發(fā)企業(yè)內生動力的破題之道。通過推行混合所有制改革,著力解決權屬公司活力不強、動力不足、效率不高的問題,改造集團公司與權屬公司現有資本結構、權力結構、運作結構、績效結構、價值結構、內控與風險結構,建立定位清晰、權責對等、協同運轉、制衡有效的經營機制。通過穩(wěn)妥有序的混改試點,形成良好的示范帶動效應。(一)必要性1、有利于促進轉換經營機制,完善法人治理結構,建立“四自兩體”現代化企業(yè)制度,激發(fā)內生動力,強調責權對等,集團以管資本為主,建立權屬公司資產經營責任制,按市場化原則,讓充分競爭企業(yè)的經營者擁有充分的經營自主權。2、有利于優(yōu)化資源配置,促進產業(yè)結構調整,做強主營業(yè)務,改善經營業(yè)績,助推集團公司轉型發(fā)展。3、有利于國有資本保值增值,放大國有資本功能的同時解決國有相對或絕對控股權力過大問題,增強國有經濟活力、競爭力和抗風險能力。(二)可行性1、符合國家和山東省有關國有企業(yè)混合所有制改制的法律、法規(guī)和政策規(guī)定。2、符合行業(yè)發(fā)展趨勢、企業(yè)發(fā)展規(guī)律和市場經濟規(guī)則。3、符合集團公司中長期發(fā)展規(guī)劃。4、參與混合所有制改造的試點企業(yè)滿足以下基本條件:產權關系清晰,治理結構完善,市場化程度高,管理基礎較好,板塊業(yè)務相對獨立,具有一定市場競爭力和成長空間,且管理層和職工有較強的改革意愿。二、工作原則(一)堅持依法合規(guī),公開透明。嚴格遵守國家有關法律法規(guī)和國有企業(yè)改制、國有產權管理等有關規(guī)定,確保規(guī)則公開、程序公開、結果公開,杜絕暗箱操作,嚴禁利益輸送,防止國有資產流失。(二)堅持增量引入,利益綁定。主要采取增資擴股或出資新設方式,融合各類社會資本,原則上不涉及存量資產,通過資本和利益的綁定,落實責任與擔當,共享成果,共擔風險,激發(fā)內生動力、點燃資本活力、挖掘發(fā)展?jié)摿Α?三)堅持一企一策,穩(wěn)妥推進。頂層設計與基層意愿相結合,不搞拉郎配,充分考慮試點企業(yè)實際,遵循市場規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律,因地施策、因業(yè)施策、因企施策,一企一策,成熟一個推進一個。(四)堅持市場運作,混得充分、混得規(guī)范、混出效益。充分發(fā)揮市場在配置資源中的決定性作用,通過市場化運作,調動各類資本參與發(fā)展混合所有制經濟的積極性,促進各類資本相互融合、共同發(fā)展,實現“混得充分”;在制定改制方案、履行決策程序、開展審計評估、實施產權交易、辦理變更登記等各流程中依據公司法、公司章程、上市公司相關規(guī)定開展工作,遵照市場規(guī)范借助中介機構專業(yè)力量,切實保護各類出資人的產權權益,實現“混得規(guī)范”;不為混改而混改,堅持效益優(yōu)先、活力優(yōu)先、企業(yè)和員工利益優(yōu)先,使經營機制、管理模式、法人治理結構產生質的變化,混改的結果和實效要經得起市場檢驗,實現“混出效益”。三、試點單位本著頂層設計與基層意愿相結合的精神,將*集團禹城羊絨紡織有限公司、*集團禹城粉末冶金制品有限公司確定為首批混合所有制改革試點單位。這兩家公司均向集團公司提報了進行混合所有制改革的請示,同時兩家公司都是比較典型的“站在懸崖邊上”,后退一步成為“僵尸企業(yè)”,面臨被出清結局,但向前一步轉換經營機制,釋放資本活力,激發(fā)參與市場競爭的積極性和市場開拓主動性,就有可能止損扭虧,成為混改標桿企業(yè)。因此機制體制改革是兩家公司擺脫困境、煥發(fā)生機的最優(yōu)路徑。同時兩家公司也具備“產權關系清晰、市場化程度高、板塊業(yè)務相對獨立、具有一定市場競爭力、管理層和職工有較強的改革意愿”的混改基本條件。今后,集團公司在首批混改試點的基礎上,將不斷總結經驗,繼續(xù)分批次遴選符合混改條件、具有混改意愿的權屬公司實施混改。四、工作方案混合所有制改革操作步驟包括:制定改制方案、履行決策程序、開展審計評估、實施產權交易、辦理變更登記等五個主要步驟。五個步驟操作中應把握“服務于集團混改戰(zhàn)略,最大化集團經濟”的一個整體邏輯,輔助公司治理、董事會運作、投資管理、績效管理、審計管理等模塊建設,對混改的實施形成支撐。(一)制定改制方案混改方案要做好改制必要性與可行性研究,從治理層面、運營層面、操作層面全方位進行設計。治理層面包括出資方式及股權結構設計、公司章程修改、經營層及公司組織機構設置、混改涉及層面及環(huán)節(jié)的確定等,重點解決國有相對或者絕對控股的權力過大、戰(zhàn)略投資者不愿意投資、經營管理者不敢投資問題、依法授權經營者代表作為國有出資者代表履行資產經營責任制的問題。運營層面包括構建現代企業(yè)制度、設計戰(zhàn)略、財務、人力資源、績效考核、企業(yè)文化的管控體系,重點解決釋放活力、激發(fā)動力、權責對等的問題。操作層面包括怎樣引入戰(zhàn)略投資者、怎樣履行決策程序、怎樣開展審計評估、怎樣實施產權交易、怎樣穩(wěn)定或分流人員等,有關環(huán)節(jié)須依法依規(guī)聘請審計、法律等中介機構完成相關工作,必須確保方案切實可行、流程依法合規(guī)。為確保改制方案切實可行、改制流程依法合規(guī),集團公司擬聘請北大從橫咨詢機構協助兩家公司制定改制方案。工作開展前期,規(guī)劃投資管理部將與咨詢機構協商制定了“混合所有制改革”方案設計任務書(見附件1),明確兩家公司混改的意義與目的、工作原則、混改方式、工作內容、工作計劃等。今后參與混改的權屬公司可依據集團公司本工作方案,同時借鑒首批試點單位經驗,自行制定改制方案,并報集團公司審批。(二)履行決策程序按照法律法規(guī)、根據國資委及山鋼有關規(guī)定,集團公司及混改試點公司的公司章程、上市公司有關規(guī)定,履行決策程序。(三)開展審計評估根據關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見(國資發(fā)改革2016133號):省屬國有企業(yè)應嚴格依法規(guī)范實施混合所有制改革的清產核資、財務審計、資產評估、產權登記等工作,強化流程管理,防止國有資產流失。擬持股的管理層人員,不得參與改制方案的制定;改制為非國有控股公司的企業(yè),須對企業(yè)法定代表人進行經濟責任審計。企業(yè)價值評估結果按照規(guī)定公示并予以核準或備案。核準或備案的評估結果作為國有資本出資額或產權交易價格依據。為確保流程合規(guī),由集團公司選聘中介機構,開展財務審計、資產評估工作,混改試點單位履行項目備案或核準手續(xù),做好職工民主程序與勞動關系處理、合法合規(guī)審核、社會穩(wěn)定風險分析與評估等相關工作。財務審計把控關鍵環(huán)節(jié),明確審計范圍、涉及混改的重點審計事項及審計報告披露,關注改制審計結果與年度報告的差異。資產評估工作重點關注評估方案、長期投資評估、職工安置費用評估及土地使用權評估。(四)實施產權交易根據關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見(國資發(fā)改革2016133號):省屬國有企業(yè)吸納社會資本實施混合所有制改革,涉及國有企業(yè)產權和股權轉讓、增資擴股、上市公司增發(fā)等,應在產權、股權、證券市場公開披露信息,公開擇優(yōu)確定投資人,充分發(fā)現和合理確定資產價格,達成交易意向后應及時公示交易對象、交易價格、關聯交易等信息,確保國有資產保值增值。1、在產權交易機構公開進行國有產權對外轉讓,重點關注以下環(huán)節(jié):(1)進場交易范圍:除國家規(guī)定可以直接協議轉讓外,國有產權轉讓應通過產權交易機構公開進行。(2)掛牌前期工作:國有產權進場交易前,轉讓方應履行決策或審批程序,做好可行性研究、轉讓方案制定、財務審計與資產評估、合法合規(guī)審核,并完成職工安置方案和職工民主決策程序等前期準備工作。(3)定價依據:國有產權轉讓價格應以經核準或備案的評估結果為基準。(4)轉讓信息公告:轉讓信息應在省級以上公開發(fā)行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構網站上公開披露。轉讓方根據交易規(guī)模、市場情況等因素合理確定轉讓信息公告期限,但首次信息公告期不少于20個工作日。(5)交易價款支付:國有產權轉讓價款原則上應一次付清,如金額較大,一次性付清確有困難,受讓方首期付款不得低于總價款的30%,其余款項應當提供合法的擔保。2、實施增資引入社會資本,應通過產權交易機構公開進行。增資行為涉及改制的,應同時符合改制有關要求。增資過程中應注重以下環(huán)節(jié):(1)掛牌前期工作:企業(yè)增資應符合國資布局優(yōu)化和結構調整要求,有利于企業(yè)改革轉制、創(chuàng)新發(fā)展.增資企業(yè)應履行決策或審批程序,做好可行性研究、增資方案制定、財務審計與資產評估,合法合規(guī)審核,并完成職工安置方案和職工民主決策程序等前期準備工作。(2)定價依據:增資企業(yè)以經核準或備案的資產評估結果為基準確定掛牌價格,掛牌價格不得低于評估結果。最終確定的增資擴股價格不得低于掛牌價。(3)增資信息公告:增資企業(yè)應充分進行信息披露,盡可能擴大征集投資人的范圍和渠道。增資信息應在省級以上公開發(fā)行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構網站上公開披露。公告中對管理、分紅以及章程修改等的承諾,不得以約定的形式讓渡國有股東的法定基本權益。(五)辦理變更登記依法合規(guī)辦理完成上述產權交易程序后,至企業(yè)注冊地工商部門辦理變更登記事項。(六)相關重點事項操作部署1、混合所有制企業(yè)黨建工作(1)根據不同類型混合所有制企業(yè)特點,明確黨組織的設置方式,職責定位和管理模式。(2)集團公司絕對控股、相對控股或者具有實際控制力的混臺所有制企業(yè),黨組織發(fā)揮政治核心作用,集團公司黨委可以通過選派政治素質好、工作能力強的黨組織書記,加強企業(yè)黨建工作力量。(3)其他混合所有制企業(yè),比照非公有制企業(yè)開展黨建工作,黨組織在企業(yè)發(fā)展中發(fā)揮政治引領作用。2、混改方案的合法合規(guī)審核試點企業(yè)改制過程中,由集團公司法律部或所聘請的律師事務所參與,以確保方案及操作過程符合法律法規(guī)的相關規(guī)定。報改制方案應由集團公司法律部或所聘請律師事務所出具法律意見書。3、社會穩(wěn)定風險分析與評估按照國務院國資委關于建立國有企業(yè)改革重大事項社會穩(wěn)定風險評估機制的指導意見(國資發(fā)2010157號)等規(guī)定,做好混改工作中社會穩(wěn)定風險的分析與評估工作。按照”誰決策、誰評估、誰負責“,“誰審批、誰負責”的原則,分級承擔社會穩(wěn)定風險分析和評估責任。對重大的合法性、合理性、程序性、類比性、可控性等指標逐一進行分析和評估,從源頭上規(guī)避、減少、降低、控制和應對重大決策可能引發(fā)的社會風險,為企業(yè)改革發(fā)展營造良好環(huán)境。4、資產減值準備和資產損失處理及監(jiān)督混改試點企業(yè)凡計提各項資產減值準備,影響國有產權轉讓價或者股價的,該計提減值準備的資產和已核銷的各項資產,