正華公司股東管理制度.doc

重慶市正華鉆采設備有限公司股東管理制度為規(guī)范重慶市正華鉆采設備有限公司（簡稱公司）各股東之間的權利義務，有效保障企業(yè)面向國內外市場，全力追求最優(yōu)經營業(yè)績和利潤的最大化，為全體股東提供優(yōu)厚的回報，特制定本制度，作為股東及企業(yè)日常經營的行為準則共同信守。一、股東的權利：（一）按所占股份比例享有股權和分取紅利；（二）參加股東會并按股東協議約定行使表決權；（三）選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事；（四）查閱股東會議記錄和財務會計報告、監(jiān)督企業(yè)經營；（五）依法律和股東協議約定轉讓股權和優(yōu)先購買其他股東轉讓的股權以及企業(yè)新增資本；（六）依法分得公司解散清算后剩余財產；（七）參與修改本制度。二、股東的義務：（一）企業(yè)終止經營前，不得擅自抽回出資或撤資；（二）以其出資額為限對公司債務承擔責任；（三）遵守本制度，不按股東協議和本制度執(zhí)行時，應承擔違約責任；三、股東會的職權： 本企業(yè)股東會由全體股東組成，為企業(yè)的權力機構。其職權是：（一）決定公司經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準股東會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十二）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東會決定的其他事項。四、股東會的議事規(guī)則如下：（一）股東會的首次會議由所占股份最多的股東召集和主持，依照股東協議及本制度約定行使職權；（二）股東會會議分為定期會議和臨時會議；定期會議應當按照本制度的規(guī)定按時召開，（股東會每年召開至少兩次），一般定于六個月舉行一次。超過三分之二以上的股東提議，可以提議召開臨時會議，臨時股東會只對會議召開通知中列明的事項作出決議；（三）股東會會議由股東會依法召集，出席會議的人員必須包含三分之二以上的股東，并由董事長主持。董事長因故不能履行職務時、且未指定主持人時，由總經理長主持；總經理不能主持，且股東會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，該股東無法主持會議，應當由出席會議的享有最多表決權股權的股東主持；（四）召開股東會會議，股東會應當在會議召開十五日以前以書面方式通知公司全體股東；股東會會議通知包括以下內容： 1、會議的日期、地點和會議期限； 2、提交會議審議的事項； 3、以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 4、有權出席股東會股東的股權登記日； 5、投票授權委托書的送達時間和地點；6、會務常設聯系人姓名，電話號碼。（五）股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、享有或者代表有表決權的股權數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。（六）公司股東會、監(jiān)事會應當采取必要的措施，保證股東會的嚴肅性和正常程序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場。（七）股東會提案1、股東會的提案是針對應當由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應當對具體的提案作出決議。董事會在召開股東會的通知中應列出本次股東會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。 列入“其他事項”但未明確具體內容的，不能視為提案，股東會不得進行表決。 2、股東會提案應當符合下列條件： （1）內容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東會職責范圍； （2）有明確議題和具體決議事項； （3）以書面形式提交或送達股東會。 3、公司召開股東會，單獨或合并享有公司有表決權股權總數的25%以上的股東，有權向公司提出新的提案。4、股東會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，依法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定對股東會提案進行審查。 5、股東會決定不將股東會提案列入會議議案的，應當在該次股東會上進行解釋和說明。（八）股東會決議1、股東（包括股東代理人）以其出資比例行使表決權。 2、股東會采取記名方式投票表決。 3、出席股東會的股東對所審議的提案可投：贊成票，反對票、棄權票。出席股東會的股東委托代理人在其授權范圍內對所審議的提案投贊成票、反對票、棄權票。 4、股東會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。 5、董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。 股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結束之后立即就任。（九）股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應當由代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會作出特別決議，應當由全體股東贊成才能通過。（十）下列事項由股東會以特別決議通過： 1、公司增加或者減少注冊資本；2、公司的分立、合并、解散和清算；3、公司形式的變更；4、公司章程的修改； 5、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。上述以外其他事項由股東會可以普通決議通過。（十一）股東會決議應注明出席會議的股東（或股東代理人）姓名、人數、所代表股權的比例、表決方式以及每項提案表決結果。對股東提案作出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。 （十二）股東會各項決議應當符合法律和公司章程的規(guī)定。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。 （十三）會議記錄 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄。會議記錄記載以下內容： 1、出席股東會股東姓名、人數、各自占公司總股本的比例； 2、召開會議的日期、地點； 3、會議主持人姓名、會議議程； 4、各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； 5、每一表決事項的表決結果； 6、股東的質詢意見、建議及股東會、監(jiān)事會的答復或說明等內容； 7、股東會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。 股東會記錄由出席會議的股東和記錄員簽名，并作為公司檔案由股東會指定人員保存。公司股東會記錄的保管期限為永久。（十四）在年度股東會上，各股東應當就前次年度股東會以來股東會決議中應由各位股東分管負責的事項，由股東本人或其代理人，向股東會會做出專項報告，由于特殊原因股東會決議事項不能執(zhí)行、或未能執(zhí)行完畢的，股東會應當向股東會說明原因，并承擔相應責任。 五、企業(yè)設董事會對股東負責。董事長、總經理、副總經理由全體股東會選舉產生，目前董事會組成如下：董事長（ ），總經理（ ），副總經理（ ）。董事會行使下列職權：（一）執(zhí)行股東會的決議；（二）決定企業(yè)的經營計劃和投資方案；（三）制訂企業(yè)的年度財務預算方案、決算方案；（四）制訂企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）制訂企業(yè)增加或者減少注冊資本的方案；（六）擬訂企業(yè)合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（七）決定企業(yè)內部管理機構的設置；（八）聘任或者解聘公司總經理、副總經理；根據董事長的提名，聘任或者解聘財務負責人，決定其報酬事項；（九）制定企業(yè)的基本管理制度。（十）董事會的議事規(guī)則：1、董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務時，由副董事長召集和主持。超過三分之二以上的董事提議，可召開董事會會議；2、董事會會議每年舉行至少兩次，董事的任期為兩年。任期屆滿，可連選連任；3、召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事；4、董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。5、董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。每位董事享有一票表決權，董事會做出的決議，必須經全體董事的過半數通過。涉及修改章程、利潤分配、重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事決議通過，并經董事長同意，方可最終通過。重大投資項目的認定標準另行協議。6、董事會會議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權。7、由公司各股東在各自職權范圍內提出人事任免提名，需董事會聘任的，報董事會決定。8、公司擬定年度財務預決算、利潤分配和彌補虧損等方案，提交董事會，由董事會制訂方案做出決議并提交股東大會決定。9、董事、監(jiān)事報酬的數額和方式由董事會提出方案報請股東會決定。10、董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應判斷有關事項的可行性，必要時可召開會議進行審議，經董事會通過并形成決議后再簽署意見。11、董事會會議形成書面決議，出席會議的董事應當在決議上簽字，并對董事會的決議承擔責任。12、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。13、董事會會議決議形成后，公司董事會應遵照國家相關法律、法規(guī)，履行信息披露義務。14、公司董事會未依法合法履行信息披露義務給公司或其他股東造成損失的，應依法承擔賠償責任。15、董事會會議應就會議議題和內容形成詳細記錄，并由出席會議的董事和記錄員簽字。16、與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要的時，應當及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。17、董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內容。18、董事會會議記錄應包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點、和主持人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名，列席監(jiān)事的姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一表決事項的表決方式和結果（載明贊成、反對和棄權的票數）。19、會議檔案的保存董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由董事會指定人員負責保存，保管期限為永久。20、董事會決議的執(zhí)行（1）董事會做出決議后，由董事長主持各任職領導貫徹落實具體的實施工作，并將執(zhí)行情況向下次董事會報告。（2）董事會有權跟蹤檢查、督促董事會決議的實施情況。在檢查中發(fā)現有違反決議的事項時，可與董事長協商，董事長若不采納其意見，可提議召開臨時董事會，做出決議要求糾正。（3）董事會會議應對上次會議決議執(zhí)行情況做出評價，并載入會議記錄。六、董事長、總經理、副總經理職責董事長周華安對董事會負責，行使下列職權：（一）主持企業(yè)的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施企業(yè)年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂企業(yè)內部管理機構設置方案；（四）擬訂企業(yè)的基本管理制度；（五）擬訂企業(yè)的具體規(guī)章制度；（六）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員?？偨浝韽堄滦惺瓜铝新殭啵海ㄒ唬﹨f助董事長開展日常經營管理；（二）并分管公司銷售工作；（三）參與組織實施企業(yè)年度經營計劃和投資方案；（四）參與擬訂企業(yè)內部管理機構設置方案；（五）參與擬訂企業(yè)的基本管理制度；（六）參與擬訂企業(yè)的具體規(guī)章制度；副總經理周鄭華行使下列職權：（一）協助董事長開展日常經營管理（二）并分管公司產品售后安裝等工作。（三）參與組織實施企業(yè)年度經營計劃和投資方案；（四）參與擬訂企業(yè)內部管理機構設置方案；（五）參與擬訂企業(yè)的基本管理制度；（六）參與擬訂企業(yè)的具體規(guī)章制度；七、企業(yè)董事長及監(jiān)事的設置企業(yè)設監(jiān)事長一名，由股東會決定選派。監(jiān)事任期為兩年。任期屆滿，可連選連任。董事長、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查企業(yè)財務；（二）對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者企業(yè)制度的行為進行監(jiān)督；（三）當董事和經理的行為損害企業(yè)的利益時，要求董事和經理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會。（五）監(jiān)事列席董事會會議。八、企業(yè)破產、解散和清算。（一）企業(yè)因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組，對企業(yè)進行破產清算。（二）企業(yè)有下列情形之一的，可以解散：1、經營期限屆滿；2、股東會決議解散；3、企業(yè)因合并或者分立需要解散的；4、因自然災害等不可抗力需要解散的。（三）企業(yè)依照前條第1、2項規(guī)定解散的，應當在十五日內成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權：1、清理企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單；2、通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?、處理與清算有關企業(yè)未了結的業(yè)務；4、清繳所欠稅款；5、清理債權債務；6、處理企業(yè)清償債務后的剩余財產；7、代表企業(yè)參與民事訴訟活動。（四）清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認后，由清算組向企業(yè)登記機關申請企業(yè)注銷登記，公告企業(yè)終止。九、股東認為需要約定的其它事項。 1、企業(yè)運營過程中，有單筆支出超過十萬元