新三板掛牌公司違規(guī)現(xiàn)象操作實務(wù).doc

此文檔收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)，請聯(lián)系網(wǎng)站刪除新三板掛牌公司違規(guī)現(xiàn)象操作實務(wù)誠實守信，規(guī)范運作，嚴格履行信息披露義務(wù)是對掛牌公司的基本要求，任何掛牌公司不要試圖挑戰(zhàn)法律法規(guī)和自律規(guī)則的底線。對于掛牌存在的違規(guī)行為，全國股轉(zhuǎn)公司將視情節(jié)輕重，實施自律監(jiān)管措施和紀律處分，違反證券市場相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的，將依法移送中國證監(jiān)會處理。對于制度，不少企業(yè)還在不斷熟悉的過程中，上海證券報金融資為此對新三板掛牌公司出現(xiàn)的違規(guī)問題進行歸類，大致分為信息披露違規(guī)、控股股東違規(guī)占用公司資金、相關(guān)事項未履行相關(guān)決策程序、違規(guī)使用募集資金、未及時履行備案手續(xù)、股東大會程序違規(guī)。一、信息披露違規(guī)1、關(guān)聯(lián)方事宜披露不完整。藍天環(huán)保。藍天環(huán)?？偨?jīng)理潘忠為公司控股股東，在藍天環(huán)保申請掛牌時，同時擔(dān)任金大地新能源（天津）集團有限公司（簡稱“金大地”）總裁，由于未如實提供個人兼職信息，導(dǎo)致金大地未被認定為藍天環(huán)保關(guān)聯(lián)方，且掛牌后藍天環(huán)保與金大地發(fā)生委托采購、資金借款事宜，上述交易沒有經(jīng)過公司內(nèi)部有效決策程序，且未披露。2、控股股東、實際控制人、董事長或總經(jīng)理被司法機構(gòu)要求協(xié)助調(diào)查信息未及時披露。泰谷生物。泰谷生物控股股東、實際控制人、董事長兼總經(jīng)理曹典軍于2013年12月被檢察機關(guān)要求協(xié)助調(diào)查，2014年1月27日曹典軍因涉嫌濫用職權(quán)罪、行賄罪被檢察機關(guān)采取逮捕強制措施。自上述事件發(fā)生至2014年4月16日期間，公司未履行信息披露義務(wù)。3、公司控股股東或?qū)嶋H控制人違規(guī)占用公司資金未信息披露。泰谷生物。泰谷生物控股股東、實際控制人、董事長或總經(jīng)理曹典軍違規(guī)占用公司資金，自資金占用行為發(fā)生至2014年4月28日期間，公司未履行信息披露義務(wù)。4、未按照規(guī)定披露半年度報告、年度報告。如中試電力等4家公司，未能按照有關(guān)規(guī)定披露2014年半年度報告。聚利科技等19家未能按照有關(guān)規(guī)定披露2015年半年度報告。可來博等22家未能按照有關(guān)規(guī)定披露2014年年度報告。5、未及時披露公司涉及的訴訟糾紛。如中試電力未及時披露與漢口銀行股份有限公司和天津國恒鐵路控股股份有限公司之間存在票據(jù)追索權(quán)糾紛。6、未披露年度股東大會情況。如可來博2013年年度股東大會結(jié)束后未進行信息披露。7、年報披露使用未經(jīng)會計師事務(wù)所正式出具的審計報告。如可來博2013年年報披露使用未經(jīng)會計師事務(wù)所正式出具的審計報告。8、年報信息披露不完整。如中試電力。在2014年年報披露期間，湖北中試電力科技股份有限公司年報遺漏審計報告正文和附注，遺漏董監(jiān)高及核心員工情況，遺漏公司治理及內(nèi)部控制，遺漏管理層討論與分析大部分內(nèi)容，定期報告披露存在重大遺漏。巨靈信息等19家掛牌公司2014年年報遺漏財務(wù)報表附注，定期報告披露存在重大遺漏。9、未在規(guī)定時間內(nèi)披露季度報告。如掛牌公司一季報應(yīng)在當年4月30日前披露完畢。2015年7月，大樹智能、中潤油和蓋特佳等3家公司披露了2015年第一季度財務(wù)報告。二、控股股東違規(guī)占用公司資金如湖南泰谷生物科技股份有限公司控股股東、實際控制人、董事長兼總經(jīng)理曹典軍于2013年12月向公司借款1031.63萬元，用于償還個人貸款。三、相關(guān)事項未履行相關(guān)決策程序如藍天環(huán)保與關(guān)聯(lián)方發(fā)生委托采購、資金借款事宜，上述交易沒有經(jīng)過公司內(nèi)部有效決策程序。中試電力2013年度向兩名非關(guān)聯(lián)方個人提供借款事項程序未履行審議程序；2013年11月，與武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)生產(chǎn)力促進中心和國家開發(fā)銀行股份有限公司簽訂1800萬元的流動資金借款合同，未按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。四、違規(guī)使用募集資金如七色珠光和貴州森瑞2家掛牌公司在向全國股轉(zhuǎn)公司提交股票發(fā)行備案材料前就使用了募集資金。五、未及時履行備案手續(xù)如中試電力2013年11月28日公告了股票發(fā)行方案，2013年12月26日完成驗資，而后逾期近半年向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交備案材料。六、股東大會程序違規(guī)如中試電力審議股票發(fā)行的股東大會通知時間距股東大會召開日不滿十五日，違反了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及該公司章程。七、新三板掛牌公司“中試電力”違規(guī)案例湖北中試電力科技股份有限公司（簡稱“中試電力”，證券代碼430291）因存在股票發(fā)行、公司治理、信息披露等方面的多項違規(guī)情形，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（簡稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司”）根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則，對該公司及其控股股東、實際控制人、董事長兼總經(jīng)理操立軍實施了通報批評的紀律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。案例分析：（一）、違規(guī)事實經(jīng)查實，中試電力存在的違規(guī)行為主要有以下五項：1、股票發(fā)行完畢后逾期備案。中試電力2013年11月28日公告了股票發(fā)行方案，2013年12月26日完成驗資，而后逾期近半年向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交備案材料，違反了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。2、中試電力審議股票發(fā)行的股東大會通知時間距股東大會召開日不滿十五日，違反了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及該公司章程。3、違規(guī)向非關(guān)聯(lián)方個人提供借款。2013年度中試電力向兩名非關(guān)聯(lián)方個人提供借款事項程序未履行審議程序,違反了中華人民共和國公司法第一百四十八條第三款及全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。4、違規(guī)貸款。2013年11月，中試電力與武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)生產(chǎn)力促進中心和國家開發(fā)銀行股份有限公司簽訂1800萬元的流動資金借款合同，未按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議，且未在發(fā)生時及時履行信息披露義務(wù)，違反了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。5、中試電力未及時披露與漢口銀行股份有限公司和天津國恒鐵路控股股份有限公司之間存在票據(jù)追索權(quán)糾紛，違反了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。（二）、案例警示誠實守信，規(guī)范運作，嚴格履行信息披露義務(wù)是對掛牌公司的基本要求，任何掛牌公司不要試圖挑戰(zhàn)法律法規(guī)和自律規(guī)則的底線。對于掛牌存在的違規(guī)行為，全國股轉(zhuǎn)公司將視情節(jié)輕重，實施自律監(jiān)管措施和紀律處分，違反證券市場相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的，將依法移送中國證監(jiān)會處理。中國證監(jiān)會將根據(jù)非上市公眾公司監(jiān)管辦法規(guī)定，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、出具警示函、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。涉嫌違法犯罪的，立案調(diào)查或者移送司法機關(guān)。希望各掛牌公司從中吸取教訓(xùn)，引以為戒，嚴格遵守市場規(guī)則，切實履行應(yīng)盡義務(wù)，避免類似問題再次發(fā)生。八、新三板掛牌公司“可來博”違規(guī)案例2014年，北京中科可來博電子科技股份有限公司（簡稱“可來博”，證券代碼430134）因披露的臨時公告和2013年度報告存在多項違規(guī)情形，為嚴肅市場紀律，督促和警示市場主體高度重視信息披露工作，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則，對該公司及其董事長、董事會秘書及時任財務(wù)總監(jiān)實施了通報批評的紀律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。同時，對相關(guān)人員及中介機構(gòu)采取 了相應(yīng)的監(jiān)管措施。案例分析：（一）、違規(guī)事實1、經(jīng)查實，可來博存在以下違規(guī)行為：a.2013年年度股東大會結(jié)束后未進行信息披露，違反了全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）第二十九條的規(guī)定；b2014年5月12日發(fā)布的臨時公告未加蓋董事會公章，違反了全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）第二十一條的規(guī)定；c.2013年年度報告中所披露的審計報告為會計師事務(wù)所提供的審計報告初稿，欠缺注冊會計師簽字、會計師事務(wù)所蓋章，且落款日期與會計師事務(wù)所正式出具的版本不一致。因此，可來博2013年年報披露使用未經(jīng)會計師事務(wù)所正式出具的審計報告的行為違反了非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法第二十條、第二十二條，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）第四條、第十三條的規(guī)定。2、經(jīng)查實，可來博的主辦券商東方花旗存在以下違規(guī)行為：a.東方花旗作為可來搏的主辦券商未對可來博披露臨時公告的董事會公章進行核查；b.東方花旗在可來博未提交會計師事務(wù)所正式出具的審計報告的情況下為其進行信息披露，對于該行為未及時向全國股轉(zhuǎn)公司報告或發(fā)布風(fēng)險警示公告;作為可來博的主辦券商，東方花旗未能盡職履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，未能督導(dǎo)可來博誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理，違反了全國股轉(zhuǎn)公司業(yè)務(wù)規(guī)則第5.7條和信息披露細則第十條的規(guī)定。3、經(jīng)查實，為可來博出具審計報告的中審亞太會計師事務(wù)所存在以下違規(guī)行為：對于可來博年報中使用未經(jīng)會計師事務(wù)所蓋章、注冊會計師簽字的審計報告的情況，中審亞太在明知的情況下，一方面可以采取與主辦券商或全國股轉(zhuǎn)公司及時溝通的積極措施，另一方面也可以積極向有關(guān)主管部門報告，但其在年報披露結(jié)束超過兩個多月后才向全國股轉(zhuǎn)公司進行舉報，沒有做到勤勉盡責(zé)和誠實守信，違反了全國股轉(zhuǎn)公司業(yè)務(wù)規(guī)則第1.7條的規(guī)定。(二)、監(jiān)管措施鑒于以上違規(guī)事實，根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）的規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司做出以下決定：1對可來博及其董事長、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人一并采取通報批評的紀律處分措施；2對可來博其他7名董事、監(jiān)事采取出具警示函的監(jiān)管措施；3對可來博的主辦券商東方花旗采取約見談話的監(jiān)管措施；4對為可來博出具審計報告的中審亞太會計師實務(wù)所采取約見談話的監(jiān)管措施。(三)、案例警示掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。主辦券商應(yīng)當指導(dǎo)和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，對其信息披露文件進行事前審查。發(fā)現(xiàn)擬披露的信息或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)當披露而未披露事項的，主辦券商應(yīng)當要求掛牌公司進行更正或補充。掛牌公司拒不更正或補充的，主辦券商應(yīng)當在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險揭示公告并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告。會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)從事相關(guān)業(yè)務(wù)，應(yīng)嚴格履行法定職責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范，勤勉盡責(zé)，誠實守信，并對出具文件的真實性、準確性、完整性負責(zé)。對于信息披露違規(guī)行為，全國股轉(zhuǎn)公司將視情節(jié)輕重，實施自律監(jiān)管措施和紀律處分；違反證券市場相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的，將依法移送中國證監(jiān)會處理。中國證監(jiān)會將根據(jù)非上市公眾公司監(jiān)管辦法規(guī)定，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、出具警示函、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。涉嫌違法犯罪的，立案調(diào)查或者移送司法機關(guān)。九、新三板對市場違法違規(guī)行為堅持“零容忍”最新統(tǒng)計顯示，2015年全國股轉(zhuǎn)公司共對44家掛牌公司、35名掛牌公司董監(jiān)高、1193個投資者賬戶(1238次)、31家主辦券商 (35次)、2家做市商、1家會計師事務(wù)所采取了自律監(jiān)管措施，累計1351次；對1家掛牌公司、1名掛牌公司董監(jiān)高實施了紀律處分；對未按期披露年報的1家公司實施摘牌。及時向證監(jiān)會移交涉嫌內(nèi)幕交易、市場操縱、大股東違規(guī)減持等涉嫌違法違規(guī)的案件27件。全國股轉(zhuǎn)公司表示，將以強有力的市場監(jiān)管護航新三板 ，力爭做到有異動必有反應(yīng)、有違規(guī)必有查處。全國股轉(zhuǎn)公司是在27日發(fā)布“年度盤點”中做出上述統(tǒng)計的。全國股轉(zhuǎn)公司在盤點中指出，2015年以來，全國股轉(zhuǎn)公司加強監(jiān)管體系建設(shè)，加大監(jiān)管工作力度，對一批違法違規(guī)行為人采取自律監(jiān)管措施和紀律處分，將一批涉嫌違法的案件移交中國證監(jiān)會。全國股轉(zhuǎn)公司表示，在嚴肅處理違法違規(guī)行為、提高監(jiān)管威懾力的同時，不斷加強制度機制建設(shè)，構(gòu)建綜合監(jiān)管體系。一是發(fā)揮非上市公眾公司監(jiān)管機制的合力，強化與證監(jiān)會相關(guān)部門、派出機構(gòu)的信息共享和監(jiān)管配合聯(lián)動，建立與證監(jiān)會稽查局案件移送的工作機制，提高監(jiān)管的系統(tǒng)性和協(xié)同性。二是強化日常監(jiān)管和技術(shù)支持等基礎(chǔ)性工作，以大數(shù)據(jù)監(jiān)管為切入點，不斷提高對違法違規(guī)行為的及時發(fā)現(xiàn)、及時跟蹤、及時處理能力。三是建立常態(tài)化、市場化退出機制，強化市場風(fēng)險控制能力。全國股轉(zhuǎn)公司強調(diào)，對市場違法違規(guī)行為的態(tài)度堅決、明確，即堅持“零容忍”，一旦發(fā)現(xiàn)，堅決處理、絕不手軟。力爭做到有異動必有反應(yīng)、有違規(guī)必有查處。十、28家新三板企業(yè)因違規(guī)等行為被采取監(jiān)管措施全國股轉(zhuǎn)公司披露，在2014年年報披露期間，中試電力年報遺漏審計報告正文和附注，遺漏董監(jiān)高及核心員工情況，遺漏公司治理及內(nèi)部控制，遺漏管理層討論與分析大部分內(nèi)容，定期報告披露存在重大遺漏，違反了全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）等相關(guān)規(guī)定。全國股轉(zhuǎn)公司決定對中試電力采取出具警示函、要求提交書面承諾的監(jiān)管措施；對中試電力控股股東、實際控制人、董事長操立軍采取出具警示函、要求提交書面承諾的監(jiān)管措施。主辦券商齊魯證券在中試電力披露2014年年報的同時發(fā)布了風(fēng)險提示公告，并對中試電力進行了現(xiàn)場檢查和督導(dǎo)，向全國股轉(zhuǎn)公司提交了現(xiàn)場檢查工作報告，勤勉盡責(zé)地履行了持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，因此暫不對其采取監(jiān)管措施。同時，巨靈信息、中科股份、三合盛等19家掛牌公司2014年年報遺漏財務(wù)報表附注，定期報告披露存在重大遺漏，違反了業(yè)務(wù)規(guī)則等相關(guān)規(guī)定。海通證券(600837)等18家主辦券商未能在年報事前審查過程中及時發(fā)現(xiàn)上述重大遺漏，未能盡職履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。上述19家掛牌公司董事會秘書作為公司信息披露事務(wù)負責(zé)人，對2014年年報中的重大遺漏負有重要責(zé)任。鑒于以上違規(guī)情況，全國股轉(zhuǎn)公司決定，對巨靈信息等19家掛牌公司采取出具警示函的監(jiān)管措施；對海通證券等18家主辦券商采取要求提交書面承諾的監(jiān)管措施；對19家掛牌公司董事會秘書采取出具警示函的監(jiān)管措施。截至7月28日，這19家掛牌公司均已對2014年年報進行更正披露。在一季報披露方面，大樹智能、中潤油和蓋特佳等3家公司披露了2015年第一季度財務(wù)報告，違反了掛牌公司一季報應(yīng)在當年4月30日前披露完畢的相關(guān)規(guī)定。華泰證券(601688)、西部證券(002673)和申萬宏源(000166)分別作為大樹智能、中潤油和蓋特佳的主辦券商，未能督導(dǎo)掛牌公司及時披露定期報告，未能履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。全國股轉(zhuǎn)公司決定，對大樹智能、中潤油和蓋特佳采取約見談話的監(jiān)管措施；對華泰證券、西部證券和申萬宏源采取約見談話的監(jiān)管措施。在股票發(fā)行方面，華盛控股、中瀛鑫和萬通新材等3家公司作為股東人數(shù)超200人的掛牌公司，在股票發(fā)行過程中未向中國證監(jiān)會申請核準便履行了認購程序，違反了證券法、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法等相關(guān)規(guī)定。長江證券(000783)、東北證券(000686)和西南證券(600369)分別作為華盛控股、中瀛鑫和萬通新材的主辦券商，未能督導(dǎo)掛牌公司依法履行股票發(fā)行核準程序，未能履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。對此，全國股轉(zhuǎn)公司決定，對華盛控股、中瀛鑫和萬通新材采取約見談話的自律監(jiān)管措施；對長江證券、東北證券和西南證券采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。另外，七色珠光和森瑞新材2家掛牌公司在向全國股轉(zhuǎn)公司提交股票發(fā)行備案材料前就使用了募集資金，違反了全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南的相關(guān)規(guī)定。全國股轉(zhuǎn)公司決定，對七色珠光和森瑞新材采取約見談話的監(jiān)管措施。兩家公司的主辦券商招商證券(600999)在事前已將股票發(fā)行相關(guān)業(yè)務(wù)流程告知掛牌公司，并在發(fā)現(xiàn)公司存在提前使用募集資金的情況后及時向全國股轉(zhuǎn)公司報告，勤勉盡責(zé)地履行了持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，因此暫不對其采取監(jiān)管措施。十一、涉稅違法違規(guī)行為對“新三板”掛牌企業(yè)的影響擬掛牌“新三板”的企業(yè)必須符合“公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營”的條件，要求“公司最近24個月不存在重大違法違規(guī)行為”。但由于企業(yè)規(guī)模小、財務(wù)管理水平不高等原因，中小企業(yè)容易出現(xiàn)會計核算不規(guī)范的問題，尤其是稅務(wù)問題，導(dǎo)致不符合準入條件，從而影響掛牌進程。筆者通過對以掛牌企業(yè)公開信息的梳理，歸納出“新三板”企業(yè)在掛牌前后容易出現(xiàn)稅務(wù)瑕疵的三個方面問題，以期為擬在“新三板”掛牌的企業(yè)解決涉水違法違規(guī)問題提供參考。（一）、未及時辦理稅務(wù)變更登記導(dǎo)致行政處罰案例1：威控科技（股票代碼：430292，掛牌日期：2013年8月2日）在其2013年7月29日公布的公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露：“2012年2月27日，因公司財務(wù)人員工作疏忽，未及時申報辦理變更登記，北京市海淀區(qū)地方稅務(wù)局第一稅務(wù)所出具行政處罰決定書，對公司處以罰款500元?！狈治觯涸谠摪咐校捎谶`規(guī)處罰金額不大，且當?shù)囟悇?wù)部門出局了依法納稅的證明，故公司律師與主辦券商一致認為上述違法違規(guī)行為情節(jié)輕微，罰款數(shù)額較低，且未對公司或他人利益造成重大影響，根據(jù)稅收征收管理法的相關(guān)規(guī)定，屬于非重大行政處罰情形，不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，因此對該公司掛牌無影響。（二）、未及時辦理稅務(wù)注冊登記導(dǎo)致行政處罰案例2：維珍創(chuàng)意（股票代碼：430305，掛牌日期：2013年8月16日）在其2013年8月1日公布的公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露：“公司于2011年5月26日被海淀區(qū)國稅局第七稅務(wù)所因微機室辦理國稅登記給予100元的行政處罰，主要原因系公司在北京中關(guān)村西區(qū)登記注冊時，北京中關(guān)村西區(qū)管委會審批的經(jīng)營范圍只有地稅業(yè)務(wù)，而無國稅業(yè)務(wù)，公司稅務(wù)辦理人員誤以為無須辦理國稅登記而未及時辦理。公司已及時繳納罰款，并對相關(guān)負責(zé)人進行批評教育并加強日常管理。”分析：同上例一樣，由于違規(guī)處罰金額不大，故公司律師與主辦券商一致認為不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，該行政處罰事項對掛牌無影響。（三）、“疑似補稅”無行政處罰（案例名稱詳見附表）案例3：由于“公司最近24個月不存在重大違法違規(guī)行為”是“新三板”掛牌的剛性準入條件，一次你，對已掛牌公司而言，凡能夠披露的行政處罰，一定是“非重大”的，而且前述兩個案例中的問題均屬于財務(wù)人員工作失誤造成的“低級錯誤”。但是，通過對已掛牌企業(yè)所披露財務(wù)信息中涉稅相關(guān)數(shù)據(jù)的分析，也能發(fā)現(xiàn)很多企業(yè)出現(xiàn)了“難度系數(shù)較大、較復(fù)雜的疑似補稅”信息，而且金額巨大，如：大方軟件（股票代碼：430548），其20112012年度，收入、所得稅、凈利潤水平均相差不大，但2011年度現(xiàn)金流量表中“支付的各項稅費”卻比2012年度高出66%；沄輝科技(股票代碼:430413)，2011年度收入明顯低于2012年度，但支付的各項稅費卻是2012年度的2.28倍。（不再一一例舉，僅遴選5個意思案例，相關(guān)數(shù)據(jù)請詳見附表）。分析：在工作中，筆者經(jīng)常遇到擬掛牌“新三板”企業(yè)咨詢“補稅”問題，包括：補稅的法律風(fēng)險、補稅是否屬重大違法行為、補稅對掛牌時間的影響等。在此，結(jié)合相關(guān)法規(guī)及職業(yè)經(jīng)驗，筆者針對擬掛牌“新三板”企業(yè)常見的三方面補稅問題分析如下。1.補稅的法律風(fēng)險問題有企業(yè)曾經(jīng)咨詢：“如果要補繳的增值稅與企業(yè)所得稅金額較大，補稅原因是以前年度內(nèi)外兩套賬形成的，是否會嚴重到判刑？”對于該問題，筆者認為，只要企業(yè)不屬于五年內(nèi)因逃稅而接受第二次行政處罰的，基本不會有刑事責(zé)任。依據(jù)是：2009年2月28日，第十一屆全國人大常委會第七次會議審議通過的刑法修正案（七）第二百零一條規(guī)定：“納稅人采取欺騙、隱瞞手段進行虛假納稅申報或者不申報，逃避繳納稅款數(shù)額較大并且占應(yīng)納稅額百分之十以上的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；數(shù)額巨大并且占應(yīng)納稅額百分之三十以上的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。”“有第一款行為，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)依法下達追繳通知后，補繳應(yīng)納稅款，繳納滯納金，已受行政處罰的，不予追究刑事責(zé)任；但是，五年內(nèi)因逃避繳納稅款受過刑事處罰或者被稅務(wù)機關(guān)給予二次以上行政處罰的除外?！睆脑撘?guī)定可以看出，只要企業(yè)屬于五年內(nèi)初犯，且補繳稅款、滯納金及罰款的，不予追究刑事責(zé)任。在實務(wù)中，目前多地的稅收稽查辦法規(guī)定，對于企業(yè)自查發(fā)現(xiàn)的補繳，秩序繳納稅款及滯納金即可，無需罰款，更無須移交司法機關(guān)。但需要提醒的是，如果補繳稅款較大，主管稅務(wù)機關(guān)可能會認為企業(yè)會計核算不規(guī)范，并且在接受不稅后，有可能仍提示稅務(wù)稽查部門的關(guān)注，從而引發(fā)新的稽查風(fēng)險。2.補稅是否屬重大違法違規(guī)行為關(guān)于重大違法違規(guī)的定義，按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)浮漂掛牌條件適用基本標準指引（試行）規(guī)定：“重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關(guān)依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關(guān)認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形?！庇捎谛姓幜P法及相關(guān)法律中并沒有關(guān)于“重大違法違規(guī)行為”的定義，重大違法違規(guī)行為并不是一個通用的法律概念，所以實務(wù)中，律師為了免責(zé)，一般情況下，如企業(yè)存在行政處罰，律師均需要處罰機關(guān)出具不屬于重大違法違規(guī)的證明。不過，由于當?shù)卣畬ζ髽I(yè)上市或掛牌的高度重視，而且企業(yè)上市后也有利于提高對稅法的遵從度，有利于未來稅源的管理，所以主管稅務(wù)機關(guān)基本都會出此證明。因此，對于該問題，筆者認為，一般情況下，補稅不會構(gòu)成重大違法違規(guī)。但是，如果補稅額太大，而且沒有合理的理由，即便稅務(wù)機關(guān)出具了合法納稅或不屬于重大違法違規(guī)的證明，也將加大證監(jiān)會的審核通過難度，因為若補稅金額太大（此處的補稅額一般為超過相關(guān)期間應(yīng)交稅金的30%以上），則直接表明了企業(yè)的財務(wù)核算水平太低或與財報相關(guān)的內(nèi)控太差，甚至間接顯示了公司治理不完善、管理層誠信存在問題等。3.補稅對掛牌時間的影響補稅對掛牌時間的影響，需要綜合考慮補稅金額的大小、補稅的原因與性質(zhì)（是當?shù)囟悇?wù)局按自身任務(wù)收稅，還是企業(yè)的重大會計差錯或是故意舞弊）等。從附表的疑似補稅收據(jù)來看，通常企業(yè)需經(jīng)過兩個完整的會計年度后，才能提交掛牌申請。在實務(wù)中，有的補稅后運行1個會計年度就可以提交了，如果有正當?shù)睦碛?，即便是補稅當年，也可以正式提交申請報材料，并在當年通過證監(jiān)會審核而成功掛牌。綜上，對于補稅問題，筆者建議：企業(yè)如需補繳稅款，無論其原因如何、金額大小，企業(yè)均需及時及早做好準備，如聘請稅務(wù)專家進行分析測算、主動與稅務(wù)機關(guān)溝通交流、主動重新申報以前年度稅款、請相關(guān)中介機構(gòu)發(fā)表專業(yè)意見、請股東做出相關(guān)承諾、請券商輔導(dǎo)如何技術(shù)性地披露相關(guān)信息等。這樣處理，一則可以免除更嚴重的法律與經(jīng)濟責(zé)任，二則可以及早解決，也能實現(xiàn)“以時間換空間”，確保更早、更安全地掛牌。十二、稅務(wù)機關(guān)行政處罰是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為？反饋意見重點問題：“公司披露報告期內(nèi)，公司因少繳稅款受到稅務(wù)機關(guān)的行政處罰。請律師對該等處罰是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為發(fā)表明確意見，并詳細說明依據(jù)?！被貜?fù)意見：如法律意見書“十六、公司的稅務(wù)和政府補貼”所述，2012 年 12 月 25日，湖南省衡陽市地方稅務(wù)局稽查局向金化有限出具了編號為衡地稅稽罰告（2012）45 號的稅務(wù)行政處罰事項告知書，主要內(nèi)容為：湖南省衡陽市地方稅務(wù)局稽查局依據(jù)中華人民共和國稅收征收管理法第六十四條第二款的規(guī)定，對金化有限因 2010-2011年度少申報繳納印花稅 5897.81元的稅收違法行為作出處以少繳稅款 0.5 倍的罰款計 2948.91 元的處罰決定。金化有限在上述稅收違法行為發(fā)生后及時依據(jù)稅務(wù)行政處罰事項告知書的告知內(nèi)容補繳了所欠稅款并繳納了滯納金及罰款。根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于印花稅違章處罰有關(guān)問題的通知（國稅發(fā)200415號）第四條的規(guī)定：“四、按期匯總繳納印花稅的納稅人，超過稅務(wù)機關(guān)核定的納稅期限，未繳或少繳印花稅款的，視其違章性質(zhì)，適用稅收征管法第六十三條或第六十四條的處罰規(guī)定，情節(jié)嚴重的，同時撤銷其匯繳許可證。”而稅收征收管理法第六十四條第二款的規(guī)定如下：“納稅人不進行納稅申報，不繳或者少繳應(yīng)納稅款的，由稅務(wù)機關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款?！倍?jīng)本所比對湖南省衡陽市地方稅務(wù)局稽查局對金化有限的具體處罰金額與中華人民共和國稅收征收管理法第六十四條第二款所規(guī)定的處罰適用標準，公司上述處罰適用的是前述法律條文所確定的處罰中的最低處罰標準；同時，截至本補充法律意見書出具日，公司未因上述涉稅違法行為被主管稅務(wù)機關(guān)撤銷匯繳許可證，故根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于印花稅違章處罰有關(guān)問題的通知第四條的規(guī)定，公司上述涉稅違法行為不屬于情節(jié)嚴重。綜上，本所認為，公司上述稅收違法違規(guī)行為性質(zhì)較輕，且公司及時補繳所欠稅款并繳納罰款及滯納金，未造成重大危害后果，不屬于重大違法違規(guī)。十三、公司受稅務(wù)處罰是否屬于重大違法違規(guī)行為請律師就公司受到的2011年12月3日“稽五國稅罰2011326號”稅務(wù)行政處罰決定書和2012年8月3日“稽五國稅罰2012279號”稅務(wù)行政處罰決定書”的行政處罰的行為是否屬于“重大違法違規(guī)行為”依法作出合理說明。（反饋意見重點問題第1個問題）本所律師認為：公司受到兩次行政處罰均為不屬于重大違法違規(guī)行為。主要理由如下：1.2011年12月，武漢市國家稅務(wù)局第五稽查局就有限公司取得深圳森淼貿(mào)易有限公司虛開的增值稅專用發(fā)票申報抵扣稅款事項進行罰款并加收滯納金，經(jīng)調(diào)查增值稅發(fā)票取得的時間，該事項發(fā)生時間在2008年12月，不屬于公司“兩年及一期”申報期內(nèi)事項，屬于稅務(wù)追征稅款并處罰虛開增值稅發(fā)票的行為。2.中華人民共和國稅收征收管理法第六十三條：“納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀賬簿、記賬憑證，或者在賬簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經(jīng)稅務(wù)機關(guān)通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應(yīng)納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務(wù)機關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款”。按照處罰時稅務(wù)機關(guān)執(zhí)行的鄂地稅規(guī)【20102號文湖北省地方稅收行政處罰自由裁量權(quán)實施規(guī)則（試行）及其附件湖北省地方稅收行政處罰自由裁量權(quán)執(zhí)行標準（試行）第五大類稅款征收類第29項分類規(guī)定：“由稅務(wù)機關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并按以下標準處理：情節(jié)較輕的，處不繳或者少繳稅款50%的罰款?！币蚨悇?wù)機關(guān)對于有限公司的罰款為應(yīng)繳稅款的50%，系按情節(jié)較輕的標準進行的處罰，因此，有限公司的以上偷稅行為均屬于湖北省地方稅收行政處罰自由裁量權(quán)實施規(guī)則（試行）及其附件湖北省地方稅收行政處罰自由裁量權(quán)執(zhí)行標準（試行）中規(guī)定的情節(jié)較輕的違規(guī)行為。3.有限公司的上述事項系因報稅人員粗心大意、對相關(guān)納稅法規(guī)了解不透徹所致，并非故意所為。根據(jù)公司的說明，公司現(xiàn)已對發(fā)票、稅收制定了相應(yīng)的管理辦法，并對公司財務(wù)人員加強了管理，進行了稅務(wù)方面的知識培訓(xùn)。4.公司在申報期內(nèi)已補繳有關(guān)的稅款、罰款及加收的滯納金，上述事項未對公司持續(xù)經(jīng)營造成重大不利影響。上述事項已經(jīng)公司的管轄國稅局武漢市洪山區(qū)國稅局及處罰機關(guān)武漢市國家稅務(wù)局第五稽查局出具書面證明確認“武漢萬德智新受到的2011年12月3日“稽五國稅罰2011326號”稅務(wù)行政處罰決定書和2012年8月3日“稽五國稅罰2012279號”稅務(wù)行政處罰決定書”的行政處罰行為為一般違規(guī)行為”，并經(jīng)武漢市洪山區(qū)國稅局確認“公司自成立至今，正常經(jīng)營，依法繳納有關(guān)稅款”。武漢市國家稅務(wù)局第五稽查局屬于武漢市國家稅務(wù)局直屬機構(gòu)，負責(zé)武漢市洪山區(qū)、江夏區(qū)、東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)的稅務(wù)稽查工作，武漢市洪山區(qū)國家稅務(wù)局負責(zé)洪山區(qū)的稅務(wù)綜合管理和服務(wù)工作，武漢市國家稅務(wù)局第五稽查局與武漢市洪山區(qū)國家稅務(wù)局均屬于洪山區(qū)的稅務(wù)主管機關(guān)，兩主管機關(guān)均有權(quán)就武漢萬德智新科技股份有限公司的兩次違規(guī)行為是否屬于重大違法違規(guī)行為進行認定并出具證明。公司的上述處罰事項對公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌不構(gòu)成實質(zhì)性障礙，符合掛牌申請條件。十四、證監(jiān)會首次對6宗涉新三板違法違規(guī)案件履行行政處罰事先告知程序近期，我會對新三板市場中的違法違規(guī)行為加大查處力度，首批6宗案件調(diào)查審理完畢，已經(jīng)進入告知程序。6宗案件中，包括1宗大股東違法減持案，2宗信息披露違法違規(guī)案，3宗操縱股票案。此次告知的大股東違法減持案是證監(jiān)會處理的第一起新三板違規(guī)減持案件。柳某及其妻子汪某為掛牌公司“奧美格”的實際控制人。2015年3月至4月期間，柳某、汪某在減持“奧美格”股份過程中，多次未按規(guī)定進行信息披露，在觸發(fā)披露義務(wù)時未停止賣出股份。兩人違法減持1,808,000股，違法減持金額8,138,100元。我會擬決定，責(zé)令柳某、汪某改正，給予警告，對柳某、汪某超比例減持未披露行為分別處以20萬元罰款，對柳某、汪某限制期限內(nèi)減持股票的行為，分別處以30萬元和50萬元罰款。2宗信息披露違法案件反映了部分新三板掛牌公司監(jiān)管要求執(zhí)行缺位，財務(wù)管理失范等問題。其中，某農(nóng)裝公司應(yīng)收賬款壞賬準備計提不充分，導(dǎo)致2013年年報、2014年半年報中利潤總額分別多計17,163,320.85元、26,448,072.98元；該農(nóng)裝公司的全資子公司存貨減值準備計提不充分，導(dǎo)致2014年年報利潤總額多計13,838,880.98元；該農(nóng)裝公司未充分披露其與某財務(wù)公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)存、貸款業(yè)務(wù)的相關(guān)信息；上述問題導(dǎo)致該農(nóng)裝公司2013年年報、2014年半年報、年報中存在虛假陳述。我會擬決定，責(zé)令該農(nóng)裝公司改正，給予警告，并處以40萬元罰款。對13名責(zé)任人員分別給予警告，對4名責(zé)任人員處以3萬元至5萬元不等的罰款。另一案中，某科技公司2014年年報中存在虛假陳述，包括少計收入356.57萬元，少計利潤306.04萬元，主要客戶披露不真實等信息披露違法違規(guī)問題。我會擬決定，責(zé)令該公司改正，給予警告，并處以30萬元罰款。對2名責(zé)任人員分別給予警告，并分別處以3萬元和5萬元罰款。3宗操縱股票案件中，當事人均濫用交易規(guī)則，采取多種操縱方法進行密集頻繁操縱，造成相關(guān)股票價格劇烈波動。其中，陳某通過3個賬戶，利用持股優(yōu)勢、信息優(yōu)勢，以多日連續(xù)大量買賣、短時間內(nèi)連續(xù)主動買入的方式操縱“國貿(mào)醞領(lǐng)”股票價格，獲利800,720元。我會擬決定，責(zé)令陳某在收到行政處罰決定書之日起15個交易日內(nèi)依法處理非法持有的股票，沒收違法所得800,720元，并處以800,720元罰款。冼某利用4個賬戶，通過實際控制賬戶間的相互買賣、異常價格申報等方式影響“華恒生物”等18支新三板股票，造成相關(guān)股票價格大幅波動，最高較前個交易日收盤價偏離幅度達到7,328.75%。冼某通過操縱股票價格，獲利246,110元。我會擬決定，沒收冼某違法所得246,110元，并處以738,330元罰款。薛某利用8個賬戶，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢，通過連續(xù)申報、以高于做市商報價的價格大筆申報等方式拉抬、維持“中海陽”股價，獲利487.41萬元。我會擬決定，沒收薛某違法所得487.41萬元，并處以487.41萬元罰款。此外，薛某作為相關(guān)內(nèi)幕信息知情人，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)凈賣出公司股票405.12萬股，規(guī)避損失52.66萬元。我會擬決定，沒收薛某違法所得52.66萬元，并處以52.66萬元罰款。新三板市場是我國多層次資本市場體系的重要組成部分，是我會監(jiān)管的重要領(lǐng)域，必須依法履行職責(zé)實施有效監(jiān)管。根據(jù)國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定及非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法的相關(guān)規(guī)定，新三板市場的信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為，應(yīng)當比照證券法關(guān)于市場主體法律責(zé)任的規(guī)定予以行政處罰。對上述6宗新三板違法違規(guī)案件，我會采取了與主板市場統(tǒng)一的執(zhí)法標準，對虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場等各類違法行為予以嚴懲，形成對新三板違法行為的有效震懾，切實維護新三板市場正常秩序與投資者合法權(quán)益，為更好發(fā)揮其服務(wù)創(chuàng)新、成長、小微型企業(yè)的功能保駕護航。十五、新三板掛牌公司信息披露如果違規(guī)會怎樣？信息披露一直是上市公司和非上市公眾公司在日常運營中的一項重要工作。作為我國多層次資本市場的重要組成部分，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”或“新三板”)對掛牌公司的信息披露也有著嚴格的要求。本文將通過對股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公布的違規(guī)案例進行梳理，發(fā)現(xiàn)各類主體易發(fā)生的信息披露違規(guī)行為，為掛牌公司、中介機構(gòu)和相關(guān)人員規(guī)范自身行為，按規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)提供參考。（一）、新三板掛牌公司信息披露規(guī)定及監(jiān)管措施股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)范掛牌公司信息披露的規(guī)定主要有全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)(以下簡稱“業(yè)務(wù)規(guī)則”)、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則(試行)(以下簡稱“信息披露細則”)、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式指引(試行)(以下簡稱“年報格式”)。根據(jù)上述規(guī)定，對于違規(guī)進行信息披露的主體，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司”)可以對監(jiān)管對象采取自律監(jiān)管措施，除自律監(jiān)管措施外，對于監(jiān)管對象嚴重違反股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則及其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定的，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司視情節(jié)輕重，可給予通報批評、公開譴責(zé)等紀律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，紀律處分措施包括：1通報批評;2公開譴責(zé);3認定其不適合擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員;4限制、暫停、直至終止其從事相關(guān)業(yè)務(wù)(主辦券商);被采取紀律處分措施的主體都將被記入證券期貨市場從業(yè)誠信檔案數(shù)據(jù)庫。自律監(jiān)管措施包括：1要求對有關(guān)問題作出解釋、說明和披露;2要求聘請中介機構(gòu)對公司存在的問題進行核查并發(fā)表意見(申請掛牌公司、掛牌公司);3約見談話;4要求提交書面承諾;5出具警示函;6責(zé)令改正;7暫不受理相關(guān)文件(主辦券商、證券服務(wù)機構(gòu)或其相關(guān)人員);8暫停解除股票限售(掛牌公司控股股東、實際控制人);9限制證券賬戶交易;10向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為;11其他自律監(jiān)管措施。（二）、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司對信息披露違規(guī)行為的處理情況股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官方網(wǎng)站公布的信息顯示，2014年以來，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司已經(jīng)對可來博(430134)、中試電力(430291)和泰谷生物(430523)3家掛牌公司及主要責(zé)任人進行了紀律處分。此外，2015年8月18日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布了自律監(jiān)管措施信息表，公布了自2014年1月股轉(zhuǎn)系統(tǒng)擴容以來38家掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、30多家中介機構(gòu)(其中主辦券商約30家，會計師事務(wù)所2家)的違規(guī)行為及股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對此采取的自律監(jiān)管措施，而信息披露違規(guī)占違規(guī)行為的絕大多數(shù)。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司采取的一系列措施表明了其對于信息披露違規(guī)行為采取嚴肅處理的態(tài)度，對掛牌公司及相關(guān)主體嚴格按規(guī)定履行各自義務(wù)敲響了警鐘。（三）、對信息披露違規(guī)行為和處理措施的分析1、公司及相關(guān)人員的違規(guī)行為和處理措施從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告的信息看，新三板掛牌公司信息披露違規(guī)行為主要分為三類，即“披露信息遺漏或瑕疵”、“未及時信息披露”、和“未履行核準程序前披露信息”。2、披露信息遺漏或瑕疵此類問題在年報披露上尤為突出，具體又存在以下兩種情形：一是年報遺漏審計報告正文或附注。二是未按規(guī)定更正年報信息或年報信息與審計報告不一致。除年報遺漏相關(guān)信息外，還有掛牌公司存在關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易等事項遺漏的情況。比如藍天環(huán)保(430263)因關(guān)聯(lián)方披露不完整、關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)內(nèi)部決策程序且未披露，關(guān)聯(lián)方資金占用未披露被要求提交書面承諾，其總經(jīng)理因兼職信息披露不完整，應(yīng)對公司關(guān)聯(lián)方披露不完整、關(guān)聯(lián)交易與關(guān)聯(lián)方資金占用未按關(guān)聯(lián)方事宜決策及披露承擔(dān)主要責(zé)任，被約見談話，并要求提交書面承諾。3、未及時信息披露未及時信息披露主要體現(xiàn)在公司出現(xiàn)相關(guān)重大事項時未披露或滯后披露。4、未履行核準程序前披露信息華盛控股(430686)、萬通新材(430536)和中瀛鑫(831061)3家公司股東人數(shù)均超過200人，向特定對象發(fā)行股票，未經(jīng)中國證監(jiān)會核準，便違規(guī)披露認購公告進行認購，被約見談話。從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公布的情況看，掛牌公司往往同時存在以上兩種或三種違規(guī)行為，違規(guī)行為呈現(xiàn)多樣化，比如中試電力(430291)因?qū)掖纬霈F(xiàn)各類違規(guī)行為且情節(jié)嚴重，其股票被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行了特別處理(ST)后，還面臨摘牌風(fēng)險。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司在對信息披露違規(guī)的公司處以紀律處分或自律監(jiān)管措施的同時，也根據(jù)相關(guān)責(zé)任人的不同違規(guī)行為給予約見談話、出具警示函，或通報批評的紀律處分。4、中介機構(gòu)的違規(guī)行為掛牌公司信息披露違規(guī)行為往往伴隨著中介機構(gòu)的違規(guī)，具體如下：a、主辦券商的違規(guī)行為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公布的違規(guī)主辦券商約30家，違規(guī)行為主要為未能督導(dǎo)掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，未能盡責(zé)對信息披露文件進行事先審查。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司根據(jù)券商不同違規(guī)行為采取了約見談話、要求提交書面承諾和出具警示函的監(jiān)管措施。齊魯證券(凱英信業(yè)(