企業(yè)啟動上市運(yùn)作的123456方略.docx

上市運(yùn)作的若干建議（楊宙，yz005） （一）一般企業(yè)的上市攻略 如何企業(yè)運(yùn)作上市，業(yè)內(nèi)有各種各樣的說法。根據(jù)我個人的運(yùn)作經(jīng)驗，我將其要點(diǎn)概括為：“123456行動”，即一個核心、兩個幫手、三個機(jī)構(gòu)、四個步驟、五個要素、六個重點(diǎn)。說明如下：一個核心：老板的重要性無可替代。老板要堅定不移走上市之路。公司上市運(yùn)作一定要有一個工作團(tuán)隊；在這個團(tuán)隊里一定要有一個主心骨，一定要有一個做決策的人。工作得越是深入，壓力更大，困難更多，老板的信心和決心將起到至關(guān)重要的作用這個時候，實(shí)力往往不太重要了。兩個幫手：財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書作用突出。上市運(yùn)作團(tuán)隊要集中公司各方面的精英，有人做方案，有人做決策；有人主內(nèi)，有人專事公關(guān)；有人出主意，有人規(guī)劃藍(lán)圖；有人將方案、主意和藍(lán)圖變成工作程序、文件、財務(wù)報表和審計報告。在這個過程中，財務(wù)總監(jiān)與董事會秘書必須承擔(dān)多更的責(zé)任。三個機(jī)構(gòu)：券商+會計師+律師。券商牽頭，包括會計師、律師組成的中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊對公司上市運(yùn)作的成敗具有不可估量的重要性。成功的上市運(yùn)作往往包含著中介機(jī)構(gòu)卓越和創(chuàng)新性的貢獻(xiàn)，而運(yùn)作失敗的企業(yè)往往也與中介機(jī)構(gòu)不盡職、不專業(yè)、責(zé)任和工作不到位關(guān)系巨大?，F(xiàn)在很多企業(yè)聘請了財務(wù)顧問公司打包運(yùn)作公司上市事宜，在泉州比較著名的有王宗青團(tuán)隊和倪忠森團(tuán)隊，但是決定企業(yè)上市成否的關(guān)鍵主要還是企業(yè)本身的質(zhì)量和三大機(jī)構(gòu)團(tuán)隊的工作質(zhì)量。當(dāng)然，企業(yè)的上市運(yùn)作還需要資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)等等。他們的作用也非常重要。四個步驟：準(zhǔn)備、申報、核準(zhǔn)、發(fā)行與掛牌。上市準(zhǔn)備是一個十分寬泛的概念，其核心就是解決企業(yè)存在的各種不規(guī)范不合法問題，主要是搭建上市主體、漂白歷史沿革、規(guī)范公司治理、合法財務(wù)運(yùn)行等。上市準(zhǔn)備完成的重要標(biāo)志有兩個。第一個標(biāo)志是股份公司的成立，即通常所說的股改，股改是消滅問題和清除上市障礙的過程。第二個標(biāo)志是上市輔導(dǎo)通過轄區(qū)證監(jiān)局的驗收。證監(jiān)局的驗收就是國家權(quán)威部門對四大關(guān)系人（企業(yè)本身、券商、會計師、律師）聯(lián)合工作質(zhì)量的認(rèn)可，表明公司具備了向CSRC申報上市申請的資質(zhì)和能力。上市申報是公司上市運(yùn)作過程中工作量最大也最重視細(xì)節(jié)的時刻。上市申報一般需要6個月左右的時間（目前時間周期顯著拉長），主要工作包括會計師審計及出具審計報告、律師出具法律意見書、券商保薦及出具保薦意見書。此一工作過程中最需要的是冷靜的心態(tài)、包容的工作態(tài)度。很多企業(yè)就是無法通過這一過程放棄了公司的上市運(yùn)作之路，夢斷于資本市場。申報工作的標(biāo)志性成果是申報材料被CSRC受理。核準(zhǔn)是公司上市運(yùn)作最難熬、最痛苦的時刻。其實(shí)，能上發(fā)審會審核的企業(yè)已經(jīng)是非常幸運(yùn)的企業(yè)了，大量的企業(yè)倒在了企業(yè)申報階段不被中國證監(jiān)會受理。從受理到上會審核一般需要3個月時間，包括預(yù)審、見面會、意見反饋與回復(fù)、答問與上會審核。從申報材料被受理之時起，申報企業(yè)即進(jìn)入戰(zhàn)備狀態(tài)二套班子24小時工作狀態(tài)。北京金融街19號班子由保代人、董事長和董秘或者財務(wù)總監(jiān)組成，證監(jiān)會要求他們隨叫隨到有公司因錯失一個電話而失去了上會機(jī)會。北京班子的四個去處是：證監(jiān)會、奧斯汀酒店、雍和宮（燒香）和榮大打印社。企業(yè)班子由券商、副董事長或總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)或者董秘組成，他們的責(zé)任是根據(jù)前方的反饋和要求，以最快的速度、最準(zhǔn)確的質(zhì)量提供前方所需的全部材料和信息。這一過程標(biāo)志性成就就是公司的上市申請被7個判官以五票及以上票數(shù)通過?；蛟S我們高興得太早，確實(shí)也有很多企業(yè)通過了發(fā)審委的審核而遲遲拿不到中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)批文。一般地說，能通過審核就意味著上市運(yùn)作事業(yè)大功告成。剩下的就是第四個步驟，等待發(fā)行和掛牌了。自拿到中國中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)通知書起，企業(yè)方面以及相關(guān)參與人（股東、高管等）都有飄飄然的感覺，巨大的紙面財富忽然降臨，確實(shí)需要很高的修為才能淡定。所有的人如同置身解放區(qū)一樣，天是紅艷艷的，心情是蔚藍(lán)蔚藍(lán)的。這個時候最高領(lǐng)導(dǎo)人最需要的是適當(dāng)冷靜，公司過會其實(shí)僅僅是萬里長征走完了第一步，大量的工作還需要繼續(xù)，如會后事項、路演、推介、機(jī)構(gòu)基金見面、與交易所磋商安排發(fā)行窗口等等，否則出現(xiàn)八菱科技那樣的低級而致命失誤就太不應(yīng)該了，也是后悔莫及的。五個要素：去哪里？要多少錢？干什么？什么時間？怎么干？ 此五個要素，是公司的上市大綱，是公司的上市戰(zhàn)略規(guī)劃?！叭ツ睦锷鲜小保粌H是選擇上市目的地市場，而且也確定了今后一系列工作的法律依據(jù)。去美國上市就不能完全照用大陸的法律規(guī)范和會計準(zhǔn)則。在進(jìn)行財務(wù)報表重新表述的時候，熟悉目的地市場的相關(guān)法規(guī)、監(jiān)管慣例能起到四兩拔千斤的效果?！耙嗌馘X”是設(shè)計財務(wù)指標(biāo)的核心。能動地確定財務(wù)指標(biāo)比被動地得出財務(wù)結(jié)果更有主動性。我們要根據(jù)老板的融資意愿來確定最低的財務(wù)指標(biāo)，確保能更優(yōu)質(zhì)地實(shí)現(xiàn)老板的融資目標(biāo)。“干什么”就是項目建設(shè)了。很多公司上市運(yùn)作啟動的時候并沒有一個好的項目，更談不上好的盈利預(yù)測。這是不行的。選擇一個好的建設(shè)項目至少有一個好處就是用增量資產(chǎn)的高盈利性優(yōu)化存量資產(chǎn)的盈利缺陷（俗稱補(bǔ)假帳）。在中國，建設(shè)項目涉及到兩個部門的管理，一個是發(fā)改委，一個是環(huán)保部門。上市募投項目至少要報到地級政府部門的核批或者備案。項目的可行性至少在表面上要做到位；盈利預(yù)測還要通過會計師的驗證。如果實(shí)際達(dá)不到的話，企業(yè)、企業(yè)老板及相關(guān)機(jī)構(gòu)還要受到交易所的警告、譴責(zé)、停止再融資等處罰?！笆裁磿r間”指的是什么時候發(fā)行（上市）。這就要根據(jù)一般操作規(guī)律，倒排時間進(jìn)度表，細(xì)化各階段的中心工作、主要工作和具體工作，一定要避免前松后緊的狀態(tài)，寧愿將最困難最核心的工作解決在早期。目前中國企業(yè)從上市申報到發(fā)行大約需要4-6個月。此外，我要格外強(qiáng)調(diào)的是，現(xiàn)在宏觀經(jīng)濟(jì)的周期因宏觀調(diào)控呈現(xiàn)紊亂和景氣區(qū)間越來越短的趨勢，啟動上市運(yùn)作一定要考慮產(chǎn)業(yè)周期和資本市場的峰谷，打好提前量，不要到資本市場繁榮時才啟動上市運(yùn)作。個人建議最好是在行情不好的時候開始資本運(yùn)作，這樣完成各項準(zhǔn)備的時候的，資本市場也進(jìn)入了昂奮階段，機(jī)會青睞有準(zhǔn)備的人。捷足先登就是這個意思。“怎么做”主要是上市前重組、私募等影響較大的事項和安排了。六個重點(diǎn)：財務(wù)、法務(wù)、稅務(wù)、總務(wù)、業(yè)務(wù)和項目，也就是五 “務(wù)”一項目 業(yè)務(wù)指標(biāo)：收入業(yè)績達(dá)標(biāo)，這是硬杠杠。中國大陸從2010年7月份起最新要求是報告期T-1年業(yè)績要求收入3個億和凈利潤3000萬，據(jù)說中小板內(nèi)部控制指標(biāo)是6000萬，也有說是5000萬的。當(dāng)然也有例外，不過已經(jīng)很少了。 財務(wù)基礎(chǔ)：帳不要做錯了。 收入和利潤要與產(chǎn)能、人員、稅負(fù)、營銷模式、行業(yè)水平存在邏輯性和現(xiàn)實(shí)性聯(lián)系。會計基礎(chǔ)工作要經(jīng)得起推敲而不僅僅是通過會計師的審計?？倓?wù)高效：內(nèi)部管理要以人為本，企業(yè)要承擔(dān)其相應(yīng)的社會責(zé)任；公司發(fā)展戰(zhàn)略和管理模式要有獨(dú)到之處。 法務(wù)規(guī)范：主體、出資、歷時沿革不要有硬傷，無同業(yè)競爭，關(guān)聯(lián)交易合規(guī)，主要是符合32號令和61號令的要求。 稅務(wù)籌劃：陽光下運(yùn)作，補(bǔ)稅不可取。 項目建設(shè)：以增量資產(chǎn)的高成長性優(yōu)化存量資產(chǎn)的盈利能力。一定要找個好項目。這樣對今后的股價和市場形象均具有正面作用。（二）對XX公司資本運(yùn)營的短板及建議根據(jù)個人對XX公司的觀察，XX公司的上市運(yùn)作存在如下短板：1， 運(yùn)作團(tuán)隊缺如。既然公司預(yù)訂要2014年申報，留給公司的時間并不多。大量的工作需要人手去做。要成立高效權(quán)威的工作團(tuán)隊，既要發(fā)揮老板的引路決策作用，也要動員方方面面的智慧和力量，團(tuán)結(jié)一心，朝著上市目標(biāo)努力前行。僅僅依靠、指望中介機(jī)構(gòu)是不夠的。2， 公司戰(zhàn)略規(guī)劃不清晰。公司未來的定位與發(fā)展方向是什么？突破點(diǎn)在哪里？包裝行業(yè)企業(yè)精細(xì)化管理取得效益是一條路子，但根本出路是規(guī)?；瘮U(kuò)張?！岸嘣笨梢赃m當(dāng)考慮，但人才、技術(shù)、市場等的限制條件如何破解也需要考慮。“布點(diǎn)”、“上線”是目前需要重點(diǎn)解決的問題。在哪里布點(diǎn)需要認(rèn)真研究，更需要高效實(shí)施。“上線”就是要增加一些生產(chǎn)線。以目前的規(guī)模上市稍顯不足。合興包裝上市是以5條線4個廠的規(guī)模開始的，彼時年產(chǎn)能為2億平方米。3， 內(nèi)控體系需要完善。應(yīng)該說目前股份公司以及有限公司內(nèi)控體現(xiàn)建設(shè)很薄弱。這與企業(yè)的規(guī)模和發(fā)展模式有關(guān)，我們不能求全責(zé)備。但是既然企業(yè)要走上市之路，那就要按照資本市場的要求規(guī)范運(yùn)行，內(nèi)部管理、治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)運(yùn)作等都要大力改造，可以說要來一次組織變革，或者說是管理變革。XX公司的兄弟公司已經(jīng)通過聘請管理咨詢團(tuán)隊、借力于外腦的方式完成了公司的管理變革。當(dāng)然這種方式我不太推崇。我已經(jīng)列出了需要建設(shè)的內(nèi)控文件清單。需要說明的是，文件好寫，關(guān)鍵在如何落實(shí)。4， 上市架構(gòu)需要評估。以股份公司上市也好，以有限公司上市也罷，不存在誰優(yōu)誰劣的問題。既然決定以股份公司承擔(dān)上市使命，那就要將股份公司建設(shè)好，資產(chǎn)必須完整，必須具備獨(dú)立性（五獨(dú)立），無同業(yè)競爭，關(guān)聯(lián)交易規(guī)范，完全符合公司法、證券法、32號令的要求。在中國，為上市目的設(shè)立的股份公司在監(jiān)管中等同于上市公司。股份公司資產(chǎn)完整性應(yīng)當(dāng)不晚于年內(nèi)解決，股份公司的財務(wù)必須與有限公司有所隔離，有限公司的包裝業(yè)務(wù)必須在年內(nèi)關(guān)閉，股份公司的員工必須與有限公司的員工割裂。需要提醒的是，目前中國從新設(shè)公司到上