天路授權(quán)委托協(xié)議.doc

授權(quán)委托協(xié)議委托人：A： F： B： G： C： H： D： I： E： J： K： 受托人：K： 鑒于：A、B、C、D、E、F、G、H、I、J、K均作為出資人向西藏天路投資有限公司（以下簡稱天路投資公司）出資入股（見下表）；金額單位：萬元出資人姓名性別年齡身份證號住址出資金額ABCDEFGHIJK鑒于：A、B、C、D、E、F、G、H、I、J決定作為隱名出資人（以下簡稱為出資人），共同作為委托人，委托K作為受托人以出資人代表的身份代為行使權(quán)利；鑒于：委托人與受托人共同組成隱名出資人小組（以下簡稱為出資人小組），委托人通過出資人小組會議決議的形式向受托人發(fā)布指令。經(jīng)過協(xié)商一致，委托人與受托人就下列事宜達(dá)成如下協(xié)議：第一條：委托人向受托人發(fā)布指示的形式出資人小組會議決議：1、委托人與受托人共同組成一個出資人小組，對下列事項進(jìn)行討論并作出決議。出資人小組會議代表小組全部成員的意志，以出資人小組會議決議的形式向委托人發(fā)布指示，出資人小組應(yīng)向受托人出具授權(quán)委托書；（1） 天路投資公司出資協(xié)議；（2） 天路投資公司章程；（3） 天路投資公司股東大會討論事項；（4） 選舉、撤銷、更換出資人代表；（5） 推薦董事、監(jiān)事候選人；（6） 其他須經(jīng)小組會議討論決定的事項。2、受托人按照出資人小組會議決議行使職責(zé)，受托人不接受單個或若干個出資人的個人指令。3、委托人與受托人在出資人小組會議上均享有表決權(quán)，并按照出資額行使表決權(quán)，出資人小組會議決議需經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的出資人表決通過，會議決議由出席會議的出資人簽署后生效。第二條：委托事項：1、 受托人按照出資人小組會議決議，在授權(quán)范圍內(nèi)代表委托人行使以下職責(zé)：（1） 簽署出資協(xié)議；（2） 簽署天路投資公司章程；（3） 登記注冊為公司股東；（4） 出席股東大會、行使表決權(quán)、簽署股東大會決議、股東大會會議紀(jì)要等法律文件；（5） 行使審查天路投資公司財務(wù)會計報告等其他的權(quán)利。2、受托人出席股東大會、簽署有關(guān)法律文件、執(zhí)行其他委托事項時需持有出資人小組授權(quán)委托書。3、受托人因故不能出席股東大會、簽署有關(guān)法律文件時，由出資人小組另行出具授權(quán)委托書，受托人不得自行轉(zhuǎn)委托。第三條：受托人在授權(quán)范圍內(nèi)簽署的出資協(xié)議、公司章程、股東大會決議、股東大會會議記要等法律文件對委托人具有法律效力。第四條：受托人以其所代表的出資額在授權(quán)范圍內(nèi)代表委托人行使出資人權(quán)利，并代表委托人承擔(dān)出資人責(zé)任；受托人對所代表的委托人的出資不享有任何財產(chǎn)性權(quán)利；委托人按其出資額享有并授權(quán)委托人行使權(quán)利，以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，按出資比例分享天路投資公司利潤。第五條：委托人的權(quán)利與義務(wù)：1、 委托人應(yīng)通過出資人小組會議決議的形式委托受托人辦理委托事務(wù)；2、 委托人應(yīng)以出資人小組會議決議的形式向受托人作出指示，不得以個人名義向受托人發(fā)布指示；3、 委托人應(yīng)參加出資人小組會議，三分之一以上小組成員有權(quán)提議召開出資人小組會議；4、委托人有權(quán)并應(yīng)通過出資人小組會議決議的形式撤銷委托人代表資格、選舉新的出資人代表作為受托人。第六條：受托人的權(quán)利與義務(wù)：1、在出資人小組會議決議的授權(quán)范圍內(nèi)，代表委托人處理委托事項；2、親自處理本協(xié)議約定的委托事務(wù)，未經(jīng)出資人小組會議同意，委托人不得擅自轉(zhuǎn)委托；3、按照出資人小組會議決議，認(rèn)真、負(fù)責(zé)、謹(jǐn)慎、勤勉、及時地處理本協(xié)議約定的委托事項；4、及時向委托人及出資人小組會議如實匯報股東大會召開的時間、地點(diǎn)、議題，并組織召開出資人小組會議討論股東大會議題；5、及時向委托人及出資人小組會議如實匯報股東會議情況；6、把本協(xié)議、出資人小組會議決議、授權(quán)委托書報公司黨委組織部門備案；7、接受委托人的委托，代表委托人行使其他權(quán)利；8、受托人不因履行本協(xié)議而獲取任何報酬。第七條：協(xié)議的終止：1、有下列情況之一，本協(xié)議終止：（1） 出資人小組會議作出提前終止本協(xié)議的決議；（2） 受托人喪失出資人代表資格；（3） 本協(xié)議期限屆滿。2、有下列情況之一，受托人喪失出資人代表資格：（1） 受托人代表因勞動合同到期終止、解除勞動合同等原因離開西藏天路交通股份有限公司；（2） 受托人退休、死亡；（3） 受托人成為限制民事行為能力人、或無民事行為能力人；（4） 出資人代表轉(zhuǎn)讓其出資；（5） 經(jīng)出資人小組會議作出書面決議，撤銷其代表資格。受托人喪失代表資格，不得再代表委托人行使任何職責(zé)。受托人喪失代表資格，由出資人小組會議另行選舉小組其他成員擔(dān)任該小組出資人代表。3、有下列情況之一，委托人可以召開出資人小組會議，作出書面決議撤銷委托人的代表資格：（1） 受托人超越授權(quán)范圍行使權(quán)利、或濫用職權(quán)；（2） 受托人不履行授權(quán)委托協(xié)議、不履行代表職責(zé)；（3） 受托人不具備履行代表職責(zé)的能力；（4） 受托人損害委托人的合法權(quán)益；（5） 受托人提出辭去出資人代表資格的要求；（6） 出資人小組會議認(rèn)為應(yīng)當(dāng)撤銷受托人代表資格的其他情況。4、 出資人小組撤銷、變更其出資人代表的書面決議應(yīng)遞交西藏天路交通股份有限公司工會備案。第八條：本協(xié)議有效期為3年，自2002年 月日至2005年月日止。本協(xié)議期滿后委托人不再另行指定受托人時，本協(xié)議繼續(xù)有效。第九條：如因本協(xié)議的履行發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首