子公司管理辦法.doc

子公司管控辦法（試行）第一章 總 則 第一條 為了理順母子公司管理關(guān)系、規(guī)范母子公司管理行為、完善母子公司管理體系，保證母公司投資的安全、完整，確保企業(yè)集團(tuán)合并財務(wù)報表的真實可靠，根據(jù)中華人民共和國公司法、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范基本規(guī)范和海南省南海現(xiàn)代漁業(yè)集團(tuán)有限公司章程以及公司實際，特制訂本辦法。第二條 本辦法適用于海南省南?，F(xiàn)代漁業(yè)集團(tuán)有限公司本部（母公司）、被母公司控制的全資子公司和控股子公司。 第二章 對子公司的組織機(jī)構(gòu)及人員的控制第三條 母公司依法負(fù)責(zé)全資子公司的治理結(jié)構(gòu)和公司章程；主導(dǎo)建立控股子公司的治理結(jié)構(gòu)，確定子公司章程。子公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整，章程內(nèi)容的修改須經(jīng)母公司同意。子公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置、調(diào)整、撤銷等需報母公司審批。第四條 母公司建立健全委派董事制度，依法向設(shè)有董事會的子公司派出董事，通過董事會行使出資人權(quán)利。凡董事參與子公司決策等事項必須事先報母公司同意。委派董事每月5日（遇節(jié)假日順延）向母公司報告子公司經(jīng)營管理有關(guān)事項。對于重大風(fēng)險事項或重大決策信息，必須在24小時內(nèi)報母公司。第五條 全資子公司的黨政領(lǐng)導(dǎo)班子分別由母公司黨委或行政班子任免、考核和獎懲。控股子公司總經(jīng)理及副總經(jīng)理人選，由母公司依照公司章程向子公司提名；控股子公司黨群領(lǐng)導(dǎo)（黨委書記、紀(jì)委書記、工會負(fù)責(zé)人）依照黨章和工會法選舉產(chǎn)生后，由母公司黨委任免。母公司委派、推薦或任命的人員由母公司考核和獎懲?？毓勺庸究偨?jīng)理未能履行其職責(zé)并對企業(yè)集團(tuán)利益造成損害的，母公司可向子公司董事會提出罷免建議。母公司對子公司管理層實行三年任期制，任期期滿，經(jīng)考核決定任免、聘任。第六條 母公司對子公司總會計師和財務(wù)經(jīng)理實行委派制。委派人員每月5日（遇節(jié)假日順延）向母公司報告子公司的資產(chǎn)運(yùn)行和財務(wù)狀況。第七條 全資子公司中層管理人員（部門副經(jīng)理及以上）任免須經(jīng)母公司同意。控股子公司中層管理人員任免須報母公司備案。第八條 子公司每年1月31日前向母公司報送全年用工計劃，每月8日前報送上月用工情況表。全資子公司計劃外用工需報母公司審批，控股子公司計劃外用工需報母公司備案。第九條 母公司企管部具體負(fù)責(zé)對子公司的股權(quán)管理工作，行使母公司出資人的各項權(quán)利，其主要職責(zé)包括但不限于：子公司高級管理人員的聘用及管理工作；制定子公司資產(chǎn)置換和重組等資本運(yùn)作方案；制定子公司的改制方案并實施等。第十條 母公司財務(wù)部負(fù)責(zé)對子公司財務(wù)報告相關(guān)的活動實施管理控制，主要職責(zé)包括但不限于：（一）統(tǒng)一母子公司會計政策（新企業(yè)會計準(zhǔn)則）和會計期間（公歷1月1日至12月31日）；（二）負(fù)責(zé)編制母公司合并財務(wù)報表；（三）參與子公司財務(wù)預(yù)算的編制與審查；（四）參與子公司總會計師或其他會計人員的委派與管理工作；（五）參與子公司的資金控制與資產(chǎn)管理工作；（六）參與內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格的制定與管理。第十一條 母公司建立健全對子公司委派董事、選任經(jīng)理、委派總會計師等人員的績效考核與薪酬激勵制度，充分發(fā)揮其積極性，維護(hù)整個企業(yè)集團(tuán)的利益。第三章 對子公司業(yè)務(wù)層面的控制第十二條 母公司負(fù)責(zé)建立子公司業(yè)務(wù)授權(quán)審批制度，子公司不得從事業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限之外的交易或事項。對于超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限的交易或事項，全資子公司必須提交母公司審批，控股子公司必須提交股東大會審議批準(zhǔn)后方可實施。對于子公司發(fā)生的可能對企業(yè)集團(tuán)利益產(chǎn)生重大影響的重大交易或事項，必須經(jīng)母公司審議批準(zhǔn)后方可實施。重大交易或事項包括但不限于子公司發(fā)展計劃及預(yù)算，重大投資，重大合同，重大資產(chǎn)收購、出售及處置，重大籌資活動，對外擔(dān)保和互保，對外捐贈，關(guān)聯(lián)交易等。第十三條 集團(tuán)公司戰(zhàn)略由母公司統(tǒng)一制訂、監(jiān)督實施和效果考評，子公司（上市公司除外）不具備獨(dú)立的戰(zhàn)略制訂權(quán)。子公司須積極參與集團(tuán)公司戰(zhàn)略規(guī)劃工作，向母公司提出建議，落實集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃的實施。第十四條 集團(tuán)公司統(tǒng)一進(jìn)行預(yù)算管理。子公司根據(jù)母公司的預(yù)算和發(fā)展規(guī)劃，編制各自的預(yù)算，各子公司的預(yù)算須經(jīng)母公司審核。子公司預(yù)算的調(diào)整須經(jīng)母公司的批準(zhǔn)。第十五條 在現(xiàn)行法律規(guī)定下，集團(tuán)公司對全資子公司資金進(jìn)行統(tǒng)一管理，各子公司設(shè)有專門銀行賬戶，經(jīng)營性資金實行限額管理。第十六條 未經(jīng)母公司批準(zhǔn)，子公司不得對外提供擔(dān)?；蚧ケ！＝?jīng)批準(zhǔn)的擔(dān)保事項，子公司應(yīng)當(dāng)建立備查賬簿，逐筆登記貸款企業(yè)、貸款銀行、擔(dān)保金額、時間、經(jīng)辦人、批準(zhǔn)人等信息，母公司負(fù)責(zé)組織專人定期檢查。未經(jīng)母公司批準(zhǔn)，不得有任何形式的對外承諾、財產(chǎn)抵押、質(zhì)押等事項。經(jīng)批準(zhǔn)的事項，子公司應(yīng)當(dāng)建立備查賬簿，母公司負(fù)責(zé)組織專人定期檢查。第十七條 未經(jīng)母公司批準(zhǔn)，子公司不得對外投資，不得對外簽訂有約束力的意向書等協(xié)議。母公司須對批準(zhǔn)的投資項目實施審核監(jiān)督，并對投資項目的進(jìn)展情況實施監(jiān)督檢查，并會同子公司有關(guān)人員對投資項目進(jìn)行后評估。第十八條 子公司非經(jīng)營性合同以及資產(chǎn)收購、出售及處置，設(shè)備更新改造等事項須報母公司審批。子公司經(jīng)營性合同五十萬元（包含五十萬元）以上的報母公司審批，十萬元以上五十萬元以下經(jīng)營性合同須報母公司備案。第十九條 母公司按照以下程序?qū)ψ庸镜幕I資活動實施控制：（一）凡是引起注冊資本增減變動的籌資活動，子公司應(yīng)當(dāng)提出方案，經(jīng)子公司董事會批準(zhǔn)后，提交母公司或股東大會審議通過后方可實施。（二）子公司短期負(fù)債籌資活動由子公司報母公司審批；子公司長期負(fù)債籌資活動，應(yīng)當(dāng)由子公司提出方案，經(jīng)子公司董事會批準(zhǔn)后，提交母公司或股東（大）會審議通過后方可實施。第二十條 未經(jīng)母公司批準(zhǔn)子公司不得對外捐贈資金或資產(chǎn)。經(jīng)批準(zhǔn)的對外捐贈事項，子公司應(yīng)當(dāng)建立備查賬簿，逐筆登記捐贈對象、捐贈資產(chǎn)、捐贈金額、時間、經(jīng)辦人、批準(zhǔn)人等信息，母公司負(fù)責(zé)組織專人定期檢查。第二十一條 各子公司自行組織生產(chǎn)銷售等經(jīng)營活動，根據(jù)市場情況自行制訂價格。子公司獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧。第二十二條 全資子公司稅后利潤由母公司按照自身戰(zhàn)略發(fā)展需要確定分配方案。控股子公司和參股子公司的利潤分配，由母公司派駐子公司的代表在董事會上行使表決權(quán)。母公司審議和批準(zhǔn)子公司利潤分配方案時，遵循以下原則：1、是否合乎法規(guī)的要求；2、是否與子公司發(fā)展階段相適應(yīng)；3、是否有利于子公司財務(wù)穩(wěn)??；4、是否有利于股價的穩(wěn)定（上市公司）；5、是否符合集團(tuán)公司的特定要求。第四章 財務(wù)、審計、稽核第二十三條 母公司對子公司的財務(wù)管理監(jiān)督著重于維護(hù)出資人的根本權(quán)益、調(diào)動經(jīng)營者的積極性，主要履行財務(wù)戰(zhàn)略、財務(wù)政策(包括投、融資和資產(chǎn)收益分配等政策)的制定權(quán)、調(diào)整變更權(quán)、解釋權(quán)、監(jiān)督實施權(quán)。第二十四條 子公司須全面執(zhí)行母公司財務(wù)戰(zhàn)略、財務(wù)政策，接受母公司財務(wù)管理監(jiān)督。子公司須及時、準(zhǔn)確、完整的向母公司提供經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況和經(jīng)營前景等信息，按照集團(tuán)公司合并會計報表和對外信息披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。第二十五條 母公司對各子公司進(jìn)行財務(wù)、審計和稽核時，由企管部組織，紀(jì)檢、財務(wù)、投資部抽調(diào)人員參加。內(nèi)部審計內(nèi)容包括但不限于：經(jīng)濟(jì)效益審計、工程項目審計、重大經(jīng)濟(jì)合同審計、制度審計及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計等。第二十六條 對各子公司的下列事項進(jìn)行檢查：1、對子公司的財務(wù)收支、經(jīng)濟(jì)效益以及內(nèi)部管理進(jìn)行檢查；2、對子公司的預(yù)算執(zhí)行情況進(jìn)行檢查；3、對子公司財務(wù)報表主要項目的合法合規(guī)、真實、完整及增減變動情況進(jìn)行檢查；4、對子公司重大項目的預(yù)決算和有疑點的項目支出情況進(jìn)行檢查；5、對子公司對外投資等重要經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行檢查；6、對子公司經(jīng)營班子的年度經(jīng)濟(jì)指標(biāo)完成情況和經(jīng)濟(jì)責(zé)任進(jìn)行審計；7、對子公司主要經(jīng)營負(fù)責(zé)人、財務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行離任審計；8、對子公司經(jīng)濟(jì)合同管理情況進(jìn)行審計；對大宗物資采購合同、項目銷售合同、承包租賃合同、及其他合同執(zhí)行情況，存在的問題和違規(guī)違章情況進(jìn)行內(nèi)部檢查；9、定期或不定期地對子公司執(zhí)行公司各項管理辦法和流程的情況進(jìn)行檢查；10、負(fù)責(zé)對子公司的重大經(jīng)濟(jì)、管理責(zé)任進(jìn)行監(jiān)察取證；11、負(fù)責(zé)對子公司特定事件或人員的重大違紀(jì)違規(guī)舞弊嫌疑進(jìn)行專項調(diào)查；12、對經(jīng)批準(zhǔn)立項的舉報項目及公司管理層臨時要求的審計項目進(jìn)行檢查；13、協(xié)助外部審計機(jī)構(gòu)對子公司的審計工作。第五章 績效考核和激勵約束制度第二十七條 為更好地貫徹落實公司發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善控股子公司的激勵約束機(jī)制，有效調(diào)動控股子公司高層管理人員的積極性,促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展，公司建立對各控股子公司的績效考核和激勵約束制度。第二十八條 子公司高級管理人員考核模型和指標(biāo)，按照海南省南?，F(xiàn)代漁業(yè)集團(tuán)有限公司子公司經(jīng)營業(yè)績考核辦法執(zhí)行，特殊情況的，經(jīng)公司批準(zhǔn)可參照以上考核辦法執(zhí)行，但考核辦法必須報母公司備案。第二十九條 公司對控股子公司實行經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制考核辦法。以經(jīng)營年度作為目標(biāo)責(zé)任期，經(jīng)營目標(biāo)考核責(zé)任人為各控股公司的總經(jīng)理、班子成員。第三十條 公司每年根據(jù)經(jīng)營計劃與控股子公司簽訂經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書，主要從利潤目標(biāo)、凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務(wù)增長率、總資產(chǎn)增長率、總資產(chǎn)報酬率及分類指標(biāo)等方面對控股子公司下達(dá)考核目標(biāo)，年底根據(jù)完成情況兌現(xiàn)獎懲。對發(fā)生經(jīng)營性虧損的公司，公司將視情況給予相關(guān)責(zé)任人就地免職、降職、降薪、調(diào)離等處罰。第三十一條 控股子公司應(yīng)建立指標(biāo)考核體系，對高層管理人員實施綜合考評，依據(jù)目標(biāo)利潤完成的情況和個人考評分值實施獎勵和懲罰。控股子公司中層及以下員工的考核和獎懲方案由控股子公司管理層自行制定，并報母公司備案。第六章 其它第三十二條 子公司應(yīng)按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，完善自身法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全各項管理制度，明確企業(yè)內(nèi)部各管理和經(jīng)營部門職責(zé)，根據(jù)公司和國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定健全和完善內(nèi)部管理工作，制訂系統(tǒng)而全面的企業(yè)內(nèi)部管理制度，并報母公司備案后實施。第三十三條 子公司企業(yè)文化應(yīng)與母公司保持協(xié)調(diào)一致。第三十四條 子公司在作形象或產(chǎn)品宣傳時，如涉及母公司名稱或介紹，應(yīng)交由母公司審稿。第三十五條 子公司營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證書、稅務(wù)登記證、特許經(jīng)營許可證、資質(zhì)證書等重要證照在年檢或變更后及時復(fù)印報母公司。第三十六條 子公司公章、財務(wù)專用章、合同專用章、發(fā)票專用章等印章應(yīng)蓋印模報母公司備案。第三十七條 母公司各職能部門根據(jù)公司內(nèi)部控制的各項管理制度或辦法，對子公司的經(jīng)營、財務(wù)、投資