廣東省股份合作企業(yè)條例(2012年7月修改)最新.doc

廣東省股份合作企業(yè)條例（1998年12月31日廣東省第九屆人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議通過 根據(jù)2012年7月26日廣東省第十一屆人民代表大會常務(wù)委員會第三十五次會議關(guān)于修改廣東省股份合作企業(yè)條例的決定修正）第一章 總則第一條為了規(guī)范股份合作企業(yè)的組織和行為，保護企業(yè)、股東的合法權(quán)益，引導(dǎo)企業(yè)的健康發(fā)展，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合本省實際，制定本條例。 第二條本條例適用于本省行政區(qū)域內(nèi)設(shè)立的股份合作企業(yè)。 第三條本條例所稱股份合作企業(yè)是指企業(yè)全部資本劃分為等額股份，主要由職工股份構(gòu)成，職工股東共同勞動，民主管理，共享利益，共擔風險，依法設(shè)立的法人經(jīng)濟組織。 第四條股份合作企業(yè)股東按照本條例的規(guī)定享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，以其所持股份對企業(yè)承擔責任。股份合作企業(yè)享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，以其全部資產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔責任，依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任。 第五條股份合作企業(yè)應(yīng)當實行入股自愿、民主管理、按勞分配與按股分紅相結(jié)合的原則。 第六條設(shè)立股份合作企業(yè)，應(yīng)當依照本條例制定企業(yè)章程。企業(yè)章程對出資者和全體職工具有約束力。股份合作企業(yè)的經(jīng)營范圍由企業(yè)章程規(guī)定，并依法登記。企業(yè)的經(jīng)營范圍中屬于法律、法規(guī)限制的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。 第七條股份合作企業(yè)的設(shè)立、經(jīng)營管理、財務(wù)管理等活動，應(yīng)當遵守有關(guān)法律、法規(guī)，接受政府有關(guān)部門的指導(dǎo)、監(jiān)督。 第二章 設(shè)立 第八條 設(shè)立股份合作企業(yè)，應(yīng)當符合下列條件：（1） 職工股東人數(shù)不少于五人；（二）注冊資本不少于人民幣三萬元；（三）有股東共同制定的企業(yè)章程；（四）有企業(yè)名稱，符合本條例規(guī)定的組織機構(gòu)；（五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。 注冊資本達到人民幣十萬元以上的股份合作企業(yè)，可以依照本條例登記為股份合作公司。 第九條 股份合作企業(yè)的股東應(yīng)當按照企業(yè)章程規(guī)定足額繳納各自認繳的出資額。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須依照法律、法規(guī)的規(guī)定進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。用工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過企業(yè)注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。 第十條 股份合作企業(yè)章程應(yīng)當載明下列事項：（一）企業(yè)名稱和住所；（二）企業(yè)的宗旨和經(jīng)營范圍；（三）企業(yè)注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式和出資額；（六）股份的種類；（七）股東的權(quán)利和義務(wù)；（八）股份轉(zhuǎn)讓、繼承辦法；（九）企業(yè)組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則；（十）企業(yè)法定代表人的產(chǎn)生程序、任職期限及職權(quán)；（十一）財務(wù)管理制度和利潤分配辦法；（十二）離退休職工生活保障辦法；（十三）企業(yè)的解散和清算辦法；（十四）企業(yè)章程修訂辦法；（十五）股東認為需要明確的其他事項。 第十一條申請企業(yè)設(shè)立登記，應(yīng)當向企業(yè)登記機關(guān)提交下列文件：（一）申請報告；（二）企業(yè)章程；（三）驗資證明；（四）企業(yè)登記機關(guān)規(guī)定的其他文件。 第十二條企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當自接到企業(yè)登記申請之日起三十日內(nèi)，作出準予登記或者不予登記的決定。企業(yè)登記機關(guān)對準予登記的，發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為股份合作企業(yè)成立日期。登記為股份合作公司的，應(yīng)當在公司名稱中標明股份合作公司字樣。 第十三條國有、集體企業(yè)依照本條例改組為股份合作企業(yè)的，改組前，應(yīng)當按照國家法律、法規(guī)有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)界定，改組方案應(yīng)當經(jīng)企業(yè)職工代表大會討論通過并報有關(guān)主管部門審查批準。 第十四條國有、集體企業(yè)改組為股份合作企業(yè)，應(yīng)當向縣級以上人民政府有關(guān)主管部門提交下列文件：（一）改組申請報告；（二）改組方案；（三）職工代表大會同意改組的決議；（四）資產(chǎn)評估報告和清產(chǎn)核資報告；（五）企業(yè)章程。 第十五條國有、集體企業(yè)改組為股份合作企業(yè)的，應(yīng)當向企業(yè)登記機關(guān)提交有關(guān)主管部門審查批準文件，依法進行登記。 第三章 股份與股東第十六條企業(yè)的資本劃分為股份，每一股的金額相等。 股份采取股份證明書的形式。股份證明書是企業(yè)簽發(fā)的證明股東所持股份和取得股利的憑證。 第十七條股份證明書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：（一）企業(yè)名稱；（二）企業(yè)登記成立時間；（三）企業(yè)注冊資本；（四）股東姓名或者名稱；（五）股東所持股份種類、數(shù)量及金額；（六）股東認購股份的時間；（七）股份證明書的編號。股份證明書由企業(yè)法定代表人簽名，企業(yè)蓋章。 第十八條 股份可以分為普通股和優(yōu)先股。 在職職工所持股份為普通股，其他股東所持股份為優(yōu)先股。 第十九條普通股股東享有選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)。優(yōu)先股股東按約定獲得股息，企業(yè)破產(chǎn)時優(yōu)先獲得清償，但沒有選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)。 優(yōu)先股股東可以與企業(yè)協(xié)商轉(zhuǎn)為普通股股東或者由企業(yè)購回其股份。企業(yè)經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有股份合計超過企業(yè)股份總額百分之五十一的股東可以申請人民法院解散企業(yè)。第二十條普通股由在職職工按照企業(yè)章程規(guī)定認購。 優(yōu)先股不得超過股份總額的百分之四十九。 第二十一條改組的股份合作企業(yè)中的集體所有資產(chǎn)和國有資產(chǎn)可以按以下方式處理：（1） 由本企業(yè)職工一次性購買或者分期購買；（二）國有資產(chǎn)可以設(shè)為優(yōu)先股或者由企業(yè)有償使用，交納占用費；（三）集體資產(chǎn)可以設(shè)為職工共有股份。 第二十二條股東不得退股。在職職工個人所持有的股份可以按照企業(yè)章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓和繼承，非本企業(yè)職工受讓或者繼承的普通股應(yīng)當轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。職工退休的，其股份可以轉(zhuǎn)為優(yōu)先股或者由企業(yè)購回。由于其他原因離開企業(yè)的，其股份的處理辦法由企業(yè)章程規(guī)定。按照本條例第十九條第二款的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商優(yōu)先股已全部轉(zhuǎn)為普通股或者已由企業(yè)購回后，職工退休時持有的和非本企業(yè)職工受讓或者繼承的普通股，不再轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。第四章 組織機構(gòu)第二十三條股東大會是企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，由普通股股東組成，行使下列職權(quán)：（1） 決定企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事或者執(zhí)行董事，并決定其報酬事項；（三）選舉和更換由普通股股東代表出任的監(jiān)事，并決定其報酬事項；（四）審議批準董事會或者執(zhí)行董事的報告、監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）對企業(yè)增加、減少注冊資本，以及企業(yè)合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（七）修改企業(yè)章程；（八）企業(yè)章程規(guī)定的其他事項。 第二十四條股東大會由董事會召集，不設(shè)董事會的，由執(zhí)行董事召集。股東大會應(yīng)當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當召開臨時股東大會：（1） 百分之十以上的普通股股東請求時；（二）董事會或者法定代表人認為必要時；（三）三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議時。設(shè)董事會的，股東大會由董事長主持，董事長不能主持時，由副董事長或者董事主持。不設(shè)董事會的，股東大會由執(zhí)行董事主持。股東有權(quán)查閱股東大會的會議記錄。 第二十五條股東大會的表決方式由企業(yè)章程規(guī)定。股東大會作出決議，應(yīng)當經(jīng)出席會議的有表決權(quán)股東人數(shù)的半數(shù)以上通過，但對本條例第二十三條第（五）項、第（六）項、第（七）項規(guī)定事項作出決議時，應(yīng)當經(jīng)有表決權(quán)的股東人數(shù)的三分之二以上通過。 第二十六條設(shè)立董事會和監(jiān)事會的，其成員人數(shù)由企業(yè)章程規(guī)定，但董事會成員不得少于五名，監(jiān)事會成員不得少于三名。董事長是企業(yè)法定代表人，由董事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會成員中應(yīng)當有職工代表和優(yōu)先股股東推派的代表，但普通股股東代表應(yīng)占成員半數(shù)以上。非股東職工可以推薦職工代表列席董事會，具體推薦辦法由企業(yè)章程規(guī)定。 第二十七條不設(shè)立董事會和監(jiān)事會的，可以設(shè)執(zhí)行董事和一至二名監(jiān)事。執(zhí)行董事為企業(yè)的法定代表人，由股東大會選舉產(chǎn)生。 第二十八條董事會或者執(zhí)行董事對股東大會負責，行使下列職權(quán)：（1） 負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（3） 決定企業(yè)經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂企業(yè)增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂企業(yè)合并、分立、變更企業(yè)形式、解散的方案；（八）決定企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘企業(yè)經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘企業(yè)副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；（十）制定企業(yè)的基本管理制度。 第二十九條企業(yè)設(shè)經(jīng)理，對董事會或者執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：（1） 主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（2） 組織實施企業(yè)年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3） 擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂企業(yè)的基本管理制度；（五）制定企業(yè)的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘企業(yè)副經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會或者執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的其他管理人員；（八）企業(yè)章程和董事會或者執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 第三十條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1） 檢查企業(yè)財務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理履行企業(yè)職務(wù)，執(zhí)行法律、法規(guī)和執(zhí)行企業(yè)章程的行為進行監(jiān)督；（三）當董事和經(jīng)理的行為損害企業(yè)的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東大會；（五）企業(yè)章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議。 第三十一條董事、監(jiān)事的任期由企業(yè)章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年，連選可以連任。 第三十二條董事、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職企業(yè)同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動。違者，其所得收入應(yīng)當歸企業(yè)所有，并由董事會給予處分。 第三十三條有下列情形之一的，不得擔任股份合作企業(yè)的董事、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：（1） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾三年；（三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾二年的；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾二年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。違反前款規(guī)定選舉董事、執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。 第五章 財務(wù)管理和利潤分配第三十四條企業(yè)應(yīng)當依照法律、法規(guī)規(guī)定，建立本企業(yè)的財務(wù)、會計制度。 第三十五條企業(yè)應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并于召開股東大會的二十日前置備于企業(yè)，供股東查閱。 第三十六條企業(yè)稅后利潤應(yīng)當按照下列順序分配：（1） 彌補企業(yè)以前的虧損；（二）提取百分之十以上的公積金；（三）提取百分之五至百分之十的公益金；（四）按照約定支付優(yōu)先股股息；（五）支付普通股股利。 第三十七條職工共有股份的股利，用于下列用途：（1） 分配給職工；（二）用于職工集體福利；（三）獎勵有突出貢獻的職工；（四）企業(yè)有償使用；（五）轉(zhuǎn)增為職工共有股份。具體辦法由職工代表大會決定。 第三十八條企業(yè)的公積金用于彌補虧損、擴大生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)增企業(yè)資本。法定公積金轉(zhuǎn)為企業(yè)資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。 第三十九條企業(yè)的公益金，用于本企業(yè)職工的集體福利。 第四十條企業(yè)應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定繳納社會保險費用。 第四十一條由集體、國有企業(yè)改組的股份合作企業(yè)在設(shè)立時，經(jīng)有關(guān)主管部門批準，可以劃出一定比例的凈資產(chǎn)，專門用于彌補離休、退休人員養(yǎng)老保險和醫(yī)療保險的不足。 第六章 變更與清算第四十二條企業(yè)的合并或者分立，應(yīng)當由股東大會作出決議，并通知債權(quán)人。 第四十三條企業(yè)合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。企業(yè)合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議。合并前應(yīng)當進行資產(chǎn)評估，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的企業(yè)或者新設(shè)的企業(yè)承繼。 第四十四條企業(yè)分立，應(yīng)當由分立各方簽訂分立協(xié)議。分立協(xié)議應(yīng)當劃分分立各方的財產(chǎn)、經(jīng)營范圍、債權(quán)債務(wù)。對企業(yè)債務(wù)的承擔應(yīng)當事先作出決定，并以書面形式通知各債權(quán)人，重新簽訂清償債務(wù)的協(xié)議。分立各方無法達成協(xié)議的，不得分立。 第四十五條企業(yè)合并、分立及其他變更，應(yīng)當依法向企業(yè)登記機關(guān)辦理變更登記。企業(yè)解散的，應(yīng)當依法辦理注銷登記。 第四十六條企業(yè)因下列原因解散： （一）企業(yè)章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時；（二）股東大會決定解散的；（三）因企業(yè)合并或者分立需要解散的；（四）因企業(yè)違法而被責令關(guān)閉的；（五）優(yōu)先股超過企業(yè)股份總額百分之四十九的；（六）職工股東人數(shù)少于五人的；（七）本條例規(guī)定的其他情形。第四十七條股份合作企業(yè)因第四十六條第（一）、（二）、（四）項解散的，應(yīng)當依法成立清算組，進行資產(chǎn)清算。企業(yè)清算后的財產(chǎn)，在支付清算費用后按照下列順序進行清償：（1） 所欠職工工資和社會保險費用；