公司企業(yè)增資減資全套細節(jié)流程(史上最完善).docx

股份有限公司增資及減資程序方案稿一、 企業(yè)增資所需準備資料：1、營業(yè)執(zhí)照正本2、稅務登記證正本3、織機構代碼證正本4、開戶許可證原件5、銀行抬頭章6、公司章一套 （公章、財務章、法人章）7、投資人身份證原件8、公司驗資報告復印件9、公司章程修正案復印件10、公司股東會決議書復印件11、其它所需材料二、 企業(yè)增資總流程：1.首先確定增資金額，是否全體股東同比例增資，2.確定增資方案，做好增資股東會決議及增資章程。3.投入增資資金4.銀行開設驗資帳戶，入資進帳，憑進帳單等由會計事務所出驗資報告（一般收費為0.2%）5.拿增資后的驗資報告去工商局申請增資后新營業(yè)執(zhí)照。6.資金過轉到公司基本戶，注銷驗資戶（增資時開設的臨時帳戶）7.增資全過程完成后，財務調整增資后的帳務及調整會計報表。8. 辦理工商、稅務（一個月內）等系列變更登記、如發(fā)生住所等四大項變更需再變更組織機構代碼證三、 企業(yè)增資細分流程：（約25個工作日左右）工商變更相關材料：（1）公司變更登記申請書；（2）董事會及股東大會決議； 建議由律師出具（3）公司章程修正案，需與原公司章程核對； 1、 至銀行及會計師事務所辦理資金及驗資2、 至銀行開立驗資賬戶需攜帶下列材料：（1）營業(yè)執(zhí)照原件及復印件；（2）組織機構代碼證原件及復印件；（3）稅務登記證原件及復印件；（4）基本戶開戶許可證原件及復印件；（5）法人身份證原件及復印件；（6）法人委托書；（7）經辦人身份證原件及復印件；3、 將要增加的資本以投資款形式從股東的個人賬戶轉入公司臨時驗資賬戶；4、 驗資銀行出具“銀行詢證函” 交由指定會計師事務所；5、 銀行在收到存款及會計師事務所的“銀行詢證函”后的第2個工作日出具報告寄到會計師事務所；6、 會計師事務所在收到報告后第2個工作日出具驗資報告；7.至工商所辦理增資事項攜帶下列填寫、簽字、蓋章完畢的材料：（1）公司變更登記申請書；（2）股東大會決議；（3）公司章程修正案；攜帶下列材料：（1）營業(yè)執(zhí)照正副本；（2）驗資報告；（3）代理人身份證；（4）其它所需材料8、 收費標準：以增資部分的金額為基數，按0.8收取加上工本費10元；（例如公司增資50萬元，則收取410元）9、 時間：工商所在收到材料的當天審核，通過后會出具企業(yè)登記申請收件憑據，在5個工作日內完成即可領取新的營業(yè)執(zhí)照； 10、 還好變更過的工商執(zhí)照原件至銀行撤銷驗資賬戶，將資金轉入基本賬戶稅務變更流程：新執(zhí)照拿到后，去稅務局辦理稅務變更：1、帶上舊、新驗資報告2、股東會決議及新股東身份證件復印件3、原稅務登記證正副本4、公章、法人章、發(fā)票購買本第一頁復印件5、組織機構代碼證、法人、股東、身份證復印件6、其它所需文件7、領取稅務變更登記表，按項目填寫。8、經主管稅局初審同意后，再到稅務大廳去打新證四、 企業(yè)減資所需材料：1、投資者申請書；（原件） 2、企業(yè)董事會決議；（需由董事會一致通過）（原件） 3、股東各方關于減資的協(xié)議（獨資企業(yè)為減資決定）；（原件） 建議完成后即發(fā)布公告4、股東各方法定代表人簽署的合同、章程修改協(xié)議（非獨資企業(yè)）或章程修改決定（獨資企業(yè)）；（原件） 5、經中國注冊會計師驗證的審計報告（內有資產負債表、財產清單、債權人名單）；（原件） 6、國稅、地稅部門出據的正常納稅情況證明；（原件） 7、債務清償或債務擔保情況的說明；（需由董事長簽字，并蓋章）（原件） 8、在省級及以上報紙減資公告；（原件） 9、通知債權人回執(zhí)；（原件） 10、驗資報告復印件； 11、上年度經審計的企業(yè)財務報表； 12、營業(yè)執(zhí)照復印件、批準證書原件； 13、原企業(yè)合同章程及批復； 14、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正副本和IC卡及審批機關需要的其他材料并將以上材料編制目錄15、公司減資登報公告需要的材料（營業(yè)執(zhí)照副本復印件一份、公司減資股東會決議）16、公司減資登報公告的基本格式公司減資公告經本公司股東會（出資人）決定：本公司注冊資本從 萬元減至 萬元。請債權人自接到本公司書面通知書之日起三十日內，未接到通知書的自本公告之日起四十五日內，有權要求本公司清償債務或者提供相應的擔保，逾期不提出的視其為沒有提出要求。 五、 企業(yè)減資總流程：1、公司召開董事會、股東會決定減資；2、編制資產負債表及財產清單；3、自股東會決定減資之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告；（建議同步）4、債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保；5、對公司減資后的注冊資本出具驗資報告；6、收集公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明，起草公司債務清償或者債務擔保情況的說明。7、根據其它相關規(guī)定，減少注冊資本涉及公司章程的修改，應當修改公司章程；8、自公告之日起45日后申請變更登記。9、公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。六、 企業(yè)減資細分流程：（約60個工作日左右）1、公司內部決策首先，由董事會或者執(zhí)行董事制定減資方案。然后，由股東會來行使決定權。根據公司法第38條第1款第（七）項及第44條的規(guī)定，有限責任公司與股份有限公司中注冊資本減少的決定權在股東會或股東大會，并且均為特別決議即股東會或股東大會作出減少注冊資本的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。這里特別需要注意的是：減資實行的是資本多數表決，而不是股東人數的多數。另外，根據公司法第25條，注冊資本、股東的姓名或名稱以及股東的出資方式、出資額和出資時間等屬于公司章程應當載明的事項，所以在減資的時候要相應修改公司的章程。修改章程也須股東會代表三分之二以上表決權的股東通過，一般來說，這一問題在討論減資時會被一并討論和決議，因為這是兩個相依相連的問題。2、編制資產負債表及財產清單3、通知并公告?zhèn)鶛嗳耍〞嫱ㄖ?報紙上刊登減資公告）注冊資本的減少在一定程度上會動搖公司的資本信用基礎，進而影響公司債權人的權利。因此，在減資時需要切實保護債權人的利益。對此，公司法第178條規(guī)定：公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。此處的“通知”針對的是已知其確切聯(lián)絡方式的特定債權人；“公告”主要針對無法聯(lián)絡上的特定債權人和不特定的潛在債權人（社會公眾）。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務，違反該義務就要承擔相應的法律責任。公司法第205條規(guī)定，公司在減少注冊資本時，不依照公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛嗳说?，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。4、債權人保護程序債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人的債權已經到期的，當然有權自由選擇要求公司清償債務或提供相應擔保；若尚未到期，債權人只能要求公司提供相應擔保。若公司拒絕或怠于提供相應擔保，則債權人有權要求公司立即清償債務。5、法定減資額度（會計師驗資后出具驗資報告）雖然注冊資本的增減屬于企業(yè)自治的范疇，公司可以根據需要自由的依照法定的程序決定資本的增減以及增減的幅度。但是，基于對公司債權人的保護以及公司開展業(yè)務的需要，我國公司法規(guī)定：公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。根據公司注冊資本登記管理條例第15條：減少后的注冊資本及實收資本數額應當達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經驗資機構驗資。公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資后，公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。6、變更登記（換取營業(yè)執(zhí)照） 公司法第180條第2款規(guī)定，減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。七、 企業(yè)增資需要注意點：1、開立銀行臨時帳戶投入資本金時須在銀行單據“用途/款項來源/摘要/備注”一欄中注明“投資款”2、各股東按各自認繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進帳單原件3、出資人必須為章程中所規(guī)定的投資人4、投資人若為法人,其對外投資總額不得超過凈資產的50%。驗資時候，法人股東投入的資本不能超過該法人企業(yè)資產負債表中所有者權益金額的50%5、公司增資事宜需先與產權交易中心中的公司對接專管員對接溝通，詢問詳細步驟。6、公司召開董事會后15天，建議立即召開股東會7、無形資產建議用現(xiàn)金替換，如無形資產集中在公司法人及第一大股東手中，建議增資過程中考慮股權結構問題，同時如有外部投資者進入，更需協(xié)商好股權結構，為未來消除無形資產做好準備。八、 企業(yè)無形資產減資需要注意點：1、 減資時建議無形資產所有人與公司簽訂無形資產無償轉讓使用合同，并在合同注明不可撤銷，無使用期限。2、 公司減資事宜需先與產權交易中心中的公司對接專管員及稅務機關對接溝通，詢問詳細步驟。3、 企業(yè)如享受稅收優(yōu)惠的，建議與稅務協(xié)商減資方案4、 減資后，無形資產已攤銷部分需要回充，按年份增補利潤九、 企業(yè)增資稅務注意點：1、直接增資股東以貨幣、實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價直接增資的，不涉及稅收問題。2、資本公積轉增注冊資本以資本公積轉增注冊資本的，需要注意并不是所有的資本公積都可以轉增注冊資本。資本公積作為一項會計科目，子科目主要有資本溢價或股本溢價、其他資本公積。一般而言，資本溢價或股本溢價可以轉增注冊資本，其他資本公積中部分內容是不能轉增注冊資本的：比如可供出售金融資產在資產負債表日的公允價值大于其賬面價值的差額、自用房地產或存貨轉換為采用公允價值模式計量的投資性房地產等。（一）企業(yè)所得稅股權（票）溢價所形成的資本公積轉增注冊資本不征收企業(yè)所得稅，現(xiàn)行有關的稅收依據為國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知（國稅函201079號），該文明確規(guī)定：被投資企業(yè)將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎。需要注意的是，不得增加該項長期投資的計稅基礎，說明該部分股權在以后轉讓或處置時，繳納企業(yè)所得稅也不得扣除本次轉增增加的部分。股權（票）溢價之外的其他資本公積轉增注冊資本需征收企業(yè)所得稅。（二）個人所得稅十、 企業(yè)減資稅務注意點：公司法第一百七十八條規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。對于實質性減資，股東實際上收回了投資，要按照國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干問題的公告（國家稅務總局2011年第34號公告）的規(guī)定處理：“投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得?！睖p資主要會涉及到企業(yè)所得稅和個人所得稅兩個稅種。企業(yè)所得稅的計算：國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干問題的公告（國家稅務總局2011年第34號公告）規(guī)定：“投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。被投資企業(yè)發(fā)生的經營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結轉彌補；投資企業(yè)不得調整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失?！蓖顿Y企業(yè)由于撤資或者減資等原因從被投資企業(yè)分回的資產，稅務處理的原則和企業(yè)清算所得稅的處理原則基本一致，即分回的資產扣除初始投資成本后，屬于應歸屬的留存收益的部分確認為股息所得，剩余部分確認為股權轉讓所得。之所以采用這種原則，主要原因是撤資或者減資屬于全部或部分投資關系終止，該部分投資權益已經終結，即權益的連續(xù)性不再存在。此外，如果投資企業(yè)從被投資企業(yè)分回的包括實物資產，應該按照實物資產的公允價值確認收入或者所得。個人所得稅的計算：國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告（國家稅務總局公告2011年第41號）規(guī)定：“個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約