委托持股協(xié)議書.doc

協(xié) 議 書本協(xié)議由下列兩方于2010年 月 日在河南省南陽市簽訂。委 托 方：身份證號碼：聯(lián)系 電話：受 托 方：身份證號碼：聯(lián)系 電話：鑒于：1、委托方（以下簡稱甲方）委托受托方（以下簡稱乙方）與其他方同意共同出資人民幣萬元(小寫：元)設(shè)立“有限公司”（暫定名，以工商注冊登記名稱為準(zhǔn)，以下簡稱公司）。2、乙方代表甲方以人民幣現(xiàn)金出資萬元(小寫：元)，占公司注冊資本15%；其它三方出資額人民幣現(xiàn)金萬元(小寫：元) ，占公司注冊資本的85%。為此，雙方經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成協(xié)議如下： 一、委托事項 第一條甲方自愿委托乙方作為對公司出資（以下簡稱代表股份）的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利。乙方自愿接受甲方的委托，以自身名義代為行使該相關(guān)股東權(quán)利。二、委托權(quán)限 第二條甲方委托乙方代為行使的權(quán)利包括：由乙方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資設(shè)立公司、在公司股東登記名冊上具名、以公司股東身份參與公司相應(yīng)活動、出席股東會并行使表決權(quán)、代為收取股息或紅利、以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權(quán)利。 三、甲方的權(quán)利與義務(wù)第三條知情權(quán)甲方享有對公司投資的知情權(quán)，有權(quán)通過乙方了解公司的實際生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、重大決策以及利潤分配方案等。 第四條參與管理權(quán)甲方通過乙方參與對公司的管理。乙方參加公司股東會前，應(yīng)與甲方進(jìn)行溝通，涉及需要乙方在公司股東會表決的事項，乙方應(yīng)根據(jù)甲方的書面指示進(jìn)行表決，不得擅自表決。乙方應(yīng)將每一次股東會表決的情況向甲方作書面通報。第五條投資收益取得權(quán)甲方基于其對公司的實際出資，對公司享有實際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得分紅所得及其他收益等全部投資收益。第六條轉(zhuǎn)讓出資權(quán)在公司工商登記注冊后，甲方不得抽回出資，但可以轉(zhuǎn)讓出資。甲方可以在本委托持股協(xié)議書約定的出資額限額內(nèi)，在以乙方為名義持股人的前提下轉(zhuǎn)讓對公司的出資。在委托持股期限內(nèi)，甲方有權(quán)在條件具備時，將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下。第七條剩余財產(chǎn)分配權(quán)在本合同有效期內(nèi)，如公司因某種原因解散并進(jìn)行清算，甲方仍委托乙方參加清算，如經(jīng)清算后公司有剩余財產(chǎn)并分配給乙方，乙方應(yīng)將剩余財產(chǎn)分配給甲方。第八條監(jiān)督權(quán)甲方作為代表股份的實際所有人，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對乙方不適當(dāng)?shù)氖芡行袨檫M(jìn)行監(jiān)督與糾正。第九條按期足額出資義務(wù)甲方應(yīng)按照公司章程、本協(xié)議及公司法的規(guī)定以人民幣現(xiàn)金按期足額履行出資的義務(wù)。第十條增加或補足出資的權(quán)利和義務(wù)如公司股東會決定增加注冊資本金或補足注冊資本金的決定后，甲方有權(quán)利并有義務(wù)按公司成立時其出資額占公司注冊資本的比例增加或補足出資。第十一條承擔(dān)投資風(fēng)險義務(wù)甲方以其委托出資的數(shù)額為限，承擔(dān)對公司出資的投資風(fēng)險。乙方不對甲方的出資承擔(dān)保值增值責(zé)任，甲方不得就出資財產(chǎn)的盈虧，要求乙方承擔(dān)補償或賠償責(zé)任。第十二條合理稅費承擔(dān)義務(wù)在乙方代為持股期間，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費用及稅費（包括但不限于與代持股相關(guān)的投資項目的律師費、審計費、資產(chǎn)評估費等）均由甲方承擔(dān)；在乙方將代持股份轉(zhuǎn)為以甲方或委托指定的任何第三人持有時，所產(chǎn)生的變更登記費用也由甲方承擔(dān)。四、乙方的權(quán)利與義務(wù) 第十三條乙方有權(quán)依本合同約定行使股東權(quán)利乙方作為公司的登記股東，有權(quán)依據(jù)公司法及公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利，但乙方行使股東權(quán)利時受本協(xié)議內(nèi)容的限制。乙方不得利用登記股東身份為自己牟取任何私利。第十四條乙方無權(quán)處置因甲方委托而形成的股東權(quán)利乙方僅得以自身名義將甲方的出資向公司出資并代甲方持有該等投資所形成的股東權(quán)益，未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得處置（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、贈予、放棄或設(shè)置任何形式的擔(dān)保等處置行為）上述代表股份及其股東權(quán)益，也不得實施任何可能損害甲方利益的行為。未經(jīng)甲方事前書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)委托第三方持有上述代表股份及其股東權(quán)益。第十五條支付代表股份投資收益的義務(wù)乙方承諾將其未來所收到的因代表股份所產(chǎn)生的任何全部投資收益（包括現(xiàn)金股息、紅利或任何其他收益分配）按照甲方要求均全部轉(zhuǎn)交給甲方。如果乙方不能按甲方要求及時交付的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任并向甲方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金。第十六條協(xié)助轉(zhuǎn)讓義務(wù)在甲方擬將相應(yīng)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下時，乙方應(yīng)對此提供必要的協(xié)助及便利，屆時涉及到的相關(guān)法律文件，乙方須無條件同意，并無條件承受。第十七條乙方無權(quán)就委托事項收取報酬甲方與乙方的此項委托關(guān)系為免費委托，乙方無權(quán)就此委托事項向甲方收取報酬。五、保密條款 第十八條協(xié)議雙方對本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業(yè)信息均有保密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權(quán)。該等保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任何一方因違反該等保密義務(wù)而給對方造成損失的，均應(yīng)當(dāng)賠償對方的相應(yīng)損失。六、協(xié)議的解除和終止第十九條甲方可以隨時解除本委托協(xié)議，但須提前30天以書面形式通知對方。 第二十條乙方在合同期限內(nèi)提出解除本合同的，乙方應(yīng)將代表股份轉(zhuǎn)移到甲方自己或甲方指定的任何第三人名下。第二十一條 甲方可解除與乙方的委托持股協(xié)議，使甲方成為公司的登記股東。第二十二條在本合同有效期內(nèi)甲方以合理價格向其它股東或第三方轉(zhuǎn)讓對公司的出資的，本合同書因該轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議的生效而終止。七、爭議解決條款第二十四條凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，甲方與乙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不能解決的，任何一方均可向本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院起訴。八、生效條款及其他 第二十五條本協(xié)議自甲方及乙方簽字之日起生效。第二十六條本協(xié)議未盡事宜，由協(xié)議各方友好協(xié)商解決。各方協(xié)商一致簽訂的補充協(xié)議、