上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引.docx

上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引 2013-01-08 來源：證券時報(bào)網(wǎng) 作者： 第一條 為引導(dǎo)和推動上市公司建立持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)和透明的分紅機(jī)制，促進(jìn)資本市場理性投資、長期投資和價(jià)值投資，實(shí)現(xiàn)長期資金入市與現(xiàn)金分紅之間的良性互動，保護(hù)投資者合法權(quán)益，制定本指引。 第二條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司法、證券法、關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定（中國證監(jiān)會令200857 號）、關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知(證監(jiān)發(fā)201237號)以及上海證券交易所股票上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，合理制定現(xiàn)金分紅政策和決策程序，完善現(xiàn)金分紅的信息披露及監(jiān)督機(jī)制，引導(dǎo)投資者形成穩(wěn)定回報(bào)預(yù)期和長期投資理念。 第三條 上海證券交易所（以下簡稱“本所”）鼓勵上市公司在章程中明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。 上市公司采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)以給予股東合理現(xiàn)金分紅回報(bào)和維持適當(dāng)股本規(guī)模為前提，并綜合考慮公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等因素。 第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈利水平、資金需求等因素，選擇有利于投資者分享公司成長和發(fā)展成果、取得合理投資回報(bào)的現(xiàn)金分紅政策。 上市公司在擬定現(xiàn)金分紅方案時應(yīng)當(dāng)聽取有關(guān)各方的意見。本所鼓勵上市公司通過公開征集意見或召開論證會等方式，與股東特別是持有上市公司股份的機(jī)構(gòu)投資者、中小股東就現(xiàn)金分紅方案進(jìn)行充分討論和交流。涉及股價(jià)敏感信息的，公司還應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行信息披露。 第五條 本所鼓勵上市公司每年度均實(shí)施現(xiàn)金分紅，但存在累計(jì)未分配利潤為負(fù)等特殊情形的除外。 第六條 上市公司一般可以選擇以下4種股利政策之一，作為現(xiàn)金分紅政策： （一）固定金額政策：確定在未來一段期間內(nèi)每年發(fā)放的現(xiàn)金紅利為固定金額。 （二）固定比率政策：按實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的固定比例發(fā)放現(xiàn)金紅利。 （三）超額股利政策：在按固定金額政策或固定比率政策支付股利的基礎(chǔ)上，如同時滿足利潤增長和可支配現(xiàn)金增加等條件時，向股東附加發(fā)放額外現(xiàn)金紅利。 預(yù)期盈利穩(wěn)定增長的公司在運(yùn)用該股利政策時，可以在固定金額股利的基礎(chǔ)上，確定目標(biāo)股利成長率，以保證公司的現(xiàn)金紅利水平逐年定率遞增。 （四）剩余股利政策：上市公司根據(jù)未來投資項(xiàng)目和資金來源測算出所需的內(nèi)部籌資額，從未分配利潤中予以扣除后，將剩余的未分配利潤作為現(xiàn)金紅利分配給股東。 第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告“董事會報(bào)告”部分中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。 第八條 上市公司在特殊情況下無法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或最低現(xiàn)金分紅比例確定當(dāng)年利潤分配方案的，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露具體原因以及獨(dú)立董事的明確意見。公司當(dāng)年利潤分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 第九條 采用剩余股利政策的上市公司，在披露具體利潤分配方案時，應(yīng)當(dāng)披露未來投資項(xiàng)目的基本情況，包括資金來源、預(yù)計(jì)收益率，以及是否建立除因不可抗力外達(dá)不到預(yù)計(jì)收益率的內(nèi)部問責(zé)機(jī)制等事項(xiàng)。 公司在后續(xù)年度報(bào)告中還應(yīng)當(dāng)對涉及投資項(xiàng)目的實(shí)際收益和預(yù)計(jì)收益情況進(jìn)行比對披露。已建立相關(guān)內(nèi)部問責(zé)機(jī)制的公司，如實(shí)際收益率低于預(yù)計(jì)收益率，還應(yīng)當(dāng)說明內(nèi)部問責(zé)機(jī)制的執(zhí)行情況。 公司年度內(nèi)擬分配的現(xiàn)金紅利總額（包括中期已分配的現(xiàn)金紅利）與年度歸屬于上市公司股東的凈利潤之比不低于30%的，可免于披露本條所述事項(xiàng)。 第十條 上市公司年度報(bào)告期內(nèi)盈利且累計(jì)未分配利潤為正，未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或擬分配的現(xiàn)金紅利總額（包括中期已分配的現(xiàn)金紅利）與當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%的，公司應(yīng)當(dāng)在審議通過年度報(bào)告的董事會公告中詳細(xì)披露以下事項(xiàng)： （一）結(jié)合所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈利水平、資金需求等因素，對于未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低原因的說明； （二）留存未分配利潤的確切用途以及預(yù)計(jì)收益情況； （三）董事會會議的審議和表決情況； （四）獨(dú)立董事對未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表的獨(dú)立意見。 第十一條 上市公司存在本指引第八條和第十條所述情形的，公司董事長、獨(dú)立董事和總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告披露之后、年度股東大會股權(quán)登記日之前，在上市公司業(yè)績發(fā)布會中就現(xiàn)金分紅方案相關(guān)事宜予以重點(diǎn)說明。如未召開業(yè)績發(fā)布會的，應(yīng)當(dāng)通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他有效方式召開說明會，就相關(guān)事項(xiàng)與媒體、股東特別是持有上市公司股份的機(jī)構(gòu)投資者、中小股東進(jìn)行溝通和交流，及時答復(fù)媒體和股東關(guān)心的問題。 本所鼓勵持有上市公司股份的機(jī)構(gòu)投資者積極參加說明會，就現(xiàn)金分紅方案是否保障了中小股東利益等問題進(jìn)行質(zhì)詢。 第十二條 上市公司在將本指引第八條和第十條所述利潤分配議案提交股東大會審議時，應(yīng)當(dāng)為投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票便利條件，同時按照參與表決的A股股東的持股比例分段披露表決結(jié)果。分段區(qū)間為持股1%以下、1%5%、5%以上3個區(qū)間；對持股比例在1%以下的股東，還應(yīng)當(dāng)按照單一股東持股市值50萬元以上和以下兩類情形，進(jìn)一步披露相關(guān)A股股東表決結(jié)果。 第十三條 上市公司監(jiān)事會對董事會執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃以及是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露等情況進(jìn)行監(jiān)督。 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會存在以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，并督促其及時改正： （一）未嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃； （二）未嚴(yán)格履行現(xiàn)金分紅相應(yīng)決策程序； （三）未能真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露現(xiàn)金分紅政策及其執(zhí)行情況。 第十四條 本所在確定上市公司治理指數(shù)、紅利指數(shù)及其他核心指數(shù)樣本股時，將上市公司持續(xù)現(xiàn)金分紅水平或社會公眾股東對其現(xiàn)金分紅政策的滿意度作為重要考量指標(biāo)。 對于現(xiàn)金分紅水平持續(xù)穩(wěn)定的上市公司群體，本所將編制專項(xiàng)指數(shù)予以集中反映，其樣本股基本要求是：上市公司當(dāng)年分配的現(xiàn)金紅利總額與年度歸屬于上市公司股東的凈利潤之比不低于30%，且現(xiàn)金紅利與當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)之比不低于同期中國人民銀行公布的3個月定期存款基準(zhǔn)利率，同時通過確定的現(xiàn)金分紅政策使投資者能夠合理預(yù)期上述兩項(xiàng)指標(biāo)可以持續(xù)。 第十五條 上市公司當(dāng)年分配的現(xiàn)金紅利總額與年度歸屬于上市公司股東的凈利潤之比不低于50%，且現(xiàn)金紅利與當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)之比不低于同期中國人民銀行公布的一年期定期存款基準(zhǔn)利率，同時通過確定的現(xiàn)金分紅政策使投資者能夠合理預(yù)期上述兩項(xiàng)指標(biāo)可以持續(xù)的，本所將采取以下激勵措施： （一）在公司涉及再融資、并購重組等市場準(zhǔn)入情形時，本所將在所承擔(dān)的相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)給予“綠色通道”待遇，并向有權(quán)機(jī)關(guān)出具支持性文件； （二）在公司治理評獎、上市公司董事會秘書年度考核等事項(xiàng)中酌情給予加分。 第十六條 本所將發(fā)布滬市上市公司現(xiàn)金分紅的年度研究和評價(jià)報(bào)告。 本所鼓勵和支持新聞媒體和證券公司、基金管理公司、資信評估機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)，依法對上市公司各年度的分紅能力和分紅水平進(jìn)行監(jiān)督并作出獨(dú)立、客觀和公正的專業(yè)評價(jià)。 第十七條 本所鼓勵上市公司，特別是每股市價(jià)低于每股凈資產(chǎn)的公司、完成重大資產(chǎn)重組后仍存在未彌補(bǔ)虧損而無法進(jìn)行現(xiàn)金分紅的公司，通過現(xiàn)金回購股票的方式回報(bào)投資者。 上市公司當(dāng)年實(shí)施股票回購所支付的現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利，在計(jì)算本指引第九條第三款、第十條、第十四條第二款及第十五條相關(guān)比例時與利潤分配中的現(xiàn)金紅利合并計(jì)算。在公司提出不超過回購比例的再融資申請時，本所將在所承擔(dān)的職責(zé)范圍內(nèi)給予“綠色通道”待遇。 第十八條 首次發(fā)行股票并上市的公司和新發(fā)行證券的上市公司所確定的現(xiàn)金分紅方案，應(yīng)當(dāng)與招股說明書、募集說明書或發(fā)行預(yù)案中載明的股東回報(bào)規(guī)劃、現(xiàn)金分紅政策和現(xiàn)金分紅承諾保持一致，維持現(xiàn)金分紅的連續(xù)性和穩(wěn)定性。 對于前述公司大比例現(xiàn)金分紅涉嫌大股東套現(xiàn)等異常情形，本所將要求負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)和主審會計(jì)師事務(wù)所予以特別關(guān)注并發(fā)表專業(yè)意見，同時提請相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查。 第十九條 對于現(xiàn)金分紅政策不合理、決策程序不合規(guī)或現(xiàn)金分紅方案不利于中小股東的上市公司，本所鼓勵單獨(dú)或合并持有公司3%以上的股東在公司股東大會召開前按規(guī)定程序提出臨時提案，鼓勵單獨(dú)或合并持有公司10%以上股份的股東提請召開臨時股東大會，提出切實(shí)體現(xiàn)中小股東利益的現(xiàn)金分紅方案或政策，督促公司形成持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)和透明的現(xiàn)金分紅機(jī)制。 第二十條 本所鼓勵投資者特別是機(jī)構(gòu)投資者積極行使股東權(quán)利，關(guān)注、分析和評價(jià)上市公司的現(xiàn)金分紅政策或方案。如認(rèn)為現(xiàn)金分紅政策不合理、決策程序不合規(guī)或現(xiàn)金分紅方案不利于中小股東的，可向本所提出書面意見。本所可根據(jù)實(shí)際情況要求上市公司采取召開說明會等措施，就有關(guān)問題與投資者進(jìn)行充分溝通，聽取投資者的意見和建議。 第二十一條 上市公司在確定可供分配利潤時應(yīng)當(dāng)以母公司報(bào)表口徑為基礎(chǔ)，在計(jì)算第九條第三款、第十條、第十四條第二款及第十五條所涉及的分紅比例時應(yīng)當(dāng)以合并報(bào)表口徑為基礎(chǔ)。 第二十二條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。 第二十三條 本指引自發(fā)布之日起施行。引導(dǎo)規(guī)范上市公司現(xiàn)金分紅 強(qiáng)化信披義務(wù)上交所就發(fā)布上市公司現(xiàn)金分紅指引答記者問2013-01-08 來源：證券時報(bào)網(wǎng) 作者：徐婧婧證券時報(bào)記者 徐婧婧2013年1月7日，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）對外發(fā)布實(shí)施上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引（以下簡稱“指引”）。上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人就此接受了記者的提問。一、上交所發(fā)布指引的背景和目的是什么？近年來滬市上市公司給予投資者的現(xiàn)金回報(bào)不斷提升。據(jù)統(tǒng)計(jì)，近三年來滬市總體現(xiàn)金分紅額占凈利潤的比例均達(dá)到30%左右，2011年度滬市上市公司中558家實(shí)施了現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅總額達(dá)到了4720億元，整體的股息率也逐年上升，2012年年底股息率達(dá)到2.49%，涌現(xiàn)出一批連年給予投資者高分紅回報(bào)的優(yōu)質(zhì)藍(lán)籌公司。但也應(yīng)看到，滬市公司現(xiàn)金分紅比例同成熟市場相比仍存在一定差距，而且高分紅的公司主要集中在以銀行股為代表的少數(shù)優(yōu)質(zhì)藍(lán)籌股上；部分公司分紅機(jī)制有待完善，分紅不夠持續(xù)、穩(wěn)定，給投資者的分紅預(yù)期不明確。截至2011年底，滬市連續(xù)三年分配現(xiàn)金紅利的公司僅347家，占上市滿三年公司總數(shù)的40%。有鑒于此，上交所作為上市公司一線監(jiān)管自律組織，有必要出臺指引，推動滬市上市公司提高分紅水平，同時保證分紅的連續(xù)性和可預(yù)期性。上交所出臺指引推動上市公司現(xiàn)金分紅的目的在于：1、上市公司現(xiàn)金分紅是為投資者提供良好回報(bào)的基礎(chǔ)。上市公司為投資者提供的回報(bào)包括現(xiàn)金回報(bào)和公司價(jià)值的提升兩部分。首先投資者提供資金給上市公司，上市公司給予投資者現(xiàn)金回報(bào)天經(jīng)地義。其次，公司價(jià)值的提升在證券市場上反映為股票價(jià)格的上漲，投資者借此還可獲得資本利得。上市公司為投資者提供相對穩(wěn)定、可預(yù)期的現(xiàn)金回報(bào)，不僅是證券這一金融資產(chǎn)的基本屬性，也是經(jīng)典理論中股票合理定價(jià)與估值的關(guān)鍵因素。國際成熟市場經(jīng)驗(yàn)已經(jīng)證明，只有建立了有效、穩(wěn)定的上市公司分紅機(jī)制，才能吸引以獲取穩(wěn)定分紅收益加合理資本利得為目標(biāo)的長期資金類機(jī)構(gòu)投資者，市場估值才會相對合理、穩(wěn)健。2、上市公司現(xiàn)金分紅是公司治理的內(nèi)在要求。現(xiàn)金分紅既是公司治理的目標(biāo)，也為長期機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理、積極發(fā)揮作用提供了平臺。證監(jiān)會主席郭樹清上任一年多來，中國證監(jiān)會推出了一系列證券市場改革，內(nèi)容涉及新股發(fā)行、打擊炒新、嚴(yán)打內(nèi)幕交易、降低交易費(fèi)用、上市公司分紅、退市等多個方面，改革紅利正逐步呈現(xiàn)。本次指引發(fā)布，是對證監(jiān)會關(guān)于上市公司分紅改革理念的貫徹和進(jìn)一步延伸，對促進(jìn)證券市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展具有深遠(yuǎn)意義。二、上交所本次制定指引的主要思路是什么？上交所發(fā)布實(shí)施指引，立足于交易所對上市公司的自律監(jiān)管職能，主要思路有三點(diǎn)：一是重在引導(dǎo)，制度設(shè)計(jì)以非強(qiáng)制性為主。指引意在倡導(dǎo)現(xiàn)金分紅的最佳行為規(guī)范，并非強(qiáng)制公司分紅，主要是通過引入市場化約束機(jī)制和鼓勵性措施，引導(dǎo)、鼓勵和支持上市公司作出有利于股東利益的現(xiàn)金分紅決策，具體分紅政策由上市公司根據(jù)其自身實(shí)際情況來選擇和實(shí)施。二是強(qiáng)化上市公司的信息披露義務(wù)?，F(xiàn)金分紅政策是投資者賴以進(jìn)行投資決策的重要依據(jù)。指引為強(qiáng)化上市公司對現(xiàn)金分紅政策的信息披露，要求上市公司在定期報(bào)告中明確披露有關(guān)現(xiàn)金分紅政策的詳細(xì)信息，同時明確在分紅比例不達(dá)標(biāo)、分紅政策前后不一貫或無法給予投資者明確預(yù)期等情況下信息披露要求。 三是明確并規(guī)范上市公司的分紅決策程序。上市公司分紅決策程序，是投資者表達(dá)和維護(hù)其合法利益的重要環(huán)節(jié)。指引著力強(qiáng)化上市公司現(xiàn)金分紅決策的規(guī)范性，引入中小投資者對上市公司現(xiàn)金分紅決策的外部約束機(jī)制，為中小投資者特別是機(jī)構(gòu)投資者參與公司利潤分配的決策過程，提供切實(shí)可行的路徑。三、在引導(dǎo)和推動上市公司完善現(xiàn)金分紅機(jī)制方面，指引具體做了哪些規(guī)定？指引始終貫穿了引導(dǎo)和推動上市公司建立持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)和透明的現(xiàn)金分紅機(jī)制的基本理念，除前面已經(jīng)提到的信息披露、決策程序兩個環(huán)節(jié)以外，還從如下四個方面做出了具體規(guī)定：一是設(shè)置現(xiàn)金分紅水平的衡量基準(zhǔn)。指引綜合考慮了滬市上市公司近三年現(xiàn)金分紅的實(shí)際情況，將30%和50%分別作為平均分紅水平和高分紅水平的衡量基準(zhǔn)。在此基礎(chǔ)上，針對具體執(zhí)行過程中可能存在的不同情形，分別規(guī)定了相應(yīng)的約束性措施和鼓勵性措施。二是倡導(dǎo)建立合理和多樣化的回報(bào)機(jī)制。指引參考境外成熟市場常用的分紅政策，提供了固定金額政策、固定比率政策、超額股利政策、剩余股利政策四種備選分紅政策；鼓勵上市公司在章程中明確現(xiàn)金分紅優(yōu)先于股票股利的利潤分配方式；鼓勵上市公司在現(xiàn)金股利之外采用現(xiàn)金回購股份等方式回報(bào)股東。三是制定鼓勵性措施。為鼓勵上市公司提高現(xiàn)金分紅水平，指引制定了一系列鼓勵措施，如將上市公司持續(xù)現(xiàn)金分紅水平或社會公眾股東對其現(xiàn)金分紅政策的滿意度，作為選取相關(guān)指數(shù)樣本股的重要考量指標(biāo)；編制專項(xiàng)指數(shù)集中反映現(xiàn)金分紅水平持續(xù)穩(wěn)定的上市公司群體；在上交所職責(zé)范圍內(nèi)對涉及再融資、并購重組等市場準(zhǔn)入情形時給予“綠色通道”待遇及相關(guān)支持，在公司治理評獎、上市公司董事會秘書年度考核等事項(xiàng)中酌情給予加分，等等。四是加強(qiáng)事后評價(jià)和監(jiān)督。為進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司分紅政策的外部監(jiān)督，指引鼓勵具有專業(yè)能力且客觀公允的社會第三方對公司各年度的分紅能力和水平予以評價(jià)和披露。上交所也將發(fā)布現(xiàn)金分紅年度研究和評價(jià)報(bào)告，積極營造正確認(rèn)識公司分紅能力和水平的輿論氛圍。四、指引在征求意見稿的基礎(chǔ)上做了哪些修改和完善？ 指引在前期廣泛對外征求意見的基礎(chǔ)上，合理吸收了包括上市公司在內(nèi)的各方市場主體的意見和建議，并做了相應(yīng)修改與完善。通過向社會公開征求意見，上交所共收到60余份反饋意見，以及954家滬市上市公司填寫的調(diào)查問卷。從反饋意見的總體情況看，市場各方主體對指引的征求意見稿給予了積極評價(jià)，同時也對一些具體的條款提出了意見和建議。對此，上交所進(jìn)行了認(rèn)真梳理、分析和吸收，對指引的征求意見稿做了修改與完善：一是對現(xiàn)金分紅備選方案中的超額股利政策做了細(xì)化；二是專門增加條款對上市公司利潤分配基準(zhǔn)和指引所涉分紅比例的衡量標(biāo)準(zhǔn)作了明確；三是對采用剩余股利政策但現(xiàn)金分紅比例超過30%的上市公司應(yīng)履行的相關(guān)信息披露義務(wù)進(jìn)行豁免；四是明確了特定情形下上市公司股東大會表決結(jié)果分段、分市值披露的適用范圍僅限于A股股東；五是對現(xiàn)金回購股份的激勵措施予以進(jìn)一步明確；六是鼓勵中小投資者特別是機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理，進(jìn)一步強(qiáng)化上市公司現(xiàn)金分紅的外部約束。五、對于少數(shù)上市公司大股東通過大比例現(xiàn)金分紅實(shí)現(xiàn)其套現(xiàn)目的、損害中小股東利益的情形，指引是如何規(guī)制的？在實(shí)際情況中，確實(shí)存在個別新上市或剛完成再融資的上市公司利用分紅進(jìn)行大股東套現(xiàn)的現(xiàn)象。針對該現(xiàn)象，指引主要采取了兩方面的舉措：首先，明確該類公司所確定的現(xiàn)金分紅方案應(yīng)當(dāng)與發(fā)行文件中載明的股東回報(bào)規(guī)劃、現(xiàn)金分紅政策和現(xiàn)金分紅承諾保持一致，維持現(xiàn)金分紅的連續(xù)性和穩(wěn)定性。其次，對于上市公司大比例現(xiàn)金分紅涉嫌大股東套現(xiàn)等情形，上交所將要求負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)和主審會計(jì)師事務(wù)所予以特別關(guān)注并發(fā)表專業(yè)意見，同時提請中國證監(jiān)會相關(guān)派出機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查。六、如何看待現(xiàn)實(shí)情況中上市公司存在的邊分紅、邊再融資的現(xiàn)象？指引在解決該方面存在的問題采取了哪些方面的舉措？上市公司可通過內(nèi)部融資和外部融資兩個渠道獲得發(fā)展所需的資金。內(nèi)部融資是指上市公司以發(fā)放現(xiàn)金紅利之后剩余的未分配利潤作為融資來源。公司應(yīng)當(dāng)合理確定實(shí)現(xiàn)的可分配利潤中用于現(xiàn)金分紅和內(nèi)部融資的比例，建立紅利再投資發(fā)展機(jī)制，并充分披露有關(guān)信息。指引要求采用剩余股利政策的上市公司，需披露未來投資項(xiàng)目的詳細(xì)情況，包括資金來源、預(yù)計(jì)收益率，以及達(dá)不到預(yù)計(jì)收益率的問責(zé)機(jī)制等事項(xiàng)。對確有不分紅理由的高成長公司，公司大股東、董事會、管理層應(yīng)有充足的理由并予披露，同時建立相應(yīng)的再投資考核、評估和責(zé)任約束機(jī)制。當(dāng)內(nèi)部融資額不敷公司發(fā)展所需時，公司需要進(jìn)一步向外部再融資。公司大股東和高管層應(yīng)對再融資投向及其收益切實(shí)負(fù)責(zé)，充分披露再融資募集資金項(xiàng)目的詳細(xì)情況，同時建立再融資投資發(fā)展機(jī)制。上述可見，現(xiàn)金分紅與再融資并不矛盾?，F(xiàn)金分紅是公司對股東應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)，無論內(nèi)部融資還是外部融資，公司均應(yīng)建立相應(yīng)的考核、評估和責(zé)任追究機(jī)制，并充分披露相關(guān)信息，同時接受投資者包括機(jī)構(gòu)投資者的外部約束。例如，在上市公司確定利潤分配的事前、事中、事后環(huán)節(jié)中，指引明確了投資者包括機(jī)構(gòu)投資者參與上市公司分紅決策的有效方式，以強(qiáng)化上市公司現(xiàn)金分紅的外部約束機(jī)制。七、上市公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅后要除息、納稅，投資者有時會得不償失，你們怎么看？除權(quán)除息是境內(nèi)外市場普遍存在的一種市場化機(jī)制。上市公司實(shí)施現(xiàn)金分紅后，投資者取得了現(xiàn)金紅利，公司凈資產(chǎn)和每股凈資產(chǎn)相應(yīng)減少，在短期內(nèi)對公司股價(jià)產(chǎn)生一定的影響，這是一種正常的市場反應(yīng)。另一方面，公司凈資產(chǎn)、每股凈資產(chǎn)對公司股價(jià)的影響也非決定性的，股票的價(jià)格最終仍取決于公司的質(zhì)量特別是公司的持續(xù)盈利能力，投資者通常按照行業(yè)市盈率和每股收益確定股票市場價(jià)值。從實(shí)際情況看，除息日市場的實(shí)際交易股票價(jià)格則由股票內(nèi)在價(jià)值和買賣雙方的供求等多種因素決定的，除息后公司股票價(jià)格可能下跌，也可能上漲，可見除息價(jià)并不一定就是投資者當(dāng)日實(shí)際買賣該股的價(jià)格。就稅收而言，監(jiān)管部門對股息紅利個人所得稅政策做了優(yōu)化調(diào)整。2012年11月16日，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局、證監(jiān)會關(guān)于實(shí)施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知，對持股1年以上的投資者，其股息紅利所得減按25%計(jì)入應(yīng)納稅所得額，實(shí)際稅負(fù)僅為5%，比之前降了一半。這一政策調(diào)整，有利于增加投資者回報(bào)，優(yōu)化投資者結(jié)構(gòu)，引導(dǎo)長期投資，保障投資者利益，促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。八、根據(jù)指引要求需分段、分市值披露股東大會表決結(jié)果的上市公司，如何獲取所需的投資者分布數(shù)據(jù)？指引規(guī)定存在其第八條和第十條所述情形的上市公司，在將其利潤分配議案提交股東大會審議時，應(yīng)當(dāng)為投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票便利條件，并分段、分市值披露股東大會表決結(jié)果。其中涉及的分段、分市值披露所需要的投資者分布數(shù)據(jù)，可由上證所信息網(wǎng)絡(luò)公司協(xié)助提供。九、根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)現(xiàn)金分紅的規(guī)定，2012年上市公司普遍修改了公司章程，指引是否要求上市公司再次修改公司章程？有投資者認(rèn)為，指引對上市公司現(xiàn)金分紅所作的具體要求只有寫進(jìn)公司章程，才可在今后的上市公司分紅實(shí)踐中得到貫徹。但如果引起上市公司再次大范圍修改公司章程，會增加上市公司運(yùn)作成本。事實(shí)上，指引作為規(guī)范性文件，其具體要求本身便具有約束性效力。至于是否應(yīng)照此修改公司章程，指引不作強(qiáng)制性規(guī)定。上市公司可以自主選擇在不修改公司章程的條件下執(zhí)行指引的要求，也可在適當(dāng)時機(jī)將指引的要求載入公司章程條款。十、指引正式發(fā)布實(shí)施后，2012年年報(bào)披露工作也將啟動，上市公司應(yīng)注意與指引相關(guān)的哪些事項(xiàng)？指引正式發(fā)布實(shí)施后，上市公司即將全面開展2012年年報(bào)的信息披露工作。滬市上市公司應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)、理解指引的相關(guān)內(nèi)容，著手準(zhǔn)備落實(shí)年報(bào)披露前后指引要求的相關(guān)事項(xiàng)，并重點(diǎn)關(guān)注以下四方面事項(xiàng)：一是在確定2012年年度利潤分配方案之前，應(yīng)當(dāng)對自身情況進(jìn)行充分評估，通過公開征集意見或召開論證會等方式聽取投資者尤其是中小投資者關(guān)于現(xiàn)金分紅方案的意見。聽取意見過程中涉及股價(jià)敏感信息的，應(yīng)注意及時進(jìn)行信息披露。二是上市公司無法按照章程既定的或已披露的現(xiàn)金分紅政策（或最低現(xiàn)金分紅比例）確定2012年利潤分配方案的，應(yīng)注意履行指引第八條所提出的信息披露和決策程序要求。三是采用剩余股利政策的公司，應(yīng)關(guān)注按指引要求口徑計(jì)算的分紅比例是否低于30%，若低于30%的，應(yīng)根據(jù)指引第九條的要求披露相關(guān)事項(xiàng)。四是存在指引第八條和第十條所述情形的上市公司，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)通過恰當(dāng)方式召開說明會，為投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票的便利條件，并分段、分市值披露表決結(jié)果。存在第十條所述情形的，還應(yīng)當(dāng)在審議通過年度報(bào)告的董事會公告中詳細(xì)披露第十條所規(guī)定事項(xiàng)。除此之外，指引規(guī)定的其他事項(xiàng)也應(yīng)一并予以注意和遵守。上交所將在滬市上市公司2012年年報(bào)披露后對指引的執(zhí)行情況進(jìn)行專項(xiàng)檢查。上海證券交易所關(guān)于發(fā)布上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引的答記者問2013-01-08 來源：上海證券報(bào) 記者 王璐 趙一蕙 2013年1月7日，上海證券交易所對外正式發(fā)布實(shí)施上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引。為此，上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人就此接受了記者的提問。 記者：上交所發(fā)布指引的背景和目的是什么？答：近年來滬市上市公司給予投資者的現(xiàn)金回報(bào)不斷提升。據(jù)統(tǒng)計(jì)，近三年來滬市總體現(xiàn)金分紅額占凈利潤的比例均達(dá)到30%左右，2011年度滬市上市公司中558家實(shí)施了現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅總額達(dá)到了4720億元，整體的股息率也逐年上升，2012年年底股息率達(dá)到2.49%，涌現(xiàn)出一批連年給予投資者高分紅回報(bào)的優(yōu)質(zhì)藍(lán)籌公司。但也應(yīng)看到，滬市公司現(xiàn)金分紅比例同成熟市場相比仍存在一定差距，而且高分紅的公司主要集中在以銀行股為代表的少數(shù)優(yōu)質(zhì)藍(lán)籌股上；部分公司分紅機(jī)制有待完善，分紅不夠持續(xù)、穩(wěn)定，給投資者的分紅預(yù)期不明確。截至2011年底，滬市連續(xù)三年分配現(xiàn)金紅利的公司僅347家，占上市滿三年公司總數(shù)的40%。有鑒于此，上交所作為上市公司一線監(jiān)管自律組織，有必要出臺指引，推動滬市上市公司提高分紅水平，同時保證分紅的連續(xù)性和可預(yù)期性。上交所出臺指引推動上市公司現(xiàn)金分紅的目的在于：1、上市公司現(xiàn)金分紅是為投資者提供良好回報(bào)的基礎(chǔ)。上市公司為投資者提供的回報(bào)包括現(xiàn)金回報(bào)和公司價(jià)值的提升兩部分。首先投資者提供資金給上市公司，上市公司給予投資者現(xiàn)金回報(bào)天經(jīng)地義。其次，公司價(jià)值的提升在證券市場上反映為股票價(jià)格的上漲，投資者借此還可獲得資本利得。上市公司為投資者提供相對穩(wěn)定、可預(yù)期的現(xiàn)金回報(bào)，不僅是證券這一金融資產(chǎn)的基本屬性，也是經(jīng)典理論中股票合理定價(jià)與估值的關(guān)鍵因素。國際成熟市場經(jīng)驗(yàn)已經(jīng)證明，只有建立了有效、穩(wěn)定的上市公司分紅機(jī)制，才能吸引以獲取穩(wěn)定分紅收益加合理資本利得為目標(biāo)的長期資金類機(jī)構(gòu)投資者，市場估值才會相對合理、穩(wěn)健。2、上市公司現(xiàn)金分紅是公司治理的內(nèi)在要求?，F(xiàn)金分紅既是公司治理的目標(biāo)，也為長期機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理、積極發(fā)揮作用提供了平臺。郭樹清主席上任一年多來，中國證監(jiān)會推出了一系列證券市場改革，內(nèi)容涉及新股發(fā)行、打擊炒新、嚴(yán)打內(nèi)幕交易、降低交易費(fèi)用、上市公司分紅、退市等多個方面，改革紅利正逐步呈現(xiàn)。本次指引發(fā)布，是對證監(jiān)會關(guān)于上市公司分紅改革理念的貫徹和進(jìn)一步延伸，對促進(jìn)證券市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展具有深遠(yuǎn)意義。記者：上交所本次制定指引的主要思路是什么？答：上交所發(fā)布實(shí)施指引，立足于交易所對上市公司的自律監(jiān)管職能，主要思路有三點(diǎn)：一是重在引導(dǎo)，制度設(shè)計(jì)以非強(qiáng)制性為主。指引意在倡導(dǎo)現(xiàn)金分紅的最佳行為規(guī)范，并非強(qiáng)制公司分紅，主要是通過引入市場化約束機(jī)制和鼓勵性措施，引導(dǎo)、鼓勵和支持上市公司作出有利于股東利益的現(xiàn)金分紅決策，具體分紅政策由上市公司根據(jù)其自身實(shí)際情況來選擇和實(shí)施。二是強(qiáng)化上市公司的信息披露義務(wù)。現(xiàn)金分紅政策是投資者賴以進(jìn)行投資決策的重要依據(jù)。指引為強(qiáng)化上市公司對現(xiàn)金分紅政策的信息披露，要求上市公司在定期報(bào)告中明確披露有關(guān)現(xiàn)金分紅政策的詳細(xì)信息，同時明確在分紅比例不達(dá)標(biāo)、分紅政策前后不一貫或無法給予投資者明確預(yù)期等情況下信息披露要求。三是明確并規(guī)范上市公司的分紅決策程序。上市公司分紅決策程序，是投資者表達(dá)和維護(hù)其合法利益的重要環(huán)節(jié)。指引著力強(qiáng)化上市公司現(xiàn)金分紅決策的規(guī)范性，引入中小投資者對上市公司現(xiàn)金分紅決策的外部約束機(jī)制，為中小投資者特別是機(jī)構(gòu)投資者參與公司利潤分配的決策過程，提供切實(shí)可行的路徑。記者：在引導(dǎo)和推動上市公司完善現(xiàn)金分紅機(jī)制方面，指引具體做了哪些規(guī)定？答：指引始終貫穿了引導(dǎo)和推動上市公司建立持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)和透明的現(xiàn)金分紅機(jī)制的基本理念，除前面已經(jīng)提到的信息披露、決策程序兩個環(huán)節(jié)以外，還從如下四個方面做出了具體規(guī)定：一是設(shè)置現(xiàn)金分紅水平的衡量基準(zhǔn)。指引綜合考慮了滬市上市公司近三年現(xiàn)金分紅的實(shí)際情況，將30%和50%分別作為平均分紅水平和高分紅水平的衡量基準(zhǔn)。在此基礎(chǔ)上，針對具體執(zhí)行過程中可能存在的不同情形，分別規(guī)定了相應(yīng)的約束性措施和鼓勵性措施。二是倡導(dǎo)建立合理和多樣化的回報(bào)機(jī)制。指引參考境外成熟市場常用的分紅政策，提供了固定金額政策、固定比率政策、超額股利政策、剩余股利政策四種備選分紅政策；鼓勵上市公司在章程中明確現(xiàn)金分紅優(yōu)先于股票股利的利潤分配方式；鼓勵上市公司在現(xiàn)金股利之外采用現(xiàn)金回購股份等方式回報(bào)股東。三是制定鼓勵性措施。為鼓勵上市公司提高現(xiàn)金分紅水平，指引制定了一系列鼓勵措施，如將上市公司持續(xù)現(xiàn)金分紅水平或社會公眾股東對其現(xiàn)金分紅政策的滿意度，作為選取相關(guān)指數(shù)樣本股的重要考量指標(biāo)；編制專項(xiàng)指數(shù)集中反映現(xiàn)金分紅水平持續(xù)穩(wěn)定的上市公司群體；在上交所職責(zé)范圍內(nèi)對涉及再融資、并購重組等市場準(zhǔn)入情形時給予 “綠色通道”待遇及相關(guān)支持，在公司治理評獎、上市公司董事會秘書年度考核等事項(xiàng)中酌情給予加分，等等。四是加強(qiáng)事后評價(jià)和監(jiān)督。為進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司分紅政策的外部監(jiān)督，指引鼓勵具有專業(yè)能力且客觀公允的社會第三方對公司各年度的分紅能力和水平予以評價(jià)和披露。上交所也將發(fā)布現(xiàn)金分紅年度研究和評價(jià)報(bào)告，積極營造正確認(rèn)識公司分紅能力和水平的輿論氛圍。記者：指引在征求意見稿的基礎(chǔ)上做了哪些修改和完善？答：指引在前期廣泛對外征求意見的基礎(chǔ)上，合理吸收了包括上市公司在內(nèi)的各方市場主體的意見和建議，并作了相應(yīng)修改與完善。通過向社會公開征求意見，上交所共收到60余份反饋意見，以及954家滬市上市公司填寫的調(diào)查問卷。從反饋意見的總體情況看，市場各方主體對指引的征求意見稿給予了積極評價(jià)，同時也對一些具體的條款提出了意見和建議。對此，上交所進(jìn)行了認(rèn)真梳理、分析和吸收，對指引的征求意見稿做了修改與完善： 一是對現(xiàn)金分紅備選方案中的超額股利政策作了細(xì)化；二是專門增加條款對上市公司利潤分配基準(zhǔn)和指引所涉分紅比例的衡量標(biāo)準(zhǔn)作了明確；三是對采用剩余股利政策但現(xiàn)金分紅比例超過30%的上市公司應(yīng)履行的相關(guān)信息披露義務(wù)進(jìn)行豁免；四是明確了特定情形下上市公司股東大會表決結(jié)果分段、分市值披露的適用范圍僅限于A股股東；五是對現(xiàn)金回購股份的激勵措施予以進(jìn)一步明確；六是鼓勵中小投資者特別是機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理，進(jìn)一步強(qiáng)化上市公司現(xiàn)金分紅的外部約束。記者：對于少數(shù)上市公司大股東通過大比例現(xiàn)金分紅實(shí)現(xiàn)其套現(xiàn)目的、損害中小股東利益的情形，指引是如何規(guī)制的？答：在實(shí)際情況中，確實(shí)存在個別新上市或剛完成再融資的上市公司利用分紅進(jìn)行大股東套現(xiàn)的現(xiàn)象。針對該現(xiàn)象，指引主要采取了兩方面的舉措：首先，明確該類公司所確定的現(xiàn)金分紅方案應(yīng)當(dāng)與發(fā)行文件中載明的股東回報(bào)規(guī)劃、現(xiàn)金分紅政策和現(xiàn)金分紅承諾保持一致，維持現(xiàn)金分紅的連續(xù)性和穩(wěn)定性。其次，對于上市公司大比例現(xiàn)金分紅涉嫌大股東套現(xiàn)等情形，上交所將要求負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)和主審會計(jì)師事務(wù)所予以特別關(guān)注并發(fā)表專業(yè)意見，同時提請中國證監(jiān)會相關(guān)派出機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查。 記者：如何看待現(xiàn)實(shí)情況中上市公司存在的邊分紅、邊再融資的現(xiàn)象？指引在解決該方面存在的問題采取了哪些方面的舉措？答：上市公司可通過內(nèi)部融資和外部融資兩個渠道獲得發(fā)展所需的資金。內(nèi)部融資是指上市公司以發(fā)放現(xiàn)金紅利之后剩余的未分配利潤作為融資來源。公司應(yīng)當(dāng)合理確定實(shí)現(xiàn)的可分配利潤中用于現(xiàn)金分紅和內(nèi)部融資的比例，建立紅利再投資發(fā)展機(jī)制，并充分披露有關(guān)信息。指引要求采用剩余股利政策的上市公司，需披露未來投資項(xiàng)目的詳細(xì)情況，包括資金來源、預(yù)計(jì)收益率，以及達(dá)不到預(yù)計(jì)收益率的問責(zé)機(jī)制等事項(xiàng)。對確有不分紅理由的高成長公司，公司大股東、董事會、管理層應(yīng)有充足的理由并予披露，同時建立相應(yīng)的再投資考核、評估和責(zé)任約束機(jī)制。當(dāng)內(nèi)部融資額不敷公司發(fā)展所需時，公司需要進(jìn)一步向外部再融資。公司大股東和高管層應(yīng)對再融資投向及其收益切實(shí)負(fù)責(zé)，充分披露再融資募集資金項(xiàng)目的詳細(xì)情況，同時建立再融資投資發(fā)展機(jī)制。上述可見，現(xiàn)金分紅與再融資并不矛盾。現(xiàn)金分紅是公司對股東應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)，無論內(nèi)部融資還是外部融資，公司均應(yīng)建立相應(yīng)的考核、評估和責(zé)任追究機(jī)制，并充分披露相關(guān)信息，同時接受投資者包括機(jī)構(gòu)投資者的外部約束。例如，在上市公司確定利潤分配的事前、事中、事后環(huán)節(jié)中，指引明確了投資者包括機(jī)構(gòu)投資者參與上市公司分紅決策的有效方式，以強(qiáng)化上市公司現(xiàn)金分紅的外部約束機(jī)制。記者：上市公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅后要除息、納稅，投資者有時會得不償失，你們怎么看？答：除權(quán)除息是境內(nèi)外市場普遍存在的一種市場化機(jī)制。上市公司實(shí)施現(xiàn)金分紅后，投資者取得了現(xiàn)金紅利，公司凈資產(chǎn)和每股凈資產(chǎn)相應(yīng)減少，在短期內(nèi)對公司股價(jià)產(chǎn)生一定的影響，這是一種正常的市場反應(yīng)。另一方面，公