新三板九大猜想.doc

新三板九大猜想世華財訊武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示，對于未來新三板的構(gòu)建，可從準入機制、掛牌對象、掛牌標準、發(fā)行方式、交易模式、嚴格的信息披露制度、拆股、縮股與股票面值、轉(zhuǎn)板制度、退市制度等九個細節(jié)來構(gòu)建。 根據(jù)證監(jiān)會安排和部署，今年有望推出中國的OTC市場，即人們俗稱的“新三板”。關(guān)于未來新三板的構(gòu)建，筆者認為，大致可作出如下九大細節(jié)猜想。 新三板準入機制核準制PK注冊制 由于場內(nèi)市場（主板和創(chuàng)業(yè)板）容量的有限性，再加上發(fā)行人和保薦人的誠信意識、法治意識及投資者素質(zhì)仍有待提高。因此，主板和創(chuàng)業(yè)板的發(fā)審制度仍只能采用核準制。核準制雖能嚴格把關(guān)準入者的質(zhì)地，但它畢竟加大了審核成本，降低了公司上市效率。反過來，它可能還會誘發(fā)發(fā)行人與保薦人的道德風險。為此，一直有人主張在場內(nèi)市場采用注冊制，取代核準制。但筆者認為，在場內(nèi)市場實行注冊制的時機尚不成熟，但可以考慮在場外市場（新三板）試行注冊制。這樣，既可為將來的主板和創(chuàng)業(yè)板實行注冊制積累經(jīng)驗，也可以為中小型高科技企業(yè)提供股權(quán)融資的準入便利。掛牌對象高科技新興產(chǎn)業(yè)PK傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè) 場外市場是對場內(nèi)市場的一種重要補充。新三板市場的歷史使命，主要是為那些沒有資格在場內(nèi)市場掛牌的中小企業(yè)提供一個股權(quán)融資的機會。不過，根據(jù)國外OTC市場發(fā)展的經(jīng)驗，新三板的掛牌對象應(yīng)該設(shè)定為高科技中小企業(yè)，重點鼓勵新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展，為建設(shè)創(chuàng)新型國家做貢獻。此外，新三板也為退市公司提供“死緩”或“再生”的通道，因此，新三板的準入對象可考慮重點支持兩類企業(yè)：一是從主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板退市的公司；二是非上市、高科技、高成長性中小企業(yè)，它們的掛牌標準應(yīng)遠低于創(chuàng)業(yè)板。但新三板不應(yīng)將傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)拒之門外，這樣有利于鼓勵全民創(chuàng)業(yè)，以創(chuàng)業(yè)帶動就業(yè)，以產(chǎn)業(yè)升級推進經(jīng)濟轉(zhuǎn)型。掛牌標準高門檻PK低門檻 在掛牌標準上，新三板應(yīng)明顯低于中小板和創(chuàng)業(yè)板，但為保護中小投資者合法權(quán)益，最初階段的門檻不能設(shè)置太低，要等待新三板擴容至一定規(guī)模后再逐漸降低掛牌標準。在最初的掛牌標準上，可以區(qū)分兩類不同的對象設(shè)置：其一，從主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板過來的退市公司，不需要條件，可直接在新三板掛牌；其二，非上市、高科技、高成長性中小企業(yè)在新三板掛牌，則至少需要同時滿足三個條件：總股本不低于1000萬股；近三年連續(xù)盈利，且三年累計凈利潤不少于1000萬元；凈資產(chǎn)不少于1000萬元。（待時機成熟后，再行下調(diào)新三板掛牌標準）發(fā)行方式存量發(fā)行PK增量發(fā)行 新三板是否具備股權(quán)融資功能，主要取決于掛牌股票的發(fā)行方式。新三板掛牌股票的發(fā)行方式無非兩種：一是存量發(fā)行；二是增發(fā)新股。存量發(fā)行是公司大股東減持股份的過程，也是大股東兌現(xiàn)股權(quán)的行為。然而，對于掛牌公司而言，存量發(fā)行并不具有窗體頂端窗體底端融資功能。增發(fā)新股則是掛牌公司不斷成長的內(nèi)在要求，它具有融資功能。小公司在新三板掛牌，首要功能是掛牌、報價、轉(zhuǎn)讓，提高知名度，引入新的戰(zhàn)略投資者，待時機成熟后增發(fā)新股融資，并可擇機進場（主板和創(chuàng)業(yè)板）掛牌。交易模式集中競價PK做市商報價 由于場外市場信息不完全，新興產(chǎn)業(yè)投資專業(yè)性強、不確定性大，再加上掛牌公司規(guī)模小、死亡率高，因此，西方發(fā)達的場外市場一般都采用做市商交易制度，形成雙重競價機制：一是掛牌公司的多個做市商之間的競價，二是做市商與投資者之間的競價。筆者認為，在新三板推出的初期，可以將證交所的“集中競價”模式移植過來，以適應(yīng)散戶或中小投資者的交易習慣；與此同時，在大宗交易或零交易量發(fā)生時，可以試行做市商制度造市。等到時機成熟時，在新三板市場全面實行做市商交易制度，取消集中競價交易方式。嚴格的信息披露制度 新三板掛牌公司一般規(guī)模小，業(yè)務(wù)單一，會計核算簡便，財務(wù)報表易于編制與審計，因此，新三板公司完全可以執(zhí)行嚴格的會計與審計制度。同時，由于新三板公司死亡率高，投資風險大，因此，更應(yīng)該及時、準確地向投資者披露足夠多的公司信息。筆者認為，新三板公司的信息披露內(nèi)容除各類重大事項外，還應(yīng)該定期披露四個季報及年報，隨時向投資者提示行業(yè)風險與經(jīng)營風險，并將全部報告內(nèi)容在證監(jiān)會備案。拆股、縮股與股票面值 不論在我國香港股市，還是在美國股市，拆股與縮股都是上市公司“管理”股價及每股財務(wù)指標的常用手段，同時，它也是公司改制、產(chǎn)權(quán)重組的常用手法。 尤其是在新三板與證交所的轉(zhuǎn)板制度中，拆股與縮股的應(yīng)用價值十分重要。比方，從主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板過來的退市公司，為了重回證交所掛牌，它們可以采用先縮股、再引入戰(zhàn)略投資者的做法來達到重新上市目的；同樣，在新三板快速成長的掛牌公司也可以通過拆股來吸引投資者，提升市場人氣；當然，在新三板“長大”的公司也可以通過拆股或縮股進行改制重組，然后在證交所申請上市掛牌。 既然允許新三板公司拆股或縮股，則股票面值就不可能采用統(tǒng)一固定面值（比方我國現(xiàn)行的股票面值規(guī)定為1元），事實上，國外許多上市公司的股票面值是不統(tǒng)一、不固定的，它可以由公司自主設(shè)定。轉(zhuǎn)板制度 新三板作為中國未來的OTC，它是構(gòu)建多層次股市的重要一環(huán)。當新三板建成之后，它將發(fā)揮兩大重要作用：其一，作為廢品收購站，新三板將負責全面接收來自主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的退市公司，為它們提供繼續(xù)轉(zhuǎn)讓的機會；其二，作為新興產(chǎn)業(yè)或創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的孵化器與培育所，新三板將為主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板提供全新的、“沒有被污染”的上市資源。因此，從高新園區(qū)到新三板，窗體頂端窗體底端再到滬深證交所必須建立起正常有序的轉(zhuǎn)板機制，以達成多層次股市之間市場共通、資源共享、進退有序的目的。新三板的轉(zhuǎn)板機制，可以作為主板和創(chuàng)業(yè)板的發(fā)審制度轉(zhuǎn)向“注冊制”（或稱備案制）的一種試驗或過渡形式。退