昆明泰隆德農業(yè)科技開發(fā)有限公司章程.doc

昆明泰隆德農業(yè)科技開發(fā)有限公司章程為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發(fā)展，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：昆明泰隆德農業(yè)科技開發(fā)有限公司第二條 公司住所：昆明市煙草路月牙塘小區(qū)2幢10單元1-1號第二章 公司經營范圍第三條 公司經營范圍：農業(yè)科學技術的研究及推廣；花卉苗木的種植；生物技術的研究及技術咨詢；農副產品的銷售。第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本：人民幣400萬元公司增加或減少注冊資本，須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第四章 公司股東名錄第五條 公司股東名錄：股東名稱 認繳出資額 出資 持股比例 實繳出資額 出資 出資或姓名 （萬元） 方式 （%） （萬元）時間 方式陳戰(zhàn) 204 貨幣 51 204 2008.12.17 貨幣王偉君 196 貨幣 49 196 2008.12.17 貨幣第六條 公司注冊資本已由全體股東于2008年12月17日前全部足額繳納。第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第七條 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；（3）選舉和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；（4）審議批準執(zhí)行董事的報告；（5）審議批準監(jiān)事的報告；（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9）對發(fā)行公司債券作出決議；（10）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（11）修改公司章程；對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第九條 股東會會議由股按照實繳出資比例行使表決權。第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日，以前通知全體股東。定期會議應于每年3月按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議，應當召開臨時會議。第十一條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由臨事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十二條 股東會議應對所議事項作出決議，決議應由代表1/2以上表決權股東表決通過。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 第十三條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會先舉產生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選擇連任。 第十四條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權： （1）負責召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作； （2）執(zhí)行股東會的決議； （3）決定公司的經營計劃和投資方案； （4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （7）擬定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （8）決定公司內部管理機構的設置； （9）決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項； （10）制定公司的基本管理制度； 第十五條 公司設經理1名，由執(zhí)行董事決定聘任或解聘。經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作臺；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬定公司內部管理機構設置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘任或者解聘以外的負責管理人員；第十六條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人，由股東會選舉產生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事對股東會負責，行使下列職權：（1）檢查公司財務；（2）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。監(jiān)事列席股東會會議。第十七條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第六章 公司法定代表人第十八條 公司法定代表人由執(zhí)行董事兼經理擔任。公司法定代表人姓名為陳戰(zhàn)。第七章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第十九條 公司的營業(yè)期限為10年，2008年到2018年（具體時間以企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的為準）。第二十條 股東之間可以相互轉達讓其全部或者部分出資。第二十一條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數(shù)同意；公司未就出資轉讓召開股東會的，股東應就其出資轉讓事項書面通知其他股東片求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日末答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應該購買該轉讓的出資；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使用權優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使用優(yōu)先購買權。第二十二條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：（1）公司被依法宣告破產；（2）公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（3）股東會決議解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散；（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第八章 附則第二十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。