信息隔離墻制度（修訂）.doc

中銀國際證券有限責任公司信息隔離墻制度 （2008年1月1日實施,2009年9月1日第一次修訂）第一章 總 則 第一條 為增強中銀國際證券有限責任公司（以下簡稱“公司”）對相關信息的控制和管理能力，防止內(nèi)幕交易和利益沖突，依據(jù)中華人民共和國證券法、證券公司管理辦法、證券公司內(nèi)部控制指引、證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法和關于規(guī)范證券公司證券投資咨詢業(yè)務活動的通知等相關法律和規(guī)定，參照中銀國際控股有限公司信息隔離政策，制定本制度。 第二條 本制度所稱“信息隔離墻”是指公司為控制和防止不同業(yè)務之間相關信息的不當流動，防止相關信息的不當使用，防止內(nèi)幕交易和利益沖突而采取的措施。這些措施包括但不限于： （一）對相關業(yè)務實行隔離； （二）對相關信息采取保密和隔離措施； （三）對相關信息的流動和使用進行審核和監(jiān)控； （四）其他必要措施。 第三條 本制度所稱“相關信息”是指任何可能導致內(nèi)幕交易和利益沖突的信息，包括但不限于： （一）內(nèi)幕信息。 內(nèi)幕信息是指在證券交易活動中，涉及上市公司的經(jīng)營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。法律法規(guī)對內(nèi)幕信息內(nèi)容的具體規(guī)定見附件一。 （二）有關公司承做證券發(fā)行及/或上市保薦與承銷項目、財務顧問項目的信息。 （三）有關公司自營賬戶交易的投資策略及投資組合情況的信息。 （四）有關公司各項資產(chǎn)管理計劃的投資策略及投資組合情況的信息。 （五）有關公司客戶及客戶交易情況的信息。 （六）可能導致公司或公司員工陷于內(nèi)幕交易或利益沖突的其他信息。 第四條 保證信息隔離的責任 （一）公司董事會對保證公司有效實現(xiàn)上述相關信息隔離負最終決策與監(jiān)督責任。董事會負責確定公司防止內(nèi)幕交易和利益沖突的價值取向，在經(jīng)營決策層面確立信息隔離的原則，并對公司執(zhí)行委員會執(zhí)行董事會相關決策的情況進行監(jiān)督。 （二）公司執(zhí)行委員會對保證公司信息隔離負直接領導責任。公司執(zhí)行委員會依據(jù)董事會的決策，直接領導公司的信息隔離工作，負責在公司內(nèi)部建立有效的防止內(nèi)幕交易和利益沖突的相關制度和操作流程并監(jiān)督制度流程的執(zhí)行情況。公司執(zhí)行委員會就公司信息隔離工作向董事會負責并匯報，接受董事會監(jiān)督。 （三）公司各業(yè)務板塊及職能部門主管對保證本板塊、本部門的經(jīng)營管理活動遵守公司信息隔離制度負首要責任及首要監(jiān)督責任。各業(yè)務板塊及職能部門制定的相關制度和業(yè)務流程應當反映本制度的規(guī)定。各業(yè)務板塊及職能部門就本板塊、本部門的信息隔離工作向公司執(zhí)行委員會負責并匯報，接受公司執(zhí)行委員會的監(jiān)督。 （四）公司員工應遵守與信息隔離有關的法律法規(guī)和公司制度，對其行為負責，并對公司或公司其他員工已發(fā)生或潛在的違反相關信息隔離規(guī)定的行為負報告責任。對已發(fā)生或潛在的違規(guī)行為，員工應當及時通過其主管或直接向公司主管領導報告，并告知公司法律合規(guī)部。 （五）保證相關信息的有效隔離是公司各級管理人員及公司全體員工的共同責任。 公司法律合規(guī)部作為獨立的咨詢、審核和監(jiān)控部門，負責協(xié)助公司及公司各業(yè)務板塊、職能部門及員工識別在經(jīng)營管理中面臨的內(nèi)幕交易和利益沖突風險，協(xié)助建立信息隔離制度，并依據(jù)相關制度的規(guī)定對相關信息的流動或相關賬戶的交易進行審核和獨立監(jiān)控。對于審核和監(jiān)控過程中發(fā)現(xiàn)的已發(fā)生或潛在的內(nèi)幕交易和利益沖突情況，公司法律合規(guī)部應當向公司執(zhí)行委員會報告。 第二章 業(yè)務隔離措施 第五條 為避免利益沖突，公司以下各類業(yè)務應保持相對獨立，應在人員、賬戶、物理空間方面分開管理，不得混合操作： （一）保薦、承銷及財務顧問業(yè)務：指為發(fā)行人提供證券發(fā)行和/或上市保薦服務，證券承銷服務或財務顧問服務等可能獲得相關內(nèi)幕信息的業(yè)務。 （二）自營業(yè)務：指以公司自營賬戶從事證券等金融產(chǎn)品交易的業(yè)務。 （三）受托資產(chǎn)管理業(yè)務：指接受投資者委托，為投資者提供資產(chǎn)管理服務的業(yè)務。 （四）經(jīng)紀業(yè)務：指為證券等金融產(chǎn)品交易雙方提供代理買賣服務的業(yè)務。 （五）研究和投資咨詢業(yè)務：指為投資者提供市場、行業(yè)和金融產(chǎn)品研究分析和投資咨詢服務的業(yè)務。 第六條 公司采取以下措施實現(xiàn)上述業(yè)務的隔離： （一）業(yè)務部門的設置相互獨立 公司設立專門的業(yè)務部門分別從事證券保薦與承銷業(yè)務、證券自營業(yè)務、受托資產(chǎn)管理業(yè)務、證券經(jīng)紀業(yè)務和證券研究與咨詢業(yè)務。各業(yè)務部門不得從事需與本部門業(yè)務隔離的其他業(yè)務。 （二）人員隔離 公司上述應相互獨立的業(yè)務部門的人員配置應符合相互獨立的原則。相關部門的員工不能同時隸屬于其他應隔離部門。員工的匯報路線應保持獨立，不應與其他應隔離部門交叉。 （三）物理空間隔離 公司上述應相互獨立的業(yè)務部門在辦公區(qū)域設置上應建立必要的空間隔斷或保持必要的空間距離，避免需隔離信息的無意泄露。 （四）賬戶隔離 公司自營業(yè)務、受托資產(chǎn)管理業(yè)務和經(jīng)紀業(yè)務的交易賬戶和結算備付金賬戶應嚴格分離、分開管理、互相獨立。具體賬戶的設置和管理應嚴格按照公司上述業(yè)務板塊的賬戶操作流程和管理辦法進行。 第三章 相關信息保密和隔離的基本要求 第七條 相關信息應僅限于因崗位職責“需要知悉”該類信息的公司部門及員工知悉。 第八條 在未經(jīng)公司或客戶書面同意并履行必要的審核程序的情況下，任何員工在任職期間和離職后都不得將其知悉的相關信息泄露給公司其他部門人員或第三方；不得利用相關信息為自己或他人謀取個人利益，包括但不限于利用其知悉的相關信息直接或間接地進行證券交易，或利用上述信息向他人提供證券交易的建議等。 第九條 如因公司經(jīng)營管理活動的需要，公司員工需將其因履行崗位職責而知悉的相關信息透露給公司其他部門、員工及公司以外的組織或個人，應事先履行附件二規(guī)定的越墻程序，并做好必要的信息保密安排。 第十條 在各業(yè)務部門共同參加的會議上，各業(yè)務部門不得提及僅限于本部門知悉的相關信息。 如果某業(yè)務部門的會議可能涉及本部門知悉的需隔離的相關信息，除非已按附件二規(guī)定的程序成為項目協(xié)助人，任何其他無關人員不得參加該會議。會議記錄需說明各與會人員姓名并予妥善保管。 第十一條 公司員工應避免在電梯等公共場所談論所知悉的相關信息；應避免在本人無法監(jiān)控的情況下將相關信息資料置于辦公桌面等可能使其他無關人員看到相關信息資料的場所；應對本人使用的辦公電腦設置屏保等必要的保密措施，以避免相關信息的無意泄露。 第十二條 公司研究人員撰寫的研究報告或其他研究資料不得含有相關信息，不得以相關信息為依據(jù)向客戶或投資者提供分析、預測或建議。 第十三條 除非已按附件二規(guī)定的程序成為項目協(xié)助人，公司研究人員不得接觸投行項目的相關信息，不得參與投行業(yè)務部門的客戶招攬、證券承銷等活動。 第十四條 公司研究人員撰寫的有關股票、可轉換公司債券或中國證監(jiān)會認定的其他類型證券發(fā)行人的研究報告或其他研究資料在靜默期內(nèi)不得對外發(fā)出。 在股票和可轉換公司債券發(fā)行項目中，靜默期是指項目申請文件報送中國證監(jiān)會時起至有關本次股票、可轉換公司債券發(fā)行的募集文件公開時止的期間。 第四章 相關信息流動和使用的審核和監(jiān)控 第十五條 越墻程序 需要相互隔離的業(yè)務部門之間，若一個部門需要其他部門員工就某項業(yè)務提供協(xié)助，且提供業(yè)務協(xié)助的員工可能知悉僅限于需協(xié)助部門知悉的信息，則需協(xié)助部門應履行必要的員工越墻程序。 員工越墻程序見附件二。 第十六條 在股票發(fā)行項目中向詢價對象提供的用于詢價目的的投資價值研究報告審核程序 對于公司在國內(nèi)資本市場承做的股票首次公開發(fā)行項目，凡需公司研究人員在發(fā)行上市過程中撰寫向詢價對象提供的用于詢價目的的投資價值研究報告的，相關研究報告在發(fā)出前應按公司關于A股首次公開發(fā)行項目詢價用投資價值研究報告的規(guī)定由公司法律合規(guī)部進行審核。 對于公司在國內(nèi)資本市場承做的上市公司股份增發(fā)、配股項目，可轉換公司債券的發(fā)行、承銷與上市項目，若需公司研究人員協(xié)助撰寫詢價用投資價值研究報告的，參照前款規(guī)定執(zhí)行。 第十七條 向投資者提供的研究報告的審核程序 公司研究人員撰寫并向國內(nèi)投資者提供的研究報告（包括但不限于每日報告、月度報告、公司報告、行業(yè)報告等）和其他研究資料在向投資者發(fā)出前，由公司法律合規(guī)部按照附件三的規(guī)定進行審核。 第十八條 相關賬戶交易活動的監(jiān)控 公司法律合規(guī)部對公司自營業(yè)務賬戶與資產(chǎn)管理業(yè)務賬戶的交易情況進行監(jiān)控，對上述賬戶出現(xiàn)的下列交易情況應及時了解原因，并向公司執(zhí)行委員會報告： （一）自營賬戶與資產(chǎn)管理賬戶之間、不同資產(chǎn)管理計劃的賬戶之間、自營賬戶或資產(chǎn)管理賬戶與公司客戶的賬戶之間、自營賬戶或資產(chǎn)管理賬戶以本賬戶為交易對象在相同或相近時間內(nèi)出現(xiàn)就同一證券進行的數(shù)量較大的或連續(xù)性的反向交易操作或同向交易操作。 （二）對列于公司觀察名單或禁止名單上的客戶發(fā)行的股票進行數(shù)量較大的交易。 （三）公司自營賬戶參與本公司主承銷的股票的網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行；公司資產(chǎn)管理賬戶在未取得投資者事先同意的情況下參與買賣與本公司有關聯(lián)關系的機構發(fā)行的證券或買賣該類證券的比例超過規(guī)定標準。 （四）有明顯跡象表明存在公司研究人員配合公司自營賬戶與資產(chǎn)管理賬戶交易的行為。 第十九條 觀察名單和禁止名單的編制 作為研究報告審核和賬戶交易活動監(jiān)控的重要依據(jù)，公司法律合規(guī)部編制觀察名單和禁止名單，名單的編制程序和使用辦法見附件四。 第五章 罰 則 第二十條 公司對違反本制度的行為將責令改正；對相關責任人員依其情節(jié)予以相應的處罰；涉嫌犯罪的，將移交司法部門依法追究相應的法律責任。 第六章 附 則 第二十一條 本制度由公司法律合規(guī)部依據(jù)公司決定進行解釋與修訂。 本制度自2008年1月1日起實行。公司現(xiàn)行中銀國際證券有限責任公司防火墻制度同時廢止。 附件一：內(nèi)幕信息 內(nèi)幕信息是指在證券交易活動中，涉及上市公司的經(jīng)營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，主要包括： 1、公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； 2、公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定； 3、公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響； 4、公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況； 5、公司發(fā)生重大虧損或者重大損失； 6、公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化； 7、公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動； 8、持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化； 9、公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定； 10、涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； 11、公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施； 12、公司分配股利或者增資的計劃； 13、公司股權結構的重大變化； 14、公司債務擔保的重大變更； 15、公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十； 16、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任； 17、上市公司收購的有關方案； 18、國務院證券監(jiān)督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。 附件二：員工越墻程序 需要相互隔離的業(yè)務部門之間，若一個部門（以下稱“需協(xié)助部門”）需要其他部門（以下稱“提供協(xié)助部門”）員工就某項業(yè)務提供協(xié)助，且提供業(yè)務協(xié)助的員工可能知悉僅限于需協(xié)助部門知悉的信息，則需協(xié)助部門應履行必要的員工越墻申請程序。具體程序如下： 1、需要協(xié)助的部門提出書面申請，說明需要協(xié)助的工作內(nèi)容，提供協(xié)助的員工可能因此知悉的需隔離的信息等，該書面申請需由部門主管簽字； 2、書面申請交公司法律合規(guī)部簽署意見； 3、提供協(xié)助部門主管及提供協(xié)助工作的員工簽署申請表并在合規(guī)承諾欄簽字后，提供協(xié)助的員工可以越墻參與相關業(yè)務部門的工作； 4、提供協(xié)助的員工獲得相關信息后即成為信息知悉人，在其知悉的信息公開前，不得將該信息用于超出其協(xié)助工作范圍的活動（包括其成為協(xié)助人以前的本職工作），包括但不限于向投資者提供相關證券的研究報告、以公司自營賬戶買賣相關證券或建議他人買賣相關證券等； 5、協(xié)助工作結束后，需協(xié)助部門的主管應提出提供協(xié)助員工恢復本職工作的申請。 6、上述越墻流程和提供協(xié)助員工恢復本職工作的流程應通過公司OA系統(tǒng)（“業(yè)務申請越墻審批系統(tǒng)流程”）完成。 附件三：向投資者提供的研究報告的審核 一、公司法律合規(guī)部負責公司研究員撰寫并向國內(nèi)投資者發(fā)布的研究報告的審核。 二、審核程序 1、公司研究部將已定稿的研究報告交公司法律合規(guī)部； 2、公司法律合規(guī)部按照本附件第三項的規(guī)定對研究報告進行合規(guī)性審核，并發(fā)表合規(guī)意見； 3、研究部根據(jù)合規(guī)意見對研究報告進行完善，并按照上述程序進行再次審核；4、上述合規(guī)性審核應通過公司OA系統(tǒng)的“研究報告合規(guī)性審核流程”進行。 三、公司法律合規(guī)部對研究報告的審核事項 1、執(zhí)業(yè)資格審核。審核報告署名人員是否具有國內(nèi)證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格。 2、相關研究報告的發(fā)布是否會產(chǎn)生利益沖突或內(nèi)幕交易等情況，包括： （1）研究報告的撰寫人員是否處于越墻狀態(tài)； （2）研究報告涉及的公司是否列在公司禁止清單或觀察清單中； （3）研究報告是否以本制度規(guī)定的相關信息為依據(jù)向投資者提供分析、預測或建議； （4）研究報告就同一問題向不同客戶（包括公司自營部門）提供的分析、預測或建議是否一致； （5）研究報告的撰寫人員是否在過去的6個月內(nèi)從事公司自營、受托投資管理、財務顧問和投資銀行等專業(yè)工作等。 3、研究報告的內(nèi)容和形式是否符合監(jiān)管規(guī)定，包括： （1）研究報告中是否有建議投資者在具體證券品種上進行具體價位買賣等方面的內(nèi)容； （2）研究報告是否按照監(jiān)管規(guī)定和公司統(tǒng)一格式做出免責聲明和利益關系披露；是否明示在研究人員所知情的范圍內(nèi)本公司、本研究員以及財產(chǎn)上的利害關系人與所評價或推薦的證券是否存在利害關系； （3）在研究報告中引用他人研究成果時，應當注明出處等。 除上述合規(guī)性審核外，公司法律合規(guī)部不對研究報告中涉及數(shù)據(jù)、信息的準確性及報告的結論進行審核，研究人員及研究部門應當對此負最終責任。 四、公司零售經(jīng)紀板塊投資咨詢?nèi)藛T以公司名義向投資者提供的非公司研究部撰寫的研究報告或其他相關研究資料，在發(fā)出前，應當由公司零售經(jīng)紀部將擬發(fā)出的報告或資料交公司法律合規(guī)部審核。 公司法律合規(guī)部對于上述零售經(jīng)紀板塊研究產(chǎn)品的審核，依照公司零售經(jīng)紀部研究產(chǎn)品合規(guī)審核細則 的規(guī)定進行。 附件四：觀察名單與禁止名單的編制和使用 對于公司參與的證券發(fā)行、上市保薦項目，承銷項目（包括公司參團項目）及財務顧問項目，公司法律合規(guī)部編制觀察名單與禁止名單，作為審核研究報告及監(jiān)控公司自營賬戶和資產(chǎn)管理賬戶交易的依據(jù)之一。 一、觀察名單與禁止名單 1、觀察名單(watch list)：對于公司參與的項目，自項目通過項目選擇委員會或公司執(zhí)行委員會審核立項，或雖未立項、但相關業(yè)務部門已開始進行前期工作、能夠獲得客戶內(nèi)幕信息時起，至項目及公司在項目中的角色公開、或項目申報材料報送相關監(jiān)管部門時止，項目涉及的客戶列入觀察名單。 2、禁止名單(restricted list)：對于公司參與的項目，自項目及公司在項目中的角色公開、或項目申報材料報送相關監(jiān)管部門時起，至相關募集文件公開或項目完成時止，項目涉及的客戶列入禁止名單。 二、觀察名單與禁止名單的編制流程 1、相關業(yè)務部門應指定專門人員負責與公司法律合規(guī)部就項目信息進行溝通。 此處所稱相關業(yè)務部門包括： （1）公司投資銀行部。對于公司擔任保薦機構或主承銷商的A股首次公開發(fā)行項目、A股增發(fā)或配股項目、上市公司發(fā)行可轉換/可分離公司債券項目、各類財務顧問項目等，由公司投資銀行部向公司法律合規(guī)部提供相關項目信息。 （2）公司股票資本市場部。對于公司參團的項目，由公司股票資本市場部向法律合規(guī)部提供相關項目信息。 （3）公司定息收益部債券資本市場組。對于公司承做的企業(yè)債券承銷項目，由公司定息收益部債券資本市場組向公司法律合規(guī)部提供相關項目信息。 2、當項目已通過項目選擇委員會或公司執(zhí)行委