H股發(fā)行上市流程.ppt

H股發(fā)行上市操作具體流程 2 公司H股發(fā)行上市的主要階段 按照上市發(fā)行過程中的主要工作 公司的H股上市發(fā)行全程可主要分為五個(gè)階段 3 H股操作流程 第一階段 公司確定上市發(fā)行方案框架 公司投資銀行 擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問 目標(biāo) 參與方 第一階段上市方案的研究制作 4 公司的H股發(fā)行方案獲得有關(guān)監(jiān)管部門的批準(zhǔn) 公司投資銀行 擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問 目標(biāo) 參與方 第二階段上市方案的申報(bào)批準(zhǔn) H股操作流程 第二階段 財(cái)政部 資產(chǎn)評(píng)估 土地評(píng)估 激勵(lì)機(jī)制 公司將正式申報(bào)材料上報(bào)證監(jiān)會(huì) 由證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)進(jìn)行H股發(fā)行上市準(zhǔn)備 外匯管理局 外匯資金問題 公司向其行業(yè)監(jiān)管部門及證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)境外上市 稅務(wù)總局 海外上市稅務(wù)豁免 行業(yè)主管內(nèi)部討論通過后 證監(jiān)會(huì)協(xié)調(diào)各相關(guān)部委意見 5 完成所有上市發(fā)行的準(zhǔn)備工作 并獲得證監(jiān)會(huì)的出境許可 公司投資銀行 擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問 其它境內(nèi) 境外中介機(jī)構(gòu) 包括會(huì)計(jì)師 律師 資產(chǎn)評(píng)估師 管理顧問等 目標(biāo) 參與方 第三階段上市發(fā)行的準(zhǔn)備 中介機(jī)構(gòu)完成相關(guān)文件制作 獲得證監(jiān)會(huì)出境許可 獲得境外上市發(fā)行批準(zhǔn) 取得計(jì)委立項(xiàng)批準(zhǔn) 由經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司 取得證監(jiān)會(huì)出境許可 中介機(jī)構(gòu)制作文件 境外律師完成招股說明書 境內(nèi)外會(huì)計(jì)師完成審計(jì)報(bào)告 境內(nèi)律師完成法律意見書 向國(guó)家經(jīng)貿(mào)委 現(xiàn)商務(wù)部 提出發(fā)起設(shè)立的公司轉(zhuǎn)為境外募集上市公司的請(qǐng)求 文件包括申請(qǐng)書 臨時(shí)股東會(huì)決議 驗(yàn)資報(bào)告 公司章程 營(yíng)業(yè)執(zhí)照及法律意見書等 將主承銷商策劃 公司確認(rèn)的H股發(fā)行與上市方案和招股說明書上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì) H股操作流程 第三階段 6 H股操作流程 第四階段 為H股的上市取得香港聯(lián)交所的批準(zhǔn) 公司投資銀行 擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問 其它境內(nèi) 境外中介機(jī)構(gòu) 包括會(huì)計(jì)師 律師 資產(chǎn)評(píng)估師 目標(biāo) 參與方 第四階段上市發(fā)行的批準(zhǔn) 7 H股操作流程 第五階段 完成H股的海外上市發(fā)行 公司投資銀行 擔(dān)任公司上市的全球協(xié)調(diào)人 主承銷商和簿記管理人 目標(biāo) 參與方 第五階段上市發(fā)行的執(zhí)行 確定公司估值范圍 簽訂承銷協(xié)議確定發(fā)行結(jié)構(gòu) 主承銷商派發(fā)公司推介文件及研究報(bào)告 安排一系列推介工作 進(jìn)行全球路演推銷 向海外投資者銷售股票 H股的發(fā)行和上市 發(fā)行完畢后 向擬掛牌上市的證券交易所申請(qǐng)并獲得批準(zhǔn) 將H股正式掛牌上市交易 8 H股發(fā)行定價(jià)過程 訂價(jià) 路演 預(yù)路演 投資銀行研究報(bào)告 內(nèi)部分析 落實(shí)價(jià)格區(qū)簡(jiǎn)路演推廣目標(biāo)訂於區(qū)間高點(diǎn) 對(duì)估值及方法反饋潛在投者對(duì)估值反意見 研究部分析員估值模型發(fā)行研究報(bào)告 盡職調(diào)查及撰寫招股書財(cái)務(wù)報(bào)表訂稿完成初步估值模型 盡量訂價(jià)於價(jià)格區(qū)間之高點(diǎn) 價(jià)格區(qū)間縮窄 上限 建立估值區(qū)間 投資銀行研究部分析員報(bào)告 主要投資者反饋意見 最后訂價(jià) 價(jià)格區(qū)間 低 高 下限 訂格過程上必須慮后市表現(xiàn) 確保整體性成功 9 向香港聯(lián)合交易所上市科 繳交首次上市費(fèi)的全數(shù)較完備的招股書草稿及上市時(shí)間表初稿所要求的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄期間首兩年的經(jīng)審計(jì)賬目副本有關(guān)發(fā)行人於上市後的關(guān)連交易建議的書面陳述 H 25 工作內(nèi)容 階段 上市排期申請(qǐng) 所要求的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄尚餘期間的賬目及賬目調(diào)整表草稿公司章程大綱及細(xì)則及備忘錄或同等文件的初稿若中國(guó)發(fā)行人在多于一個(gè)證券交易所上市 保薦人須提交的書面意見副本4份 如適用 說明保薦人是否認(rèn)為發(fā)行人的董事確實(shí)明瞭H股與在其他證券交易所上市股份的差異和相似之處 只適用於H股 中國(guó)發(fā)行人與每名董事及高級(jí)管理人員草擬訂立的每份合約副本4份 只適用於H股 中國(guó)發(fā)行人與每名監(jiān)事草擬訂立的每份合約副本4份 只適用於H股 中國(guó)發(fā)行人與其保薦人草擬訂立的合約副本4份 只適用於H股 文件提交 第一部份 H 20 H 上市委員會(huì)聆訊 時(shí)間 H股上市的申請(qǐng)程序 10 H 15 文件提交 第二部份 盈利預(yù)測(cè)的備忘錄初稿董事 監(jiān)事者正式簽署 填具有關(guān)其他任何業(yè)務(wù)的正式聲明及承諾書 公司條例 規(guī)定的附件文件提交 主要包括載入招股書的每份合約的副本 或如該合約並非書面合約 則須提供載有其全部詳情的備忘錄正式上市通告的初稿2份擬刊發(fā)的任何臨所有權(quán)文件初稿或定稿印本5份認(rèn)購(gòu)證券的申請(qǐng)表格初稿5份證券的所有權(quán)文件或證書的初稿2份有關(guān)中國(guó)發(fā)行人正式註冊(cè)成立及其法人地位問題的法律意見書副本4份 包括香港及中國(guó)律師的意見 只適用於H股 H 10 文件提交 第三部份 H 上市委員會(huì)聆訊 工作內(nèi)容 階段 時(shí)間 H股上市的申請(qǐng)程序 續(xù) 11 認(rèn)購(gòu)證券的申請(qǐng)表格最後定稿5份發(fā)行人註冊(cè)證書或同等文件的經(jīng)簽署核證副本發(fā)行人開業(yè)證明文件的經(jīng)簽署核證副本發(fā)行人公司章程大綱及細(xì)則及備忘錄或同等文件的經(jīng)簽署核證副本發(fā)行人或有關(guān)集團(tuán)於刊發(fā)上市文件前三個(gè)完整財(cái)政年度每年的週年報(bào)告及賬目發(fā)行人代表正式簽署的 上市協(xié)議 3份 正式簽署的 上市協(xié)議 在內(nèi)的有關(guān)文件的最後定稿 包括正式上市的申請(qǐng)表格有關(guān)上市發(fā)行的應(yīng)繳余額上市文件的最後定稿6份正式通告的最後定稿2份 正式上市申請(qǐng) H 4 工作內(nèi)容 階段 H 上市委員會(huì)聆訊 時(shí)間 H股上市的申請(qǐng)程序 續(xù) 12 發(fā)行人在股東大會(huì)上授權(quán)發(fā)行所有尋求上市證券的決議經(jīng)簽署核證副本獲授權(quán)發(fā)行及配售證券 提出上市申請(qǐng) 作出使該等證券獲準(zhǔn)參與中央結(jié)算系統(tǒng)的一切所需安排 簽署 上市協(xié)議 以及批準(zhǔn)及授權(quán)刊發(fā)上市文件的董事會(huì)決議經(jīng)簽署核證副本上市文件提及的會(huì)議通知 如有 3份任何臨時(shí)所有權(quán)文件的樣本如上市文件必須載有董事會(huì)就營(yíng)運(yùn)資金是否足夠而作出的聲明 則須提交一份由保薦人或核數(shù)師發(fā)出的函件 以確認(rèn)他們對(duì)上市文件內(nèi)下列兩方面表示滿意 上市文件內(nèi)有關(guān)營(yíng)運(yùn)資金是否足夠的聲明 是董事會(huì)經(jīng)過適當(dāng)與審慎查詢後作出的提供融資的人士或機(jī)構(gòu) 已以書面聲明確認(rèn)該等融資 工作內(nèi)容 階段 H 上市委員會(huì)聆訊 時(shí)間 H股上市的申請(qǐng)程序 續(xù) 13 公司發(fā)起人或其他有利益關(guān)係的各方為一有限公司或商號(hào) 有關(guān)控制公司或商號(hào)的人士或與其盈利或資產(chǎn)有利益關(guān)係的人士的身份的法定聲明若有一名公司股東持有5 以上的已發(fā)行股本 每名經(jīng)該等公司股東正式授權(quán)的人員所作出的聲明 包括有關(guān)該公司股東的註冊(cè)辦事處 董事 股東及業(yè)務(wù)的詳細(xì)資料等香港聯(lián)合交易所要求提交的有關(guān)上市申請(qǐng)的其他資料 H 1 3 上市科推薦 或拒絕 申請(qǐng)若拒絕上市科申請(qǐng) 可選擇提交上市委員會(huì)複核 上市科推薦 H 上市委員會(huì)聆訊 上市委員會(huì)將根據(jù)上市科推薦的申請(qǐng) 作出詳細(xì)的審核 並決定該申請(qǐng)可否繼續(xù)進(jìn)行 初步批準(zhǔn) 每一位董事及公司秘書簽署的上市文件4份 其中一份必須註明日期正式通告4份 H 8 聆訊后補(bǔ)充文件階段 工作內(nèi)容 階段 H 上市委員會(huì)聆訊 時(shí)間 H股上市的申請(qǐng)程序 續(xù) 14 認(rèn)購(gòu)證券的申請(qǐng)表格4份每一函件 報(bào)告 財(cái)務(wù)報(bào)表 賬目調(diào)整表 估值書 合約 決議或上市文件內(nèi)摘錄或提及任何部份的其他文件的經(jīng)簽署核證副本任何專家就同意在招股書刊出的報(bào)告或估值書的簽署核證副本招股書及有關(guān)申請(qǐng)表格2000份由結(jié)算公司發(fā)出的書面通知書副本 說明有關(guān)證券是 合資格證券 在上市文件內(nèi)提到的 由申請(qǐng)人 其股東及 或其他有關(guān)當(dāng)事人向香港聯(lián)合交易所作出的每一份書面承諾 H 8 印刷招股書 H 10 根據(jù) 公司條例 註冊(cè)招股書 並把以下文件在早上11時(shí)前送往香港聯(lián)合交易所 批準(zhǔn)招股書註冊(cè)的申請(qǐng)書 公開招股 工作內(nèi)容 時(shí)間 階段 香港聯(lián)合交易所非正式確認(rèn)招股書內(nèi)容無大收改大量列印招股書 H 上市委員會(huì)聆訊 H股上市的申請(qǐng)程序 續(xù) 15 根據(jù) 公司條例 簽署的招股書印刷本2份就招股書的中文譯本而言 有關(guān)翻譯員須發(fā)出證明 證實(shí)英文版本的中文譯本為真實(shí)及正確無誤有關(guān)人士簽署招股書的授權(quán)書或其他權(quán)限文件 連同每份授權(quán)書或權(quán)限文件的經(jīng)署核證副本將招股書送往各收款銀行派發(fā) H 13 收款銀行完成收款情序 公開招股完結(jié) H 16 發(fā)行人獲取收款銀行的招股記錄 設(shè)定分配機(jī)制 並公佈招股結(jié)果銀行根據(jù)招股分配機(jī)制 退款予不中韱及獲得部份分配的投資者若發(fā)行人配售證券 須將以下文件交予香港聯(lián)合交易所 由牽頭經(jīng)紀(jì)商 任何分銷商及任何交易所參與者分別簽署的配售函件及銷售聲明由每名配售經(jīng)紀(jì)商提供 載有所有獲配售人 包括個(gè)人及公司 的資料 以及其獲取配售證券的數(shù)目 公佈招股結(jié)果及退款 工作內(nèi)容 階段 H 上市委員會(huì)聆訊 時(shí)間 H股上市的申請(qǐng)程序 續(xù) 16 H 上市委員會(huì)聆訊 批準(zhǔn)上市 H 18 香港聯(lián)合交易所要求的其他資料 包括 在香港流通的報(bào)章上刊登上市文件及 或正式通告的有關(guān)篇幅副本上市文件內(nèi)提及的決議的經(jīng)簽署核證副本發(fā)行人正式簽署的聲明保薦人正式簽署的聲明 最后補(bǔ)充文件階段 H 19 香港聯(lián)合交易所正式批準(zhǔn)上市 正式上市各收款銀行將集資淨(jìng)額轉(zhuǎn)交予發(fā)行人的指定戶口 H 20 上市 工作內(nèi)容 階段 時(shí)間 H股上市的申請(qǐng)程序 續(xù) 17 1 上市重組階段 H股重組上市融資時(shí)間表 第一階段包括聘請(qǐng)國(guó)際中介機(jī)構(gòu)根據(jù)國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整財(cái)務(wù)報(bào)表建立管理層激勵(lì)機(jī)制 第二階段在基本確認(rèn)財(cái)務(wù)表現(xiàn)與國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相吻合后 即可與國(guó)際戰(zhàn)略投資者商談 以發(fā)行價(jià)引入 2002