企業(yè)海外并購.ppt

第九講 中國企業(yè)海外并購 目錄 1概況2中國企業(yè)海外并購的原因3中國企業(yè)面臨的主要問題4如何在海外并購中取得優(yōu)異的表現(xiàn) 附錄 海外并購的主要審批機(jī)構(gòu)案例分析 TCL和聯(lián)想案例分析 上海汽車收購英國MG羅孚汽車案例分析 中鋁收購力拓案例分析 中聯(lián)重科收購意大利CIFA 1概況 1 1介紹在過去的30年里 中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)走強(qiáng) 成為全球發(fā)展最快的經(jīng)濟(jì)體 中國企業(yè)陸續(xù)開展全球并購 2007年 財(cái)富 全球500強(qiáng)企業(yè)中有22家中國公司 而2001年中中國公司的數(shù)量僅有5家 自2001年末中國加入WTO后 中國企業(yè)的海外并購總額由2001年的10億美元上升到2007年的276億美元 基于SARS的影響下 最近 這一趨勢得到了各種因素的支持 國家對中國企業(yè)走向世界的強(qiáng)烈支持以及國內(nèi)金融市場充足的流動性 自然資源和金融服務(wù)業(yè)掀起了最近海外并購的浪潮 但并購交易將會涉及到更多地行業(yè)以及更多類型的企業(yè) 雖然海外收購為中國企業(yè)帶來許多機(jī)會 但并購交易 以及收購后的整合 實(shí)際操作中的風(fēng)險(xiǎn) 時(shí)間跨度或管理層時(shí)間成本等因素不容低估 海外并購重要事件 中國國家電網(wǎng)vs菲律賓電力輸送公司 2007 39 5億美元 2中國企業(yè)進(jìn)行海外并購的原因 2 1跨國并購的驅(qū)動力中國能夠提供 中國缺少 低成本制造品牌掌握熟練技術(shù)的工人技術(shù)巨大的消費(fèi)市場外國市場的準(zhǔn)入逐步改進(jìn)的基礎(chǔ)設(shè)施自然資源 吸引外資 海外投資 注 中國的主權(quán)財(cái)富基金是另一個新興的力量 五大驅(qū)動力因素 自然資源 技術(shù) 品牌 外國市場準(zhǔn)入 股權(quán)投資主要海外并購交易 TCLvs湯姆遜 2003 聯(lián)想vsIBM 2004 中海油vs加州聯(lián)合石油公司 2005 上汽 南汽vs羅孚 2006 中投vs黑石 中投vs摩根士丹利 2007 工商銀行vs南非標(biāo)準(zhǔn)銀行 2007 平安vs富通集團(tuán) 2007 2008 中國鋁業(yè)vs力拓礦業(yè) 2008 2 2部分重大交易的主要驅(qū)動力 結(jié)論 中國企業(yè)正在向全球發(fā)展 以獲得原材料和技術(shù) 尋找新的發(fā)展市場并得到品牌 3 1國內(nèi)審批程序問題 海外并購需要經(jīng)過多層次的政府審批手續(xù) 主要涉及以下四個方面的法律法規(guī) 海外投資 外匯管制 國有資產(chǎn)管理 上市規(guī)則即使對于私營企業(yè)的海外并購交易來說 各種文件和審批程序也十分繁瑣 而國有企業(yè)進(jìn)行海外并購交易涉及的審批手續(xù)更加復(fù)雜 國內(nèi)上市公司的交易需要按上市規(guī)則的要求準(zhǔn)備額外的文件及進(jìn)行必要的審批 海外并購的投資價(jià)值在1千萬美元以上 油氣和采礦工程在3千萬美元以上 的審批時(shí)間通常在3個月到半年以上不等并且需要得到以下部門的批準(zhǔn) 發(fā)改委 國務(wù)院 證監(jiān)會 國資委 商務(wù)部 外管局 工商總局 3中國企業(yè)面臨的主要問題 附A 海外并購中的主要審批機(jī)構(gòu) 機(jī)構(gòu) 角色和職責(zé) 附B 不同收購者類型所適用的審批規(guī)則矩陣 潛在影響 更大的不確定性因?yàn)樾枰獫M足國家政策及相關(guān)法規(guī)的要求 監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)相應(yīng)較高 較長的交易周期多個部門的審批程序復(fù)雜并且耗時(shí) 導(dǎo)致交易周期明顯長于國際慣例 報(bào)批的順序非常重要 并且需要具體案例具體分析 如果政府要求修改交易的某些條款 則交易周期可能需要進(jìn)一步延伸 在拍賣交易中 中國收購方缺乏快速決策能力是一個很顯著的缺陷 根據(jù)收購企業(yè)的不同類型 施行的規(guī)章的數(shù)量和類型有很大不同從矩陣看 國內(nèi)上市的國有企業(yè)受到很多不同規(guī)章和政策的約束 問題與潛在影響1政治反對民族主義 對失去國家領(lǐng)先企業(yè)的擔(dān)心中國威脅論潛在影響強(qiáng)大的政治壓力將使審核過程復(fù)雜化保護(hù)主義可能會阻止中國收購方獲得有吸引力的交易2對國際并購慣例缺乏了解許多中國企業(yè)沒有海外并購的經(jīng)驗(yàn) 因此對國際并購的慣例不熟悉缺少對外國法規(guī)的了解 3 2主要障礙 潛在影響誤解會損害談判雙方的關(guān)系 甚至導(dǎo)致有明顯經(jīng)濟(jì)效益的并購交易被取消如果是由沒有海外交易經(jīng)驗(yàn)的談判代表來負(fù)責(zé)談判 談判的過程將會延長并更加復(fù)雜3融資問題封閉的A股市場使中國并購者在用股票進(jìn)行并購交易的時(shí)候處于不利地位 而這是跨境并購的通常做法 潛在影響限制了中國企業(yè)的融資來源 4其他問題缺少有競爭力的品牌 中國傳統(tǒng)品牌被廣泛認(rèn)為僅能提供基本價(jià)值中國收購者和西方合作伙伴的技術(shù)差距中國企業(yè)有限的國際渠道潛在影響創(chuàng)造一個全球品牌并加強(qiáng)技術(shù)競爭力需要花費(fèi)大量的時(shí)間和投資因此 在交易的過程中專業(yè)的建議和支持通常是必須的 3 3整合的挑戰(zhàn) 海外并購中一個至關(guān)重要的問題就是合并之后的整合 問題與潛在影響1公司戰(zhàn)略缺少一個清晰明確的全球戰(zhàn)略有些中國企業(yè)是機(jī)會主義者 通常被動地等待機(jī)會的出現(xiàn)潛在影響選擇了錯誤的目標(biāo)或者僅有范圍很窄的備選目標(biāo)目標(biāo)公司不是100 的符合收購方的企業(yè)戰(zhàn)略處理非核心資產(chǎn)的困難 2文化差異和經(jīng)營方式的不同避免沖突和 面子 問題是最大的兩個文化差異西方企業(yè)傾向于一個明確的內(nèi)部權(quán)力結(jié)構(gòu) 但中國企業(yè)的政治權(quán)利版圖卻不是很透明許多中國企業(yè)高度集中決策的方式在有些外國市場并不可行潛在影響不同的商業(yè)文化和經(jīng)營方式有時(shí)會嚴(yán)重影響合并后的整合進(jìn)度 3有經(jīng)驗(yàn)的管理隊(duì)伍缺少一支擁有必要國際化管理技能的管理隊(duì)伍中國收購方時(shí)常會面臨與海外目標(biāo)公司的員工建立堅(jiān)固關(guān)系的困難潛在影響收購方可能不能實(shí)現(xiàn)最大價(jià)值的協(xié)同效應(yīng) 4 1交易執(zhí)行1定義清晰的發(fā)展戰(zhàn)略確保公司戰(zhàn)略驅(qū)動并購機(jī)會明確海外并購在公司策略中的角色2選擇正確的目標(biāo)保證文化融合程度考慮戰(zhàn)略兼容性 4如何在海外并購中取得優(yōu)異的表現(xiàn) 3組建正確的顧問團(tuán)對聘請經(jīng)驗(yàn)豐富的融資顧問領(lǐng)導(dǎo)組織整個交易有專業(yè)團(tuán)對的支持 律師 會計(jì)師 顧問等4執(zhí)行商業(yè) 法律 財(cái)務(wù)盡責(zé)調(diào)查估值 現(xiàn)金流貼現(xiàn)估值 交易倍數(shù)估值等 潛在債務(wù) 養(yǎng)老金 保證 訴訟等政策問題 反壟斷 國家安全 勞動法 5雙贏局面設(shè)計(jì)雙贏的交易結(jié)構(gòu) 以促使賣方有動力幫助被收購的企業(yè)取得成功6公關(guān)活動 游說聘請擁有豐富當(dāng)?shù)亟?jīng)驗(yàn)的公關(guān)顧問 4 2整合問題1預(yù)先計(jì)劃合并后的整合方案準(zhǔn)備好長期奮戰(zhàn)一個明智的整合計(jì)劃 具體 可衡量的 可實(shí)現(xiàn)的 現(xiàn)實(shí)的和及時(shí)的 明確協(xié)同效應(yīng)的目標(biāo)值 2跨越文化鴻溝中國公司需要改變經(jīng)營風(fēng)格以適應(yīng)當(dāng)?shù)丨h(huán)境對文化壁壘了解的越明確 越能盡早適應(yīng)解決問題有必要為被收購業(yè)務(wù)專門設(shè)計(jì)一個清晰明確的組織結(jié)構(gòu)3人事管理盡量挽留被并購企業(yè)的關(guān)鍵人才把被收購企業(yè)的員工變?yōu)樽约旱拿塑娙缬行枰胄迈r血液 如具備當(dāng)?shù)卣Z言能力的中國管理人員 4積極促進(jìn)整合進(jìn)程永遠(yuǎn)不能低估整合挑戰(zhàn) 在我們公司的數(shù)據(jù)庫中 70 的并購交易沒有能夠達(dá)到預(yù)期的協(xié)同效應(yīng) 麥肯錫公司 并購后的整合階段 承擔(dān)了最大的失敗風(fēng)險(xiǎn) A T 科爾尼全球采購經(jīng)理人指數(shù)調(diào)查 案例分析 TCL和聯(lián)想 B 1交易背景 TCLTCL與Thomson合資使TCL承受了重大的損失2007年5月 TCL宣布TTE歐洲分公司破產(chǎn)自從宣布合資以來TCL股票價(jià)格下跌84 聯(lián)想聯(lián)想經(jīng)歷了整合被收購業(yè)務(wù)的過程中無數(shù)的困難但是聯(lián)系那個最終成功扭轉(zhuǎn)IBM個人電腦業(yè)務(wù)自從宣布收購IBM個人電腦業(yè)務(wù)以來 聯(lián)想電腦股票價(jià)格上漲80 B 2并購后的業(yè)績 現(xiàn)在去斷定聯(lián)想與TCL的全球戰(zhàn)略是否成功還為時(shí)為早 但是 TCL可以在以下方面做得更好應(yīng)該收購優(yōu)質(zhì)品牌 至少不應(yīng)去收購一些正在惡化的低端品牌應(yīng)該注入新的公司領(lǐng)導(dǎo)者 例如一位經(jīng)驗(yàn)豐富 倍受尊敬 了解當(dāng)?shù)厍闆r并且在該領(lǐng)域內(nèi)成功地管理者應(yīng)該盡可能積極地壓縮成本開支應(yīng)該更早的預(yù)料到技術(shù)的更新趨勢 例 純平彩電的飛速發(fā)展 B 3學(xué)習(xí)到的經(jīng)驗(yàn) 聯(lián)想可以在以下方面做得更好應(yīng)該更早地調(diào)整管理團(tuán)隊(duì) Amelio在整合后8個月才進(jìn)入公司應(yīng)該果斷地決定在國外擴(kuò)大大小型商務(wù)及家用電腦市場 二者為聯(lián)想的核心部門 而不是依賴于IBM傳統(tǒng)的大型企業(yè)市場 1背景從一開始 被提議的交易是建立在堅(jiān)實(shí)的理由之上的 這包括雙方共同的需求 MG羅孚急需現(xiàn)金來資助新車型的開發(fā) 重組成本及中期虧損的局面 上海汽車工業(yè)集團(tuán)正在尋求專利技術(shù) 研發(fā)能力 品牌及全球分銷渠道然而 由于MG羅孚的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況惡化 需要進(jìn)行迅速的并購及實(shí)質(zhì)性重組才能確保其生存由于2005年五月的英國大選 MG羅孚的成功重組也添加了不少的政治重要性 增加了這個史無前例的交易的額外政治因素 案例分析 上海汽車工業(yè)集團(tuán)收購MG羅孚 C 1并購結(jié)構(gòu) 2計(jì)劃交易架構(gòu)設(shè)想的交易架構(gòu)涉及到設(shè)立兩家上汽擁有多數(shù)股權(quán)的合資公司 在中國成立新建的合資公司將主要針對中國國內(nèi)市場 在英國的合資公司繼承了MG羅孚現(xiàn)有的業(yè)務(wù)并通過復(fù)雜的重組步驟來實(shí)現(xiàn)公司再盈利 供應(yīng)商被更便宜的中國供應(yīng)商替代 大幅削減公司員工MG羅孚將繼承所有現(xiàn)有的債務(wù) 用上汽的收購款支付重組費(fèi)用 保留所有在英國的生產(chǎn)設(shè)施和雇員 并在最初的幾年將該生產(chǎn)設(shè)施租給英國的合資公司 通過推出新車型 結(jié)合在中國采購節(jié)省成本和減少員工數(shù)量 將顯著提高羅孚的全球競爭力在此過程中 上汽將從一個 汽車組裝商 轉(zhuǎn)變?yōu)橐粋€ 汽車制造商 上汽 羅孚是一個大膽的商業(yè)設(shè)計(jì) 挽救一個境況不佳的英國汽車制造廠和創(chuàng)建了中國第一個全球性的汽車制造商 上汽所面臨的挑戰(zhàn)盡管有許多明顯的好處 上汽仍然有很多復(fù)雜的問題需要解決以達(dá)成一個成功的交易上汽缺乏對英國及MG羅孚惡化的財(cái)政狀況的了解 這一點(diǎn)顯著增加了交易的困難程度 C 2挑戰(zhàn) 關(guān)鍵問題包括 英國合資公司的基本業(yè)務(wù)狀況及可得到的融資 MG羅孚可能在交易完成前或者完成后破產(chǎn) 及由此帶來的風(fēng)險(xiǎn)及債務(wù) 員工與養(yǎng)老金問題 英國的政治因素以及公共關(guān)系問題 中國政府的審批手續(xù)對交易結(jié)構(gòu)和時(shí)間表的影響 聘請專業(yè)的投資銀行 Rothschild發(fā)揮了積極的作用 1背景從一開始 被提議的交易是建立在堅(jiān)實(shí)的理由之上的 這包括雙方共同的需求 力拓急需現(xiàn)金來支付到期債務(wù)以及確保經(jīng)營的穩(wěn)定 中鋁海外擴(kuò)張的意圖是 確保資產(chǎn)流動性 和 使資產(chǎn)組合的價(jià)值最大化 2007年 該集團(tuán)支付了近400億美元收購加拿大鋁業(yè) Alcan 期待大宗商品價(jià)格高企能幫助其償清加拿大鋁業(yè)的債務(wù) 但大宗商品價(jià)格去年暴跌 力拓必須在2010年底之前償還189億美元的債務(wù) 其中89億美元要在今年10月償還 案例分析 中鋁收購力拓 D 1并購結(jié)構(gòu) 2計(jì)劃交易架構(gòu)力拓將擁有對華長期戰(zhàn)略利益 包括獲得中國各銀行的貸款以及在中國的開采權(quán) 謝謝 談判桌上的語言學(xué)問題 2008年9月 中聯(lián)重科 Zoomlion 以2 71億歐元收購了意大利機(jī)械制造商Cifa CompagniaItalianaFormeAcciaio 是規(guī)模第二大的中國企業(yè)歐洲收購案 并使中聯(lián)重科成為全球最大的混凝土機(jī)械制造商 Cifa專注于生產(chǎn)高端混凝土攪拌車與混凝土泵車 但近來迷失了發(fā)展方向 Cifa的問題在于它為若干家族所有 費(fèi)拉里表示 有時(shí)候 家族對局勢的應(yīng)對更多地是出于喜好而不是依據(jù)頭腦 意大利私人股本基金Magenta和其它投資者在2006年收購了Cifa72 5 的股份 其余部分為家族所有者共有 隨后 Magenta將這家有著80年歷史的公司賣給了只有16歲的中聯(lián)重科 充分展示了亞洲企業(yè)的擴(kuò)張速度 中聯(lián)重科與Cifa選擇了一種更加與眾不同的方式 它們沒有選擇中文和意大利語之間的互譯 而是把英語作為消除語言差異的橋梁 CEO費(fèi)拉里說英語有些困難 詹純新則完全不會說英語 delocalisation 的歧異 會議的議題是Cifa是否可以將公司的部分職能遷到俄羅斯去 從意大利方面看來 費(fèi)拉里的理解是把工作轉(zhuǎn)移到米蘭以外的地方去 因此把這個過程稱為 delocalisation 意為從本地離開 在中國 外國投資者將類似的過程 用中國員工取代成本高昂的外籍員工 以便節(jié)約成本 稱作 localisation 本地化 于是 中聯(lián)重科的高管們感到納悶 這個 delocalisation 是什么意思呢 前綴 de 似乎意味著它是本地化的對立面 雙方花了好一會兒才明白他們說的其實(shí)是一回事兒 我們在這個詞上浪費(fèi)了30分鐘 費(fèi)拉里表示 王岐山談 海外并購 在全國人大湖南團(tuán)九日舉行的全體會議上 國務(wù)院副總理王岐山與會聽取代表意見 向文波是湖南知名工程機(jī)械企業(yè)三一重工總裁 他建議官方為企業(yè)海外并購提供資金支持 卻引來了王岐山 潑水 向文波在發(fā)言中說 受金融風(fēng)暴影響 海外許多具有技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢的企業(yè) 現(xiàn)金流正陷入危機(jī)之中 所以當(dāng)前是中國工程機(jī)械行業(yè)海外并購的最佳時(shí)機(jī) 他還提到 目前已有海外企業(yè)與他所在企業(yè)接洽了并購事宜 但就是被 錢 捆住了手腳 希望政府能為他們提供信貸支持等優(yōu)惠措施 這位副總理問道 你對自己的管理能力有把握嗎 分析過雙方的文化差異了嗎 了解當(dāng)?shù)氐墓谫Y關(guān)系嗎 如果對方的工程師辭職了 難道你還要從長沙派人到國外去 讓整個企業(yè)都講湖南話 如果不能知己知彼 這種信心會讓我害怕 王岐山說 企業(yè)想植根于一個地方 還要靠人脈 環(huán)境 你在湖南 在中國能如魚得水 在國外情況就完全不一樣了 在中國管理中遇到的難題 國外不