項目融資

項 目 融 資 Project Financing 第一章 緒論 第二章 項目的投資結(jié)構(gòu) 第三章 項目的融資模式 第四章 項目的資金結(jié)構(gòu) 附： 項目融資案例 研 究 內(nèi) 容 1.1 項目融資的定義 1.2 項目融資的基本特點 1.3 項目融資的產(chǎn)生和發(fā)展 1.4 項目融資的適用范圍 1.5 項目融資的框架結(jié)構(gòu) 1.6 項目融資的參與者 1.7 項目融資的階段與步驟 第一章 緒論 迄今為止還沒有一個公認的定義。 廣義：凡是為了建設一個新項目或是收 購一個現(xiàn)有項目以及對已有項目進行債務重組所進行的融資活動，均可稱為“項目融資”。 狹義：專指具有 無追索 或 有限追索 形式的融資活 動稱為項目融資。 該共同特征是：融資不是主要依賴項目發(fā)起人的信貸或所涉及的有形資產(chǎn)。 1.1 項目融資的定義 項目融資定義的其他表述 “ 為一個特定經(jīng)濟實體所安排的融資，其貸款人在最初考慮安排貸款時，滿足于使用該經(jīng)濟實體的現(xiàn)金流量和收益作為償還貸款的資金來源，并且滿足于使用該經(jīng)濟實體的資產(chǎn)作為貸款的安全保障。 ” - from Peter K. Nevitt, Frank Fabozzi Project Financing 項目融資定義的其他表述 “融資不是主要依賴項目發(fā)起人的信貸或所涉及的有形資產(chǎn)，提供債務的參與方的收益在相當大程度上依賴于項目本身的效益?！?國際著名法律公司 Clifford Chance編著的 項目融資 項目融資定義的其他表述 “ 項目融資是指對需要大規(guī)模資金的項目而采取的金融活動。借款人原則上將項目本身擁有的資金及其收益作為還款資金的來源，而且將項目資產(chǎn)作為抵押條件來處理?！?美國財會標準手冊 項目融資定義的其他表述 “項目融資即項目的承辦人 (即股東 )為經(jīng)營項目成立一家項目公司，以該項目公司作為借款人籌借貸款，并以項目公司本身的現(xiàn)金流量和收益作為還款來源，以項目公司的資產(chǎn)作為貸款的擔保物。該融資方式一般應用于現(xiàn)金流量穩(wěn)定的發(fā)電、道路、鐵路、機場、橋梁等大型基建項目上”。 中國銀行網(wǎng)站 案例： 某省電力有限責任公司現(xiàn)有 A、 B兩個電廠，為滿足日趨增長的供電需要，決定增建 C廠。增建 C廠的資金籌集方式有幾種？ 借來的款項用于建設 C廠，而歸還貸款的款項來源于 A、 B、 C三個電廠的收益。如果 C建設失敗，A、 B兩廠的收益將作為償債的擔保。這時貸款方對電力公司擁有完全追索權(quán)。 借來的款項用于建設 C廠，而歸還貸款的款項僅限于 C廠建成后的收益。如果 C建設失敗，貸款方只能從清理 C的資產(chǎn)中收回一部分，不能要求用 A、B兩廠的收入來歸還貸款。這時貸款方對電力公司無追索權(quán)。或者只要求電力公司把其特定的一部分資產(chǎn)作為貸款擔保，這時可稱貸款方對電力公司擁有有限追索權(quán) 。 方式一 方式二 CU7112997ECA 11 項目融資與其它有限追索權(quán)融資的區(qū)別 可以從使用的擔保結(jié)構(gòu)來比較項目融資和其他有限追索權(quán)融資的不同。 例如，有時對用來購買或開發(fā)房地產(chǎn)項目的貸款結(jié)構(gòu) 進行設計，使貸款方僅對出售特定的房地產(chǎn)所得和項目自身收益有追索權(quán)，而對借款人沒有追索權(quán)。這樣的貸款將用房地產(chǎn)和租金收益權(quán)作擔保。 長期航運協(xié)議或船舶使用協(xié)議通常是船舶項目融資的基礎(chǔ)，唯一的擔保是把船舶本身作抵押并將航運收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給貸款人。同樣，在項目融資中，擔保常采用項目有形資產(chǎn)抵押，以及項目現(xiàn)金流量轉(zhuǎn)讓的方式。 但是，與一般的有限追索權(quán)融資不同，項目融資還要求考慮項目技術(shù)可行性和經(jīng)濟效益的可靠性。 1.2 項目融資的基本特點 傳統(tǒng)融資方式的特點 主要依賴于項目發(fā)起人的資信來安排融資 貸款人為項目借款人提供的是完全追索形式的貸款 項目融資與傳統(tǒng)融資的比較 項目融資 傳統(tǒng)融資 融資基礎(chǔ) 項目的資產(chǎn)和現(xiàn)金流量 (放貸者最關(guān)注項目效益 ) 借貸人 /發(fā)起人的資信 追索程度 有限追索 (特定階段或范圍內(nèi) )或無追索 完全追索 (用抵押資產(chǎn)以外的其它資產(chǎn)償還債務 ) 風險分擔 所有參與者 集中于發(fā)起人 /放貸者 /擔保者 股權(quán)比例 (本貸比 ) 發(fā)起人出資比例較低 (通常 3040% 會計處理 資產(chǎn)負債表外融資 (通過投 /融資結(jié)構(gòu)，使債務不出現(xiàn)在發(fā)起人，僅出現(xiàn)在項目公司的資產(chǎn)負債表上 ) 項目債務是發(fā)起人的債務的一部分，出現(xiàn)在其資產(chǎn)負債表上 項目融資與傳統(tǒng)融資的圖示比較 項目融資的發(fā)展過程 項目融資的雛形： 1929年經(jīng)濟危機之后，企業(yè)開始利用其生產(chǎn)的產(chǎn)品或項目進行融資活動， 50-60年代，石油項目的產(chǎn)品支付方式 向國際金融方向發(fā)展： 最近的發(fā)展趨勢： 大型化 國際化 技術(shù)化 1.3 項目融資產(chǎn)生和發(fā)展 1.4 項目融資的適用范圍 目前，中國的項目融資主要集中在公路、電廠、污水處理等基礎(chǔ)設施項目上。 什么項目適用項目融資方式進行融資 ？ 資源開發(fā)項目 石油、天然氣、煤炭、鐵、銅等項目的開采 基礎(chǔ)設施建設 鐵路、公路、港口、電信和能源等項目的建設 制造業(yè)項目 國家體育場項目 “鳥巢”的法人合作方最終確定。昨天，市政府與中標人中國中信集團聯(lián)合體簽約。這是奧運場館中第一個定標簽約的項目，將于今年 12月 24日開工。 項目公司獲得 2008年奧運會后 30年的國家體育場經(jīng)營權(quán)。 在簽約儀式上，中信集團聯(lián)合體與北京市政府、北京奧組委、市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司分別簽署了特許權(quán)協(xié)議、國家體育場協(xié)議和合作經(jīng)營合同。根據(jù)這些合同協(xié)議， 中信集團聯(lián)合體將與市國資公司共同組建項目公司 ，作為國家體育場的項目法人，負責國家體育場的 設計、融投資、建設、運營及移交 。其成員包括北京城建集團有限責任公司、美國金州控股集團公司和國安岳強有限公司。 國家體育場總投資約 35億元人民幣，其中 58的資金由市政府提供，委托市國資公司作為出資代表，注入項目公司。其他投資則 由項目公司進行融資 。這種項目建設的籌融資方式，在悉尼等城市已有成功經(jīng)驗。既可以節(jié)省政府投資，又便于國家體育場的賽后運營、綜合利用。 這次項目法人招標于去年 12月啟動，通過資格預審，確定了 5名投標入圍者，然后對這些入圍者進行“招標”，整個招標工作只用了 9個月時間，比國際上此類項目招標通常所用時間縮短了一半。 奧運“鳥巢”建設簽約，中信獲國家體育場 30年經(jīng)營權(quán) 2003年 8月 10日 北京青年報 信用保證結(jié)構(gòu) 項目投資結(jié)構(gòu) 項目資金結(jié)構(gòu) 項目融資結(jié)構(gòu) 項目投資者 項目外部環(huán)境 1-1 項目融資的結(jié)構(gòu)框架 1.5 項目融資的框架結(jié)構(gòu) 項目的發(fā)起人 項目公司 項目的貸款銀行 項目的信用保證實體 項目融資顧問 有關(guān)政府機構(gòu) 參與者之間的關(guān)系 1.6 項目融資的參與者 項目參與者之間的關(guān)系 項目 公司 銀行及 金融機構(gòu) 工程公司 設備 /能源 /原 材料供應商 項目產(chǎn)品 購買者 項目投資者 項目融資顧問 項目所在 國政府 股 本 資 金 擔 保 各種認可 融資安排 基礎(chǔ)設施 工 程 合 同 供 應 合 同 銷 售 合 同 1-2 項目參與者之間的關(guān)系 項目融資的階段與步驟 1.7 第一階段 投資決策分析 第二階段 融資決策分析 第三階段 融資結(jié)構(gòu)分析 第四階段 融資談判 第五階段 項目融資執(zhí)行 宏觀經(jīng)濟形勢判斷 工業(yè)部門（技術(shù)、市場）分析 項目在行業(yè)中的競爭性分析 項目可行性研究 投資決策 初步確定項目投資結(jié)構(gòu) 選擇項目的融資方式 決定是否采用項目融資 任命項目融資顧問 明確融資任務和具體目標要求 評價項目風險因素 設計項目的融資結(jié)構(gòu)和資金結(jié)構(gòu) 修正項目投資結(jié)構(gòu) 選擇銀行、發(fā)出項目融資建議書 組織貸款銀團 起草融資法律文件 融資談判 簽署項目融資文件 執(zhí)行項目投資計劃 貸款銀團經(jīng)理人監(jiān)督并參與項目決策 項目風險的控制與管理 反 饋 貸款人并不要求項目發(fā)起人大量的股權(quán)投資。 在項目資產(chǎn)中，項目貸款是 100抵押貸款。 項目的技術(shù)和經(jīng)濟業(yè)績將用預先決定的客觀標準來衡量。 項目失敗的風險將由貸款人和項目發(fā)起人平均分擔。 貸款人承擔項目融資的政治風險。 對項目融資的一般誤解 案 例 深圳沙角 B電廠項目融資 第二章 項目的投資結(jié)構(gòu) 2.1 公司型合資結(jié)構(gòu) (Incorporated Joint Venture) 2.2 合伙制結(jié)構(gòu) (Partnership) 2.3 非公司型合資結(jié)構(gòu) (Unincorporated Joint Venture) 2.4 信托基金結(jié)構(gòu) (Trust) 2.5 項目投資結(jié)構(gòu)設計的幾個主要因素 2.6 四種投資結(jié)構(gòu)的比較 項目的投資結(jié)構(gòu) 所謂項目的投資結(jié)構(gòu)，對于一個投資者而言 ,是指在項目所在國家外在因素的制約條件下 ,尋求的一種能夠最大限度的實現(xiàn)其投資目標的 項目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)。 公司型合資結(jié)構(gòu) 2.1 投資者 A 投資者 B 投資者 C 合 資 公 司 貸款銀行 股東（合資）協(xié)議 持股 2-1 簡單的公司型合資結(jié)構(gòu) 貸款 抵押 +擔保 公司型合資結(jié)構(gòu) 優(yōu) 點： 有限責任 融資安排較容易 易于投資轉(zhuǎn)讓 股東之間關(guān)系清楚 可以安排非公司負債型融資結(jié)構(gòu) 缺點 ： 對現(xiàn)金流量缺乏直接的控制 稅務結(jié)構(gòu)靈活性差 B公司 T公司 合伙協(xié)議 控股公司 二億元 可轉(zhuǎn)換公司 債券 國際銀團 C公司 新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè) 100元 普通股 貸款協(xié)議 管理公司 （ F的子公司） 100% 100% 30% 50% 10% 10% 抵押 +擔保 資金 收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu) F公司 普通合伙制結(jié)構(gòu) 2.2.1 合伙人 合伙人 合伙人 合伙協(xié)議 合伙制項目 融資安排 銀行及金融機構(gòu) 2-2 使用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu) 普通合伙制結(jié)構(gòu) 優(yōu)點： 稅務安排的靈活性。 與公司型結(jié)構(gòu)不同，合伙制結(jié)構(gòu)本身不是一個納稅主體。合伙制結(jié)構(gòu)在一個財政年度內(nèi)的凈收入或虧損全部按投資比例轉(zhuǎn)移給合伙人。 缺點： 無限責任 每個合伙人都有約束合伙制的能力 融資安排相對比較復雜 有限合伙制結(jié)構(gòu) 2.2.2 普通合伙人 普通合伙協(xié)議 有限合伙制項目 有限合伙協(xié)議 有限合伙人 管理協(xié)議 項目 工作 報告 擔保 融資協(xié)議 銀行及金融機構(gòu) 抵押 資金 2-3 有限合伙制的項目投資結(jié)構(gòu) 有限合伙制結(jié)構(gòu) 2.2.2 普通合伙協(xié)議 有限合伙制項目 勘探 資金 有限合伙人 勘探 支出 稅務 扣減 勘探協(xié)議 普通合伙人 有限合伙協(xié)議 2-4 有限合伙制結(jié)構(gòu)在資源性項目開發(fā)中的應用 （ a）項目勘探階段 普通合伙人 項目 建設 資金 普通合伙協(xié)議 有限合伙制項目 有限合伙協(xié)議 有限合伙人 管理協(xié)議 項目 經(jīng)營 收益 （ b）項目建設生產(chǎn)階段 2-4 有限合伙制結(jié)構(gòu)在資源性項目開發(fā)中的應用 有限合伙制結(jié)構(gòu) 2.2.2 非公司型合資結(jié)構(gòu) 貸款銀行 貸款銀行 貸款銀行 融資安排 融資安排 融資安排 投資者 投資者 投資者 項目產(chǎn)品客戶 項目產(chǎn)品客戶 非公司 型合資 結(jié)構(gòu) 項目產(chǎn)品由 投資者單獨銷售 2-5 簡單的非公司型合資結(jié)構(gòu) 2.3 美鋁澳公司 維州政府 中信澳公司 丸紅鋁業(yè)公司 第一國民信托 合資協(xié)議 供應協(xié)議 電力 管理公司 氧化鋁 管理 委員會 波特蘭鋁廠 項目產(chǎn)品 澳大利亞波特蘭鋁廠非公司型合資結(jié)構(gòu) 優(yōu)點： 投資者在合資結(jié)構(gòu)中承擔有限責任 稅務安排靈活 融資安排靈活 投資結(jié)構(gòu)設計靈活 缺點： o 結(jié)構(gòu)設計存在一定的不確定性因素 o 投資轉(zhuǎn)讓程序比較復雜，交易成本較高 o 管理程序比較復雜 非公司型合資結(jié)構(gòu) 2.4 信托基金結(jié)構(gòu) 一個信托基金的建立和運作需要包括以下幾方面的內(nèi)容： 信托契約（ Trust Deed)。 與公司的股東協(xié)議相似。規(guī)定和規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間關(guān)系的基本協(xié)議。 信托單位持有人（ Unit holders）。 類似于公司中的股東，是信托基金資產(chǎn)和其經(jīng)營活動的所有者，不參與信托基金及信托基金所投資項目的管理。 信托基金受托管理人（ Trustee）。 代表信托單位持有人持有信托基金結(jié)構(gòu)的一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署任何法律合同。受托管理人由信托單位持有人任命，作用是保護信托單位持有人在信托基金中的資產(chǎn)和權(quán)益不受損害，并負責控制和管理信托單位的發(fā)放和注冊，以及監(jiān)督信托基金經(jīng)理的工作，一般不介入日常的基金管理。一般由銀行或受托管理公司擔任。 信托基金經(jīng)理（ Manager）。 由受托管理人任命，負責信托基金及其投資項目的日常經(jīng)營管理工作 。 信托基金結(jié)構(gòu) 2.4 信托單位 持有人協(xié)議 2937個信托 單位持有人 第一國民資源 信托基金 波特蘭鋁廠 融資安排 信托契約 管理協(xié)議 永久受托 管理公司 第一國民 管理公司 銀行 基金經(jīng)理 10% 2-5 第一國民資源信托基金結(jié)構(gòu) 優(yōu)點： 有限責任 融資安排較容易 項目現(xiàn)金流量的控制相對比較容易 缺點： o 稅務結(jié)構(gòu)靈活性差 o 投資結(jié)構(gòu)比較復雜 2.4 信托基金結(jié)構(gòu) 1、項目資產(chǎn)的擁有形式 2、項目產(chǎn)品的分配形式 3、項目管理的決策方式與程序 4、債務責任 5、項目現(xiàn)金流量的控制 6、稅務結(jié)構(gòu) 7、會計處理 2.5 項目投資結(jié)構(gòu)設計的主要因素 公司型 合資結(jié)構(gòu) 合伙制結(jié)構(gòu) 非公司型合資結(jié)構(gòu) 信托基金結(jié)構(gòu) 資產(chǎn)擁有形式 間接 直接 直接 直接 產(chǎn)品分配靈活性 不靈活 不一定 靈活 不靈活 債務責任 有限 不一定 有限 不一定 現(xiàn)金流量的控制 不靈活 有限制 靈活 有限制 稅務結(jié)構(gòu) 限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部 可與投資者其他收入合并 可與投資者其他收入合并 限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部 會計處理 靈活 靈活 不靈活 靈活 投資轉(zhuǎn)讓復雜性 相對 簡單 比較 復雜 比較復雜 相對 簡單 投資結(jié)構(gòu)復雜性 相對 簡單 相對 復雜 相對復雜 相對 復雜 表 2.1 四種基本投資結(jié)構(gòu)的比較 2.6 四種投資結(jié)構(gòu)的比較 2.7 合資協(xié)議中的關(guān)鍵條款 合資協(xié)議是項目投資結(jié)構(gòu)的根本性文件 。 公司型合資結(jié)構(gòu)：股東協(xié)議 信托基金結(jié)構(gòu)：信托契約、管理協(xié)議和信托基金單位持有人協(xié)議 合伙制結(jié)構(gòu)：合伙人協(xié)議 非公詞型合資結(jié)構(gòu)：合資協(xié)議 3.1 項目融資模式設計原則 3.2 直接融資模式 3.3 項目公司融資模式 3.4 “設施使用協(xié)議 ” 融資模式 3.5 “杠桿租賃 ” 融資模式 3.6 “生產(chǎn)支付 ” 融資模式 3.7 BOT模式 第三章 項目的融資模式 如何實現(xiàn)有限追索 如何分擔項目風險 如何利用項目的稅務虧損來降低投資成本和融資成本 如何實現(xiàn)投資者對項目百分之百融資的要求 如何處理項目融資與市場安排之間的關(guān)系 如何結(jié)合項目投資者的近期融資戰(zhàn)略和遠期融資戰(zhàn)略 如何實現(xiàn)投資者非公司負債型融資的要求 如何實現(xiàn)融資結(jié)構(gòu)最優(yōu)化 3.1項目融資模式的設計原則 實現(xiàn)融資對項目投資者的有限追索是設計項目融資模式的一個最基本的原則。 追索的形式和追索的程度，取決于貸款銀行對一個項目的風險評價及項目融資結(jié)構(gòu)的設計。 項目的經(jīng)濟強度在正常情況下是否足以支持融資的債務償還； 項目融資是否能夠找到強有力的來自投資者以外的支持； 對于融資結(jié)構(gòu)的設計能否作出適當?shù)募夹g(shù)性處理 。 3.1.1 如何實現(xiàn)有限追索 保證投資者不承擔項目的全部風險責任是項目融資模式設計的第二條基本原則，其問題的關(guān)鍵是如何在投資者、貸款銀行及其他與項目利益有關(guān)的第三方之間有效地劃分項