證券其它相關(guān)論文-論債轉(zhuǎn)股企業(yè)股權(quán)管理和退出研究.doc

證券其它相關(guān)論文-論債轉(zhuǎn)股企業(yè)股權(quán)管理和退出研究論文關(guān)鍵詞：債轉(zhuǎn)股；金融資產(chǎn)管理公司；股權(quán)管理；股權(quán)退出論文摘要：債轉(zhuǎn)股政策是我國進行金融體制改革的一項重要舉措，對國有企業(yè)的改革做出了重要貢獻。但債轉(zhuǎn)股在實踐中轉(zhuǎn)股企業(yè)的股權(quán)管理和退出存在著不少的問題。本文分析了債轉(zhuǎn)股企業(yè)經(jīng)營管理中反映出的問題及產(chǎn)生的原因，并從債轉(zhuǎn)股企業(yè)自身、資產(chǎn)管理公司內(nèi)部、外部市場環(huán)境和國家政策支持等方面提出了政策建議。債轉(zhuǎn)股政策的實施是我國進行金融體制改革中的一項重要舉措，債轉(zhuǎn)股政策的實施，使原來銀行與企業(yè)間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑谫Y產(chǎn)管理公司與企業(yè)間的股東與經(jīng)營者的關(guān)系，還本付息變?yōu)榘垂煞旨t。金融資產(chǎn)管理公司實際上成為企業(yè)階段性持股的股東，依法行使股東權(quán)利，參與公司重大事務(wù)決策，但不參與企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，在企業(yè)經(jīng)濟狀況好轉(zhuǎn)以后，通過上市、轉(zhuǎn)讓或企業(yè)回購形式回收這筆資金。我國四家金融資產(chǎn)管理公司共與多戶國有重點企業(yè)簽訂了債轉(zhuǎn)股協(xié)議，轉(zhuǎn)股金額近億元。債轉(zhuǎn)股企業(yè)年資產(chǎn)負債率由降至以下，減少利息支出億元，其中的債轉(zhuǎn)股企業(yè)當(dāng)年實現(xiàn)了扭虧為盈。債轉(zhuǎn)股為促進國有企業(yè)扭虧脫困，推動現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè)做出了貢獻。一、債轉(zhuǎn)股企業(yè)股權(quán)管理和退出存在的問題（一）企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制難、資產(chǎn)管理公司未參與企業(yè)日常經(jīng)營管理，作為股東權(quán)、責(zé)、利相互脫離，僅充當(dāng)了被動投資人的角色，從而削弱了資產(chǎn)管理公司對轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制的作用。由于仍沿用行政任命制，相當(dāng)多新注冊公司基本上維持原來的領(lǐng)導(dǎo)班子，只是增加了幾名資產(chǎn)管理公司的董事、監(jiān)事，這些董監(jiān)事多數(shù)也僅參與例行的會議。資產(chǎn)管理公司作為大股東應(yīng)該具有的人事任免權(quán)、財務(wù)監(jiān)督權(quán)、重大事項決策權(quán)等都難以落實，資產(chǎn)管理公司對企業(yè)的改組、管理、監(jiān)督缺乏權(quán)威性，難以真正發(fā)揮重大決策和監(jiān)督制衡的作用。、轉(zhuǎn)股后企業(yè)不能嚴格按照現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作，經(jīng)營理念和思維模式滯后于現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，法人治理結(jié)構(gòu)有待進一步加強和完善。雖然債轉(zhuǎn)股政策規(guī)定企業(yè)必須整體轉(zhuǎn)股，但許多企業(yè)由于資產(chǎn)質(zhì)量太差，操作中多是剝離出一塊較優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將企業(yè)集團的大部分債務(wù)放在剝離出的企業(yè)中實施債轉(zhuǎn)股，而把其余債務(wù)和非經(jīng)營性資產(chǎn)以及富余人員仍然留在原企業(yè)，新企業(yè)董事長大多仍兼任老企業(yè)廠長。這樣，債轉(zhuǎn)股對企業(yè)經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換沒有多少積極效用。、資產(chǎn)管理公司追求短期效益，影響企業(yè)的長期經(jīng)營目標(biāo)。由于財政部考核資產(chǎn)公司以現(xiàn)金流作為主要指標(biāo)，在此壓力下資產(chǎn)公司會要求企業(yè)定期分紅，有時會影響企業(yè)的現(xiàn)金流量，造成資金短缺。（二）行使股東權(quán)利難債轉(zhuǎn)股成立新公司后，資產(chǎn)公司作為股東進入了董事會、監(jiān)事會。由于對各企業(yè)持股比例的不同以及企業(yè)對股東的重視程度的不同，資產(chǎn)管理公司行使股東權(quán)力遇到了很多的困難和問題，股東權(quán)益得不到實質(zhì)上的保護。、忽視股東對企業(yè)經(jīng)營情況和重大事務(wù)的知情權(quán)。對于非控股債轉(zhuǎn)股企業(yè)，資產(chǎn)管理公司在重大經(jīng)營活動中沒有足夠的表決權(quán)，不能及時、完整地獲得企業(yè)的有關(guān)信息和資料，缺乏對企業(yè)的駕馭能力；不重視資產(chǎn)公司的股東地位，特別是股權(quán)比例占比小的公司，如華融公司天津辦事處和信達公司天津辦事處在天汽集團股權(quán)占比僅為，名董事成員中占兩名，不僅在董事會重大決策事項中根本起不到作用，而且重大經(jīng)營事項還對資產(chǎn)管理公司保密，股東的知情權(quán)受到侵害。、忽視股東和董事依法享有的決策權(quán)。股東會、董事會是公司最高決策機構(gòu)。企業(yè)與其上級主管部門的關(guān)系和與股東會、董事會關(guān)系矛盾很大，企業(yè)更多接受主管部門的領(lǐng)導(dǎo)，對董事會的意見大打折扣甚至置之不理，重大事項不能提交股東會和董事會來決策。股東會、董事會形同虛設(shè)。、資產(chǎn)管理公司不能獨立行使人事任免權(quán)，不能通過市場的手段選聘出色的經(jīng)營管理者，無法真正履行股東的權(quán)利。（三）股權(quán)退出難資產(chǎn)公司在轉(zhuǎn)股之初，在股權(quán)退出操作上曾設(shè)計了由企業(yè)回購、向第三人轉(zhuǎn)讓、企業(yè)上市等渠道。實踐表明，股權(quán)退出困難重重。企業(yè)回購面臨的最大的問題是沒有購買資金，即便是盈利的企業(yè)也不可能拿出全部的資金用于回購股權(quán)，靠回購在年內(nèi)實現(xiàn)股權(quán)退出的可能極??；向第三人轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)公司通過各種推介活動做過大量的工作，收效甚微。其主要的原因，一是企業(yè)本身經(jīng)營狀況沒有優(yōu)勢，不能吸引投資人；二是目前資本市場不完善，潛在的購買者或投資人也很少；三是轉(zhuǎn)讓價格的因素，由于不良資產(chǎn)定價偏離市場價值，資產(chǎn)管理公司按不良債權(quán)的賬面價值進行債轉(zhuǎn)股并按原值轉(zhuǎn)讓股權(quán)，市場并不認可，百分之百的折現(xiàn)率難以運作。受以上原因的影響，資產(chǎn)管理公司的股權(quán)退出面臨著極大的困難。（四）部分未轉(zhuǎn)股企業(yè)處于非股非債的局面注冊新公司進度緩慢，處于非股非債的境地。造成非股非債局面的原因既有個別企業(yè)故意拖延注冊，享受到停息政策后對企業(yè)改制持消極態(tài)度，有的是評估后的轉(zhuǎn)股企業(yè)凈資產(chǎn)為負值，使轉(zhuǎn)股工作無法進行等，給債轉(zhuǎn)股的實施造成了很大的障礙，使轉(zhuǎn)股問題長時間得不到解決。二、股權(quán)管理和退出難的根本原因（一）債轉(zhuǎn)股企業(yè)股東身份先天不足，股本結(jié)構(gòu)未發(fā)生實質(zhì)性變化一是資產(chǎn)管理公司是由國家財政注資成立的國有獨資非銀行金融機構(gòu)，其自身經(jīng)營管理還帶有行政機關(guān)單位的色彩，內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)存在先天缺陷，也存在內(nèi)部人控制等問題，缺乏當(dāng)好稱職股東的條件。二是債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后，無論是新介入的資產(chǎn)管理公司還是各級國資部門都代表國家行使權(quán)力，債轉(zhuǎn)股后的國有企業(yè)投資主體仍可理解為單一投資主體，國有企業(yè)出資人不到位的深層次矛盾并沒有得到解決，也難以建立現(xiàn)代企業(yè)制度法人治理結(jié)構(gòu)。（二）債轉(zhuǎn)股沒有遵循市場化原則債轉(zhuǎn)股項目由國家經(jīng)貿(mào)委、財政部、人民銀行行政審批，把一件本來是債權(quán)人與債務(wù)人之間的商務(wù)談判變成了層層申報審批的政府部門決策審批過程。而資產(chǎn)公司完全按帳面?zhèn)鶆?wù)收購，使得資產(chǎn)管理公司在實施股權(quán)退出時處于兩難處境，既要維持股權(quán)的保值增值，減少國有資產(chǎn)損失，又要按資產(chǎn)實際情況考慮減值因素，很難達成一致。（三）一些企業(yè)利用債轉(zhuǎn)股逃廢銀行債務(wù)一些企業(yè)將債轉(zhuǎn)股看作是免費的午餐，助長了部分企業(yè)“等、靠、要”思想，形成新的賴帳機制，形成新的不良資產(chǎn)，加劇信用危機。（四）地方政府干預(yù)地方政府對企業(yè)干預(yù)過多，從一定程度上影響了企業(yè)的正常經(jīng)營：大企業(yè)主要經(jīng)營管理班子仍由當(dāng)?shù)卣扑]，企業(yè)經(jīng)營指標(biāo)依然納入政府的考核體系，不能實現(xiàn)轉(zhuǎn)股后企業(yè)的兩權(quán)分立。由于仍沿用行政任命制，企業(yè)習(xí)慣服從主管上級，現(xiàn)代企業(yè)制度沒有根本建立，資產(chǎn)管理公司的持股權(quán)益得不到應(yīng)有的保護。三、加大改革力度，實現(xiàn)債轉(zhuǎn)股高水平退出債轉(zhuǎn)股的整個操作步驟實際包括了財務(wù)重組和管理重組兩方面。財務(wù)重組改變了企業(yè)和資產(chǎn)管理公司的債權(quán)結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)，企業(yè)的財務(wù)報表在短期內(nèi)要變得優(yōu)質(zhì)得多。如果債轉(zhuǎn)股只是完成財務(wù)重組，有重新陷入不良債務(wù)的困境。所以，在債轉(zhuǎn)股的整個過程中，管理重組是一個關(guān)鍵的、核心的步驟，必須從企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、人事任免體系、管理激勵體制等各個方面予以更新和改善。（一）建立有效的債轉(zhuǎn)股企業(yè)治理結(jié)構(gòu)在債轉(zhuǎn)股企業(yè)的治理機制中必須明確安排金融資產(chǎn)管理公司的權(quán)利。如企業(yè)重大資產(chǎn)變動決策必須經(jīng)資產(chǎn)管理公司通過。董事會在制定重大決策時，特別是涉及資產(chǎn)重組、置換、出讓，除了考慮關(guān)鍵股東的利益，還要考慮其他相關(guān)者如資產(chǎn)管理公司的利益。資產(chǎn)管理公司應(yīng)積極參與到法人治理和企業(yè)重大決策中去。（二）切實強化股東權(quán)利、強化股權(quán)管理的權(quán)威性。一是從立法上保護資產(chǎn)管理公司的股東權(quán)利。二是強化股東大會的權(quán)利，弱化地方政府的干預(yù)。要落實資產(chǎn)管理公司的監(jiān)督身份和監(jiān)督權(quán)利，加強對債務(wù)企業(yè)的約束力度，防止逃廢債務(wù)的不良行為。三是出臺和落實股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)惠政策，加大對資產(chǎn)管理公司的稅收扶持，盡可能降低股權(quán)處置成本。、將“黨管干部原則”與“市場化選擇經(jīng)營者”有機結(jié)合。債轉(zhuǎn)股企業(yè)必須改革經(jīng)理人員的任免方式，推行市場化的原則。在地方黨委組織部門、國資委或行業(yè)主管部門考察、推薦擬任經(jīng)理人選時，資產(chǎn)管理公司以及其他股東應(yīng)提前介入，主動溝通交流，爭取各方意見一致；正式選舉、聘任經(jīng)理人員時，必須嚴格按照公司法的規(guī)定由董事會做出決定。在條件成熟時，可以考慮采取市場化的原則來選聘企業(yè)經(jīng)營者。（三）不良資產(chǎn)的股權(quán)退出通道要順暢股權(quán)退出的渠道有破產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓、回購和上市等基本形式。如果對困難企業(yè)進行破產(chǎn)拍賣，由于資產(chǎn)的貶值不僅不能全部收回銀行的不良貸款，而且還會造成更大的損失和增加社會的就業(yè)壓力。因此，破產(chǎn)清算、公開拍賣不是金融資產(chǎn)管理公司在運作中的首選辦法。通常情況下，向包括國有企業(yè)、民營企業(yè)和外資企業(yè)在內(nèi)的投資者轉(zhuǎn)讓會成為管理公司股權(quán)退出的主渠道。向企業(yè)引入新的投資者，實現(xiàn)投資主體多元化，既可優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增加企業(yè)的資金實力，又可完善法人治理結(jié)構(gòu)，促使企業(yè)扭虧為盈。鼓勵非競爭性領(lǐng)域的債轉(zhuǎn)股企業(yè)在一定時期內(nèi)以市場價回購自已的股份?？稍试S企業(yè)用分紅回購，或返還部分稅收用于回購。對債轉(zhuǎn)股企業(yè)上市，不應(yīng)放寬條件，但可考慮組建產(chǎn)權(quán)交易市場，以增強股權(quán)流動性，加快股權(quán)轉(zhuǎn)讓。開放市場，引進國內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，使出資人到位。（四）制定有關(guān)政策扶持股權(quán)運作，防止因政策前后不一致導(dǎo)致的風(fēng)險債轉(zhuǎn)股企業(yè)的選擇、轉(zhuǎn)股額度的確定、轉(zhuǎn)股價格的制定等主要采取行政手段，這些都為后期股權(quán)退出的市場化運作設(shè)置了種種障礙，因此需要對后期股權(quán)運作給予政策扶持。如允許根據(jù)市場定價折價處置轉(zhuǎn)股股權(quán)。據(jù)有關(guān)方面估算，債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)平均折現(xiàn)率大約在。資產(chǎn)管理公司可盡快通過各種渠道實現(xiàn)股權(quán)處置，使債轉(zhuǎn)股企業(yè)由資產(chǎn)管理公司階段性持股變?yōu)榈谌唛L期持股，真正形成規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。（五）加快改革，提高股權(quán)運作效率一是推進資產(chǎn)管理公司的市場化改革。資產(chǎn)管理公司也應(yīng)改制為有限責(zé)任公司或股份公司，引進各類投資人和股東，通過股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，完善公司治理結(jié)構(gòu)。二是在資產(chǎn)管理公司內(nèi)部成立專門的股權(quán)管理機構(gòu)，把股權(quán)管理和債權(quán)處置的業(yè)務(wù)工作及其人員分開。制定相應(yīng)的股權(quán)管理和股權(quán)運作的規(guī)章制度，明確規(guī)定資產(chǎn)管理公司派駐企業(yè)的董事和監(jiān)事的職責(zé)、利益等。三是建立科學(xué)合理的激勵約束機制。根據(jù)股權(quán)運作的特點，設(shè)計科學(xué)合理的個人績效考核指標(biāo)體系，同時應(yīng)注意長短期利益的有效結(jié)合，避免可能產(chǎn)生低價出售股權(quán)的風(fēng)險。建立業(yè)務(wù)操作規(guī)范、單人回避制度、重大事項請示報告制度等，形成強有力的約束機制，切實防范道德風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險。（