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文檔簡介
.股權(quán)認購協(xié)議書甲方:公民身份號碼:住址:聯(lián)系方式:乙方:湖南丙層網(wǎng)絡科技管理有限公司法定代表人:王鐳法人身份證號碼:聯(lián)系方式、乙雙方根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)平等、自愿協(xié)商,就甲方認購乙方持有之“廣西丙層投資管理有限公司”股份(下稱“公司股份”)相關事宜達成以下協(xié)議:一、認購金額甲方出資認購金額為人民幣(大寫) ,(小寫)¥ ,占投資金額的百分之壹(1%)。二、股權(quán)期限自 年 月 日至 年 月 日。三、甲方的權(quán)利與義務1. 甲方不享有公司的經(jīng)營權(quán)、決策權(quán),不得對外代表公司;2. 甲方必須在簽字本認購書三個工作日內(nèi)將認購款項轉(zhuǎn)至乙方所指定的銀行賬戶;3. 甲方簽定本認購協(xié)議書并繳納認購款項后,有權(quán)要求乙方提供公司、項目相關資料和說明;4. 乙方依照法定條件和程序增加公司的資本總額的,甲方享有優(yōu)先認購的權(quán)利;5. 在股權(quán)期限內(nèi),未經(jīng)乙方同意,甲方不得向他人轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán);6. 甲方以認繳的出資額對公司承擔責任;7. 甲方享有按出資比例分配紅利權(quán)利;8. 甲方有對公司的經(jīng)營管理提出合理化建議及就公司經(jīng)營情況向公司經(jīng)營者提出質(zhì)詢的權(quán)利;9. 甲方有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄會議決議和財務會計報告。股東要求查閱公司會計賬簿,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認為甲方查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自甲方提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復甲方并說明理由。10. 不得濫用出資人權(quán)利損害公司或其他出資人的權(quán)益,因濫用而給公司和其它出資人造成損失的,應承擔賠償責任。四、乙方的權(quán)利與義務1.乙方應依法、合規(guī)經(jīng)營;2.乙方應保證甲方匯入的認購股份資金的用途,不得挪作他用;3.乙方有義務在其法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi),為甲方投資實現(xiàn)利益最大化。五、公司管理及職能分工1、公司不設董事會,設執(zhí)行董事:王鐳;監(jiān)事:陸泊霖,任期三年。2、乙方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理,負責公司的日常運營和管理,具體職責包括:(1)辦理公司設立登記手續(xù);(2)根據(jù)公司運營需要招聘員工;(3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項,須按本協(xié)議第三條第5款處理;甲方財務審批權(quán)限為100萬元人民幣以下,超過該權(quán)限數(shù)額的,須經(jīng)全體股東簽字認可,方可執(zhí)行)。(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責。3、重大事項處理公司不設股東會,遇有如下重大事項,須經(jīng)公司全體股東達成一致決議后方可進行:(1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個人提供擔保的;(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(3)公司法第三十八條規(guī)定的其他事項。對于上述重大事項的決策,公司股東意見不一致的,在不損害公司利益的原則下,按如下方式處理: 舉手表決按照股份占有比例進行事宜分析處理結(jié)果 。5、除上述重大事項需要討論外,公司股東一致同意,每月進行一次的股東例行會議,對公司上階段經(jīng)營情況進行總結(jié),并對公司下階段的運營進行計劃部署。六、股權(quán)分紅1、利潤和虧損公司股東按照實繳的出資比例分享和承擔。2、公司稅后利潤,在彌補公司前季度虧損,并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后,方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為:(1)分紅的時間:每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。(2)分紅的數(shù)額為:上個季度剩余利潤的60%,甲乙雙方按實繳的出資占有股份分取。(3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上,可不再提取。七、轉(zhuǎn)股或退股的約定1、轉(zhuǎn)股:公司成立起一年內(nèi),股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第二年起,經(jīng)一方股東同意,另一方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導致公司性質(zhì)變更為一人有限責任公司的,轉(zhuǎn)讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù),但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導致公司喪失法人資格的,轉(zhuǎn)讓方應承擔主要責任。若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的,第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方,且應另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。 轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,轉(zhuǎn)讓無效,轉(zhuǎn)讓方應向未轉(zhuǎn)讓方支付相應違約金。2、退股:(1)一方股東,須先清償其對公司的個人債務(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯昧硪环焦蓶|的書面同意后,方可退股,否則退股無效,擬退股方仍應享受和承擔股東的權(quán)利和義務。(2)股東退股:若公司有盈利,則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配,另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費用,退股方不得要求分配。分紅后,退股方方可將其原總投資額退回。若公司無盈利,則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例進行分配,另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費用,退股方不得要求分配。此種情況下,退股方不得再要求退回其原總投資。(3)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。(4)因一方退股導致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。3、增資:若公司儲備資金不足,需要增資的,各股東按出資比例增加出資,若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加股東入股的,新增股東應承認本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務,同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。八、協(xié)議的解除或終止1、發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止:(1)、公司因客觀原因未能設立;(2)公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;(3)、公司被依法宣告破產(chǎn);(4)、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。2、本協(xié)議解除后:(1)甲乙雙方共同進行清算,必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償全部債務后,方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產(chǎn)。(3)若清算后有虧損,各方以出資比例分擔,遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的,各方以出資比例償還。九、違約責任由于乙方過錯,造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時,由過錯方承擔其行為給其他方造成的損失。10、 其他約定事項1.本認購協(xié)議須由甲方本人簽署,甲方因故需委托他人辦理的,受托人應向乙方提供
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