委托加工框架協(xié)議

.委托加工框架協(xié)議本協(xié)議由雙方于2014 年 月 日在廣州簽訂。甲方： 地址： 電話：乙方： 地址： 電話：甲方同意委托乙方，乙方同意接受甲方之委托，依本合約各條款規(guī)定為甲方設計、開發(fā)、制造： （以下簡稱產(chǎn)品）。：一、基本原則1. 本協(xié)議基于全部生產(chǎn)物料都由甲方提供給乙方或部分生產(chǎn)物料由乙方向甲方指定廠商采購的合作方案（具體采購物料清單雙方另行書面確認，物料備貨模式以具體約定為準）。2. 本協(xié)議適用于根據(jù)此協(xié)議由雙方締結(jié)的、以書面形式確認的，所有具體的委托加工訂貨單。3. 所有書面簽署的委托加工訂單，如有不明確、不詳盡之處，將按此協(xié)議相關條款執(zhí)行。4. 對此協(xié)議的任何追加、修改都需經(jīng)雙方授權(quán)代表以書面形式確認后再列入此協(xié)議，與此協(xié)議具有同等約束力。二、加工生產(chǎn)方式1. 乙方根據(jù)甲方提供的訂單、原材料清單、圖紙、技術標準、質(zhì)量標準、測試程序/軟件等為甲方進行加工準備。2. 甲方僅負責提供生產(chǎn)所需原物料及代工費用。人力、場地、測試治具及測試設備等用于滿足生產(chǎn)的條件均由乙方負責提供。乙方負責甲方所需治具及設備的開發(fā)、保管、維護及保養(yǎng)；治具及設備的開發(fā)費用由乙方負擔，維護和保養(yǎng)的費用由乙方承擔。3. 乙方根據(jù)甲方授權(quán)代表提供的委托加工訂單及預測執(zhí)行具體的加工業(yè)務。4. 試產(chǎn)過程中的材料耗損，由甲方承擔（但這種耗損系歸咎于乙方人員過錯造成的除外)；雙方同意在量產(chǎn)前就各種材料的耗損率進行書面確認，超過此范圍的損耗由乙方承擔，量產(chǎn)損耗規(guī)范如下，如乙方對單價核定有異議，以雙方所尋同一規(guī)格同一廠商的物料最低報價為準。定義目標A類物料單價大于等于￥0.5的所有物料。0B類物料單價大于等于￥0.1但小于￥0.5的所有物料0C及其他類物料單價小于￥0.1的所有物料。0D. Connector0規(guī)定范圍內(nèi)的損耗由甲方承擔，超出部分由乙方承擔，折合金額以甲方報價為準，也可由乙方直接補貨。雙方確認非由乙方原因造成的損耗超標（如因物料品質(zhì)問題等導致），乙方不承擔責任。5. 就甲方提供物料，乙方根據(jù)甲方的指令在乙方倉庫定期進行盤點，并要求在盤點結(jié)束后2個工作日內(nèi)提供盤點報告。甲方需在2個工作日內(nèi)確認。確認后，雙方簽字蓋章，各自留底。關于盤點及庫存管理，任何人領用生產(chǎn)物料需簽領料單，并于盤點時由乙方出示給甲方，生產(chǎn)損耗的物料，乙方需建立不良品庫，由甲方確認后方可作為損耗，(此處的生產(chǎn)損耗區(qū)別于來料不良)三、技術資料1. 甲方負責制定委托加工產(chǎn)品的BOM文件、產(chǎn)品生產(chǎn)工藝要求、包裝等產(chǎn)品加工所需的一切資料，定義制成品測試程序，提供測試規(guī)范性文件，甲方應自負費用至乙方為乙方人員作必要的培訓及技術支持，如需乙方人員至甲方培訓的，乙方人員因此發(fā)生之往返車船機票、食宿、交通等費用由乙方承擔。2. 甲方應于試產(chǎn)前提供委托加工產(chǎn)品涉及之圖紙及相關技術資料給乙方，并完成相關技術培訓，乙方生產(chǎn)過程中，甲方應提供即時的技術支持。3. 乙方如發(fā)現(xiàn)甲方提供的圖紙或技術要求不合理，應及時通知甲方，甲方應在乙方通知后兩個工作日內(nèi)回復或提出修改意見；如甲方未在約定時間內(nèi)回復，乙方有權(quán)停止生產(chǎn)，并及時通知甲方。4. 甲方負責提供委托加工成品的品質(zhì)檢驗標準和驗收方法。 5. 乙方所加工生產(chǎn)甲方委托之產(chǎn)品，其產(chǎn)品技術所有權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、技術信息、產(chǎn)品信息、商業(yè)信息、財務信息等所有權(quán)均屬甲方所有，乙方有保密義務，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得修改或復制，不得留存技術資料、復制品，及披露相關產(chǎn)品信息及商務信息，不得用于本加工合同范圍外，如有違反，甲方有權(quán)追究乙方法律責任并單次罰款100萬元人民幣，若雙方另行簽訂保密協(xié)議，具體違約責任由該保密協(xié)議約定。6. 模具由甲方負責提供，如需乙方代制作，屬甲方財產(chǎn)，費用由甲方承擔，支付方式以雙方實際約定為準。乙方代制作模具時，向甲方提出模具制作申請單，列明理由、數(shù)量、價格，經(jīng)甲方確認后，方可制作。四、委托加工訂單及預測1. 甲方根據(jù)市場銷售情況，以郵件或傳真形式向乙方提供未來8周的預測，并須至少于預期生產(chǎn)日前30日向乙方下達訂單，乙方在收到甲方訂單及預測后2個工作日內(nèi)確認，訂單在乙方書面確認后生效。如果乙方未在上述期限內(nèi)對甲方提交的訂單以書面方式（包括電子郵件方式）進行確認或提出異議，則視為乙方已經(jīng)默認接受甲方提交的訂單。2. 在產(chǎn)品量產(chǎn)階段，當甲方訂單需求數(shù)量大于生產(chǎn)預測數(shù)量時，就增加部分雙方可根據(jù)備料情況協(xié)商配合達成。3. 甲方有權(quán)于乙方生產(chǎn)前7天提出訂單變更，乙方應在收到甲方訂單變更的書面要求后3個工作日內(nèi)回復甲方能否接受，乙方超出規(guī)定時間未回復視為接受，甲方訂單及預測應盡量照顧到乙方的持續(xù)生產(chǎn)。五、 試產(chǎn)、量產(chǎn)及開發(fā)配合1. 試產(chǎn)費用免費,物料由甲方提供。2. 如試產(chǎn)產(chǎn)品數(shù)量小于1000 PCS的，乙方應在試產(chǎn)完成后五天內(nèi),完成對所有成品的入庫。維修及對于無法修復的不良品的處理辦法由甲方主導，PCB和BGA等芯片類材料也由甲方承擔。3. 若試產(chǎn)時的產(chǎn)品直通良率(First Pass Yield),未達設定目標,則該產(chǎn)品不能進入量產(chǎn)階段,甲乙雙方應共同協(xié)力找出解決方案。直通率目標依產(chǎn)品設計結(jié)構(gòu)而不同,由甲乙雙方另行協(xié)商并書面議定。4. 若雙方合作發(fā)生重大變化，雙方有權(quán)要求重新協(xié)商試產(chǎn)及開發(fā)配合問題。甲方應在試產(chǎn)完成后5個工作日內(nèi)根據(jù)試產(chǎn)情況，評估確認乙方的生產(chǎn)設備及技術水平是否能實現(xiàn)該產(chǎn)品的按質(zhì)按量大規(guī)模生產(chǎn)；如確認開始量產(chǎn)，應向乙方出具書面的正式量產(chǎn)通知函，并隨函附包括但不限于量產(chǎn)正式版本的制工具、線路圖等技術資料，同時保證所提交的技術資料的完整、詳細、有效、可行、準確。自乙方收到甲方正式量產(chǎn)通知函，即視為甲方對于量產(chǎn)產(chǎn)品規(guī)格等的最終確認，乙方即按照甲方最終確認版本開始量產(chǎn)。如評估認為乙方的生產(chǎn)設備及技術水平無法實現(xiàn)產(chǎn)品的批量生產(chǎn)，甲方定制物料由甲方買回但通用物料乙方可協(xié)助處理。5. 試產(chǎn)所需的測試配件由甲方提供，量產(chǎn)所需的測試配件由乙方提供，乙方應提前15-20個工作日提出需求，由甲方審核后于正式生產(chǎn)前5個工作日提供給乙方；由乙方提供的測試治具，須在正式生產(chǎn)前2個工作日到位，雙方各自負責提供的文件及配件清單，作為本協(xié)議附件。六、技術變更1. 當甲方進行技術改進和版本升級和要求生產(chǎn)制程變更時，應及時以工程變更通知單的方式通知乙方，該通知應包括全面的與更改有關的文件，乙方將審核技術更改文件并按工程變更通知單所規(guī)定的方式進行生產(chǎn)，當涉及到因技術工藝更改而必須返工或造成加工成本費有增加及因此變更而造成的廢料費用視變更原因確定費用承擔方。乙方未按甲方工程變更通知單執(zhí)行所造成的任何損失由乙方承擔。因甲方技術改進和版本升級和要求生產(chǎn)制程變更而導致乙方遲延交貨者，乙方不負遲延責任。2. 如果沒有甲方書面通知及乙方的書面認可，乙方得拒絕接受任何制程變更及設計變更(試產(chǎn)階段例外)。沒有甲方的書面確認，乙方亦不得進行任何變更。若乙方未經(jīng)甲方同意擅自進行產(chǎn)品/工程變更、生產(chǎn)制造外包而致甲方損失時，甲方除有權(quán)予以退貨外，乙方需承擔甲方全部損失和費用。七、材料采購與管控1. 乙方有責任對甲方客供物料進行妥善保管，如因可歸責于乙方之事由導致有遺失或損壞，乙方須進行補貨或賠償。 2. 物料系統(tǒng)和生產(chǎn)系統(tǒng)乙方應盡力依照甲方需求之內(nèi)容開發(fā)軟件并進行對接。八、質(zhì)量及驗收1. 若在驗收程序中或驗收后發(fā)現(xiàn)不合格產(chǎn)品（不滿足品質(zhì)檢驗標準），不合格品產(chǎn)生是由于乙方原因造成，則得以下列一種或多種方式進行處理：(1)要求乙方于收到通知后補足短少數(shù)量及更換不合格產(chǎn)品； (2)要求乙方篩選合格品；(3)要求退回該不合格產(chǎn)品；(5)拒付貨款；（6）取消訂單。因產(chǎn)品不合格所發(fā)生之費用及風險應由乙方承擔。2. 乙方IQC需要按照甲方的入料檢驗規(guī)范進行來料檢驗，如果乙方發(fā)現(xiàn)來料的質(zhì)量不符合甲方的進料標準需通知甲方，并由甲方最終判定這批入料的狀態(tài)。3. 甲方應在乙方提交產(chǎn)品檢驗報告三個工作日內(nèi)派代表至乙方倉庫驗貨，于_3_個工作日內(nèi)依前項之驗收標準完成驗收，并出具書面驗收意見給乙方。4. 質(zhì)量及售后責任（詳見質(zhì)量及售后約定）。乙方承諾，加工好的成品質(zhì)保期為三年，自乙方交付產(chǎn)品給甲方之日起算。5. 乙方定期提供給甲方質(zhì)量紀錄或報告（日報、周報）；相應記錄和報告經(jīng)甲方舉證證明為偽造、弄虛做假者，甲方有權(quán)拒收或退回所有對應之產(chǎn)品，乙方應承擔甲方所有因此發(fā)生之全部損失費用。6. 乙方針對甲方現(xiàn)場稽核發(fā)現(xiàn)之缺失，應及時改善并提供改善結(jié)果報告及相關佐證資料給甲方7. 乙方保證嚴格遵守與安全、可靠性、有害物質(zhì)限制、環(huán)保、節(jié)能、社會責任相關之法律法規(guī)要求。乙方之工廠管理、產(chǎn)品制造流程與產(chǎn)品本身并未抵觸任何適用法律。乙方應確保產(chǎn)品本身及其安裝、使用不得危害人身、財產(chǎn)安全或損害環(huán)境，如因以上因素造成的后果由乙方承擔，并且由于這些因素造成甲方的損失也由乙方承擔。8. 自乙方向甲方交付加工后的整機產(chǎn)品起三年內(nèi)發(fā)現(xiàn)可完全歸責于乙方組裝制造瑕疵之原因造成的產(chǎn)品質(zhì)量問題，由甲方負責運回給乙方工廠，經(jīng)乙方檢測并書面確認后，方可由乙方負責免費返工，返工所需材料由乙方承擔，相關運輸費用由乙方負擔，乙方還需賠償對甲方造成的一切損失。9. 若產(chǎn)品不良屬于甲方提供的材料造成，或是由于甲方設計原因，或提供資料有誤等非乙方原因，則由甲方支付返修及其他實際發(fā)生之費用。10. 甲方來料不良以一對一兌換。11. 如果產(chǎn)品涉及專利、版權(quán)、商標權(quán)以及其他類知識產(chǎn)權(quán)，則若發(fā)生因知識產(chǎn)權(quán)問題引起的經(jīng)濟糾紛由甲方負責解決，如造成乙方損失的，甲方應向乙方承擔賠償責任，但是由于乙方基于制造設備、工藝或方法導致的知識產(chǎn)權(quán)糾紛除外。12. 因甲方所提供予乙方,或指示乙方采購或取得的之任何料件、設計、技術,遭受第三人提起知識產(chǎn)權(quán)(專利權(quán)、著作權(quán)、商標權(quán)、營業(yè)密秘等)侵權(quán)訴訟或其它權(quán)利之主張(包括不限于權(quán)利金要求),或料件瑕疵或使用致人身傷亡或財物毀損滅失時,在乙方不存在過失時，甲方應對乙方負責,同時提供一切必要的支持并協(xié)助解決此類糾紛，并償付乙方為處理該等糾紛及乙方因此所受一切之損害,包括但不限于合理的律師費用、訴訟費用，但是由于乙方基于制造設備、工藝或方法導致的知識產(chǎn)權(quán)糾紛除外。乙方不得在無甲方授權(quán)的情況下，將知識產(chǎn)權(quán)于本合同范圍外的應用。否則乙方應賠償甲方因此所受一切之損害,包括但不限于合理的律師費用、訴訟費用等。13. 在本合同約定質(zhì)保期內(nèi)，由于可歸咎于乙方制造瑕疵、及乙方擅自變更經(jīng)雙方書面確認之物料BOM內(nèi)約定之產(chǎn)品物料規(guī)格等原因造成產(chǎn)品不良，乙方負責免費維修并賠償甲方已生成的不良產(chǎn)品相同金額的費用；非因上述原因而導致品質(zhì)異常，乙方也負責處理。九、產(chǎn)品交付1. 甲方確保由其負責提供的、產(chǎn)品生產(chǎn)所需的所有材料在訂單載明的預期交貨日2天前必須交貨至乙方工廠，如有延誤，乙方有權(quán)相應順延交貨期限。2. 甲方材料到達乙方工廠后，乙方對甲方提供的原材料做外觀、尺寸的檢查、電性檢查，不符合要求的或數(shù)量不足的，應于到貨后三個工作日內(nèi)書面或郵件通知甲方，乙方在此期限內(nèi)未提出異議即視為甲方提供了外觀、尺寸符合要求的原材料（電性等材料的其他不良責任由甲方自行承擔）。乙方應妥善保管甲方提供的原材料、設備、包裝物及其他物品，因可歸責于乙方之事由造成毀損、滅失的，應當償付損失。來料檢測標準以雙方約定的文件為準。3. 交貨期：以雙方書面確認的交期為準。4. 產(chǎn)品經(jīng)甲方驗收合格或視為驗收合格后由乙方安排送貨至甲方指定地點。十、付款1. 甲、乙雙方的交易價格，一律以雙方簽字并蓋章確定的委托加工訂單、模具制作申請單為準。2. 付款方式：電匯方式支付，發(fā)票日60天。十一、報價1. 乙方按照書面約定的價格向甲方提供產(chǎn)品。2. 報價：乙方保證以最優(yōu)惠價格向甲方報價。在供貨數(shù)量發(fā)生較大增長時，甲方有權(quán)要求乙方對于未備料的新訂單重新調(diào)整產(chǎn)品的價格。十二、違約責任甲、乙雙方必須遵守本協(xié)議約定，凡違約者，按照本協(xié)議或訂單約定承擔違約責任，未盡之處，雙方另行協(xié)議。十三、不可抗力本協(xié)議執(zhí)行過程中，任一方不對因人力不可抗拒事故導致之合同義務不能履行、逾期履行承擔責任，發(fā)生不可抗力的一方有義務及時告知另一方并于事故發(fā)生后十四天內(nèi)提供當?shù)卣畽C關出具的事故證明給另一方。人力不可抗拒事故包括但不限于：火災、爆炸、洪水、暴風雨、地震、海嘯、罷工、暴亂、流行病、政府行為、政策或法律規(guī)定等，但勞資糾紛除外。十四、保密義務本協(xié)議之內(nèi)容，及所述產(chǎn)品之內(nèi)容，任何一方所提供之技術資料及一切因履行本協(xié)議而知悉之對方保密信息，雙方互負保密義務，不得泄漏于與本委托加工無關之雙方之聘雇人員或任何其它第三人；本合約終止后，保密信息公開之前，雙方仍負保密義務，如資料內(nèi)含有原始碼（source code）時，保密義務為永久。任何一方違反保密義務，依實際損害內(nèi)容承擔賠償之責。十五、爭議解決本協(xié)議包括訂購單等有關附件在執(zhí)行期間，如發(fā)生爭議，雙方另行協(xié)商解決，協(xié)商不成，提請北京市海淀區(qū)人民法院判決。十六、協(xié)議期限及終止1. 本協(xié)議之有效期間自公元 年 月 日起至 年 月 日止；屆滿前如任何一方未以書面方式通知另一方終止本協(xié)議的，則本協(xié)議自動順延十二個月。2. 任一方均得于九十日前向?qū)Ψ教岢鰰嫱ㄖ?，不附理由提前終止本協(xié)議。3. 有下列情況之一的, 本協(xié)議可終止：2.1 雙方協(xié)商一致后終止；2.2 一方違反本協(xié)議且未能在三十天內(nèi)或雙方認為的合理期限（以后到期者為據(jù)）內(nèi)改善的；2.3 一方有破產(chǎn)、重整、解散、暫停營業(yè)等情勢的；2.4 一方未經(jīng)他方事前書面同意轉(zhuǎn)讓本協(xié)議的；2.5 其它可終止協(xié)議的情形。4. 協(xié)議之終止不影響本協(xié)議中“知識產(chǎn)權(quán)”、“保密義務”和“爭議解決”條款的效力；以及就協(xié)議終止前已確立或已履行之義務主張相應權(quán)利的效力。5. 一方有權(quán)終止協(xié)議而未終止本協(xié)議的，不得就約定之可終止日之后的損失向另一方主張賠償。十七、分包和轉(zhuǎn)讓1. 除17.2款規(guī)定的情形外，未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將本協(xié)議的部分或全部分包、轉(zhuǎn)讓給其附屬機構(gòu)或任何第三方。2. 根據(jù)甲方與業(yè)務模式，甲方與乙方可以委托其關聯(lián)公司執(zhí)行本協(xié)議項下的業(yè)務，包括簽發(fā)訂單、支付、索賠等，本協(xié)議及其附件的條款和條件均適用于雙方之關聯(lián)公司之間的業(yè)務活動。雙方關聯(lián)公司可以根據(jù)本協(xié)議及其補充修訂文件的約定直接與對方合作，一方可直接接受和承諾他方關聯(lián)公司的采購需求。3. 除非另有約定，或依據(jù)可適用法律另有解釋，雙方關聯(lián)公司之間依據(jù)本協(xié)議簽署之訂單等產(chǎn)生的權(quán)利和義務