發(fā)行審核重點(diǎn)及其被否決案例分析.pptxVIP

IPO發(fā)行審核重點(diǎn)及其被否決案例分析,平安證券 莫家柱 2010年3月,一、IPO發(fā)行審核要點(diǎn),1、信息披露質(zhì)量:核準(zhǔn)制與注冊(cè)制的共同點(diǎn),被否決的主 要原因;信息披露包括書(shū)面披露及面對(duì)面的口頭溝通。書(shū) 面披露即招股意向書(shū),主要靠以保薦機(jī)構(gòu)為主的中介機(jī)構(gòu) 負(fù)責(zé);口頭溝通主要靠公司,保薦機(jī)構(gòu)協(xié)助 2、符合法定的條件:核心是具備持續(xù)盈利能力,在首次公 開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細(xì)的規(guī)定,主要包括主 體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)以及募集資金 3、實(shí)質(zhì)性審核:對(duì)公司發(fā)展前景、投資價(jià)值進(jìn)行判斷(免 費(fèi)的管理咨詢(xún)師,分析公司的盈利模式以及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等),二、IPO重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題,一）業(yè)務(wù)與技術(shù)-經(jīng)營(yíng)模式與競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 1、經(jīng)營(yíng)模式 也就是公司的盈利模式，是企業(yè)成熟的標(biāo)志 經(jīng)營(yíng)模式是否穩(wěn)定、是否適應(yīng)市場(chǎng)變化、是否滿足公 司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。 如果公司的經(jīng)營(yíng)模式存在缺陷，將對(duì)公司上市后持續(xù) 經(jīng)營(yíng)帶來(lái)隱患。如公用電話（京倫電子）、數(shù)碼相機(jī) 、音樂(lè)網(wǎng)上下載、制造業(yè)流程的專(zhuān)業(yè)化分工(富士康)、 連鎖經(jīng)營(yíng)等。,IPO重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題,IPO重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題,3、成長(zhǎng)空間（以及是否具備擴(kuò)展性及來(lái)源） 二）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)-公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力 1、獨(dú)立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來(lái)源于主營(yíng)業(yè)務(wù)，如 果主要來(lái)源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補(bǔ)貼，其獨(dú)立 的盈利能力受到質(zhì)疑。對(duì)于優(yōu)惠與補(bǔ)貼主要從合法、 合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。 2、持續(xù)盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu) 是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生了或 將要發(fā)生變化；對(duì)主要供應(yīng)商以及客戶(hù)是否存在重大依 賴(lài)等方面分析公司持續(xù)盈利能力。,IPO重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題,3、財(cái)務(wù)狀況：根據(jù)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負(fù)債率 流動(dòng)比率、速動(dòng)比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收 帳款、存貨、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量與主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的對(duì)比 分析公司的收入質(zhì)量。 4、收入確認(rèn)：作為擬上市的公司，其信息披露需要滿 足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制 、行業(yè)或客戶(hù)的影響，在一年當(dāng)中，其業(yè)績(jī)非常不均 衡，對(duì)于這些企業(yè)需要分析其收入的確認(rèn)是否符合規(guī) 定，收入與成本是否匹配。,IPO重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題,三）公司基本情況及歷史沿革-公司治理 從“形似”到“神似” 1、股東是否將與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到 公司，股東以及董事高管人員的利益是否與公司的利 益一致，公司是否存在與關(guān)聯(lián)方不公允的關(guān)聯(lián)交易， 公司的管理層是否保持穩(wěn)定。 2、公司的股權(quán)是否清晰，設(shè)立以來(lái)是否發(fā)生頻繁的股 權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)绕涫巧婕暗焦竞诵娜藛T的持股轉(zhuǎn)讓?zhuān)?股股東及實(shí)際控制人是否保持穩(wěn)定。,IPO重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題,3、公司運(yùn)作機(jī)制是否完善，內(nèi)部組織架構(gòu)以及各組織的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，內(nèi) 部決策的執(zhí)行效率。 4、公司與外界的溝通情況，應(yīng)對(duì)市場(chǎng)及變化的反應(yīng)速 度，是否存在違法違規(guī)行為等。 5、項(xiàng)目實(shí)施的條件，募集資金到位后能否順利實(shí)施， 如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r(如醫(yī)藥行 業(yè))，項(xiàng)目是否取得環(huán)保批文等。,IPO重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題,四）有關(guān)募集資金項(xiàng)目-未來(lái)發(fā)展前景 公司的發(fā)展前景及業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)主要依賴(lài)于募集資金項(xiàng)目 的實(shí)施。 1、項(xiàng)目是否投資主營(yíng)業(yè)務(wù)，是否與公司的發(fā)展目標(biāo)結(jié)合。 2、項(xiàng)目實(shí)施的可行性，如是否有足夠市場(chǎng)，是否有足 夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)模 化生產(chǎn)工藝儲(chǔ)備等。,IPO重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題,五）共性問(wèn)題-適應(yīng)環(huán)境的彈性能力 原材料漲價(jià)以及環(huán)保要求逐步提高的壓力，擬上市公司能否化解，反映了公司的適應(yīng)環(huán)境的彈性能力。 1、對(duì)出口型企業(yè)，人民幣升值以及出口退稅率降低對(duì)公司造成的風(fēng)險(xiǎn)、公司應(yīng)對(duì)能力及措施。 2、原材料漲價(jià)或波動(dòng)造成的風(fēng)險(xiǎn)以及公司的傳導(dǎo)能力及措施。 3、環(huán)保要求逐步提高,三，IPO最新審核政策動(dòng)向,1、審核時(shí)間問(wèn)題： （1）目前證監(jiān)會(huì)IPO審核周期（從受理到發(fā)行）平均 為半年； （2）券商申報(bào)的季節(jié)性很強(qiáng)，在3 月底、6 月底、9 月底非常多。 （3）一些企業(yè)為上市而上市，搶時(shí)間，反而不好。,IPO最新審核政策動(dòng)向,2、公司獨(dú)立性和持續(xù)盈利能力： 原來(lái)國(guó)企部分改制 的問(wèn)題開(kāi)始死灰復(fù)燃，現(xiàn)在有些民營(yíng)企業(yè)搞多元化卻 拿一小塊部分改制。相近業(yè)務(wù)、配套業(yè)務(wù)一定要拿進(jìn) 來(lái)。 3、土地、商標(biāo)要完整地進(jìn)入上市公司： 4、上市主體資格： 有限公司整體變更股份公司，持續(xù)經(jīng)營(yíng)期3 年可以連 續(xù)計(jì)算的前提是：規(guī)范的有限公司。若公司治理結(jié)構(gòu) 不規(guī)范，公司財(cái)產(chǎn)和股東財(cái)產(chǎn)沒(méi)有嚴(yán)格區(qū)分。則不認(rèn) 同連續(xù)計(jì)算。,IPO最新審核政策動(dòng)向,5、董事、高管人員不能控股、參股其他同類(lèi)業(yè)務(wù)的公司： 6、實(shí)際控制人變更問(wèn)題： 第十二條“實(shí)際 控制人沒(méi)有發(fā)生變更”的理解和適用證券期貨法律 適用意見(jiàn)第1 號(hào)講的很詳細(xì)。但要注意，董事會(huì)股 東會(huì)的記錄簽字的時(shí)間；持股比例最高的人的變化情 況。,IPO最新審核政策動(dòng)向,7、主營(yíng)業(yè)務(wù)變更問(wèn)題： 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 第十二條發(fā)行人最近3 年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變 化的適用意見(jiàn)證券期貨法律適用意見(jiàn)第3 號(hào)，很 詳細(xì)，分20，50，100不同情況）。 對(duì)于主業(yè)變化，有些機(jī)構(gòu)認(rèn)為滿了2 年多就可以報(bào)了 ，理由是加上審核期正好3 年，但是證監(jiān)會(huì)認(rèn)為這樣 不行！必須要滿3 年才能申報(bào)。 8、高管變化問(wèn)題：對(duì)于總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘的離職 ，中介要慎重判斷,IPO最新審核政策動(dòng)向,9、擬海外上市現(xiàn)回歸A 股的問(wèn)題： 現(xiàn)在有很多原來(lái)想海外上市的準(zhǔn)備國(guó)內(nèi)上市，對(duì)于這部分企業(yè)，原準(zhǔn)備紅籌模式，把控制人變?yōu)锽VI 公司的，現(xiàn)想回歸A 股，用境內(nèi)主體上市，若是把中間層去掉、恢復(fù)內(nèi)資狀態(tài)且無(wú)重大變化的，則可以A 股；若保持外資框架不變， 想境內(nèi)上市的，則有爭(zhēng)議，因?yàn)橥该鞫忍停瑢?duì)于其資金流轉(zhuǎn)很難核查，證監(jiān)會(huì)正在研究。若2006 年商務(wù)部10 號(hào)文之前審批通過(guò)的外資框架，要回A 股，需要慎重處理；若因?yàn)樵撐募?guī)定沒(méi)能獲得商務(wù)部審批的，反而恢復(fù)內(nèi)資身份容易。另外，對(duì)于架構(gòu)的還原，有些公司能做，有些公司可能就做不了。,IPO最新審核政策動(dòng)向,10、歷史出資問(wèn)題： 對(duì)于歷史上存在的出資問(wèn)題，正在研究。比如： （1）出資未按期到位 （2）出資方式不合適 （3）用證券經(jīng)營(yíng)特許權(quán)出資的 （4）用房屋使用權(quán)出資的 （5）用合同權(quán)益出資的 （6）用本公司財(cái)產(chǎn)重復(fù)出資的,IPO最新審核政策動(dòng)向,證監(jiān)會(huì)關(guān)注誠(chéng)信問(wèn)題，誠(chéng)信對(duì)商業(yè)社會(huì)的作用很大，要從嚴(yán)把關(guān)。出資不光是股東權(quán)益問(wèn)題，不是股東同意就可以了，它涉及到整個(gè)社會(huì)的誠(chéng)信問(wèn)題驗(yàn)資報(bào)告要如實(shí)反映出資事實(shí)，但是有些驗(yàn)資報(bào)告都是假的。 歷史的出資問(wèn)題要區(qū)別對(duì)待： （1）若時(shí)間短，以前沒(méi)到位，或者沒(méi)及時(shí)辦理，后來(lái)到位了的，沒(méi)有虛假出資的，如實(shí)披露且糾正的，可以不構(gòu)成重大影響； （2）若存在虛假出資，或者出資不到位的比例較高的，對(duì)報(bào)告期審核有影響。對(duì)于申報(bào)之前沒(méi)解決，申報(bào)之后被舉報(bào)的，一旦發(fā)現(xiàn)，嚴(yán)格處理！,IPO最新審核政策動(dòng)向,11、股權(quán)清晰： 不允許委托持股、信托持股，歷史上有的，申報(bào)前必 須落實(shí)到明確的個(gè)人； 有些準(zhǔn)備信托計(jì)劃投資持股的，不行。不允許工會(huì)持 股，職工持股會(huì)作為擬上市公司股東。公司申報(bào)材料 后，不宜再發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)舭l(fā)生，中介機(jī)構(gòu)重新履 行盡職調(diào)查責(zé)任。 對(duì)于工會(huì)持股會(huì)、職工持股會(huì)持有擬上市公司子公司 股權(quán)的，可以不要求清理。,IPO最新審核政策動(dòng)向,（2）有的股東上千人，存在很大糾紛隱患，告狀信多。若是2006 年證券法前發(fā)生的，建議暫不要做清理（因?yàn)榍謇砗螅赡苄问綕M足要求，但是實(shí)質(zhì)不滿足要求）。證監(jiān)會(huì)正在研究，大家可以等待政策出臺(tái)。 13、土地問(wèn)題： 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的土地一定要合法。募投項(xiàng)目涉及到土地的，必須在申報(bào)前拿到土地出讓合同（或者轉(zhuǎn)讓合同），價(jià)格必須是明確的。有些目前沒(méi)拿到的，不審理。對(duì)于房地產(chǎn)企業(yè)上市要求更嚴(yán)，要轉(zhuǎn)讓合同土地證規(guī)劃許可證等，因?yàn)閲?guó)家的政策是“節(jié)約土地資源”，這些要素 是重大影響的,IPO最新審核政策動(dòng)向,14、環(huán)保問(wèn)題： （1）證監(jiān)會(huì)極其關(guān)注環(huán)保問(wèn)題。污染企業(yè)，省級(jí)環(huán)保意見(jiàn)；跨省的和特別規(guī)定的，環(huán)保部意見(jiàn)。 具體參照關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司申請(qǐng)上市或再融資環(huán)境保護(hù)核查工作的通知國(guó)家環(huán)境保護(hù)總局辦公廳文件環(huán)辦2007105 號(hào)，從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省從事環(huán)發(fā)2003101 號(hào)文件所列其他重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司的（備注：冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦業(yè)）環(huán)保核查工作，由環(huán)保部統(tǒng)一組織開(kāi)展，并向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具核查意見(jiàn)。）,IPO最新審核政策動(dòng)向,（2）對(duì)于歷史上環(huán)保出過(guò)問(wèn)題的企業(yè)，證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注 （3）中介機(jī)構(gòu)推薦這些企業(yè)時(shí)，要很慎重。證監(jiān)會(huì)也要求中介核查，另外關(guān)注環(huán)保設(shè)施、環(huán)保支出和費(fèi)用是否一致 （4）對(duì)于環(huán)保舉報(bào)多的，涉及人民群眾生活的不可能過(guò)會(huì) 15、分拆上市 發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人不能是上市公司，分拆上市暫時(shí)不允許。正在研究政策。舉例：典型例子，賽格導(dǎo)航，很好的企業(yè)，沒(méi)法上市。以前出現(xiàn)的啟明信息002232，清華同方下的泰豪科技、馬應(yīng)龍應(yīng)該為特殊案例。一個(gè)公司可以下屬幾個(gè)上市公司，但是目前，上市公司下不能再有上市公司。,IPO最新審核政策動(dòng)向,16、對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的態(tài)度： 關(guān)聯(lián)交易可以存在，但是要證明：1、必要性；2、定 價(jià)公允性；3、關(guān)聯(lián)交易是逐年減少而不是增加。 17、對(duì)于財(cái)務(wù)指標(biāo)剛剛達(dá)到的企業(yè)，重點(diǎn)關(guān)注！ 18、募集資金投向 除平常經(jīng)常關(guān)注的因素外，還關(guān)注：1、有沒(méi)有能力用 那么多錢(qián)？；2、如果募投后產(chǎn)能擴(kuò)張較大，企業(yè)有沒(méi) 有能力銷(xiāo)售出去？,四，被否企業(yè)情況分析,（一）被否企業(yè)情況統(tǒng)計(jì) 證監(jiān)會(huì)發(fā)行部發(fā)審委審核企業(yè)證券發(fā)行申請(qǐng)的基本情況 未通過(guò)的公司的家數(shù)，其中首發(fā)的 家數(shù)，再融資的家數(shù)，否決率為。 據(jù)統(tǒng)計(jì)，被否決企業(yè)的平均主要否決意見(jiàn)為1.93 條，只有一部分企業(yè)被否決的主要否決意見(jiàn)為1 條。由此可見(jiàn)，大部分企業(yè)的發(fā)行申請(qǐng)被否往往不是由于某一個(gè)單一原因，而是發(fā)審委對(duì)企業(yè)存在多個(gè)問(wèn)題的綜合判斷。,被否情況案例分析,二）審核意見(jiàn)不同體現(xiàn)了首發(fā)申請(qǐng)和再融資申請(qǐng)的不同特點(diǎn)： 由于首發(fā)企業(yè)上市之前沒(méi)有做過(guò)任何信息披露，沒(méi)有接受過(guò)市場(chǎng)的監(jiān)管和公眾的監(jiān)督，發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注其信息披露質(zhì)量以及是否符合發(fā)行上市的法定條件， 如主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)及募集資金運(yùn)用等，并對(duì)企業(yè)的發(fā)展前景、持續(xù)盈利能力、盈利模式和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等做出實(shí)質(zhì)性判斷，從源頭上確保上市公司質(zhì)量；而對(duì)于再融資審核，由于歷史沿革等問(wèn)題在首發(fā)階段已經(jīng)過(guò)審核，發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注上市公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，以上市公司證券發(fā)行行為的合法性、合規(guī)性和對(duì)投資者的保護(hù)，基本上不再對(duì)證券的投資價(jià)值和投資風(fēng)險(xiǎn)等做出判斷,被否企業(yè)情況分析,1，募集資金運(yùn)用問(wèn)題 上市公司的發(fā)展前景和業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)主要依賴(lài)于募集資金 項(xiàng)目的順利實(shí)施，因此該問(wèn)題是發(fā)審委關(guān)注度最高的 問(wèn)題。在被否決的一些首發(fā)企業(yè)中，有不少企業(yè)存 在募集資金的投向問(wèn)題，占42.11%，而在再融資項(xiàng)目 中比例更是高達(dá)43.06% 。,被否企業(yè)情況分析,（1）募集資金投資項(xiàng)目存在較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 如；廣東新寶電器股份有限公司（廣發(fā)證券 ）發(fā)審委認(rèn)為發(fā)行人尚未有本次募投項(xiàng)目的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和產(chǎn)業(yè)化的經(jīng)驗(yàn)，且未能充分披露其經(jīng)營(yíng)模式和盈利模式，本次募投項(xiàng)目存在重大投資風(fēng)險(xiǎn)。 案例8，如某企業(yè)，發(fā)行人在國(guó)內(nèi)疫苗的產(chǎn)銷(xiāo)量和競(jìng)爭(zhēng)地位上并無(wú)明顯優(yōu)勢(shì)，本次募投項(xiàng)目之一的疫苗產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目建成后將使發(fā)行人新增4-5 倍的生產(chǎn)能力，發(fā)行人對(duì)如何消化新增產(chǎn)能未能提供有說(shuō)服力的依據(jù)，且擬新生產(chǎn)的疫苗尚未取得新藥證書(shū)和藥品批準(zhǔn)文號(hào)，在充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境下募投項(xiàng)目產(chǎn)品的市場(chǎng)銷(xiāo)售存在不確定性，不符合有關(guān)規(guī)定。,被否企業(yè)情況分析,（2）募投項(xiàng)目存在一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 案例9 ，某企業(yè)，公司毛利率及凈資產(chǎn)收益率水平呈 較大幅度下滑，且在主導(dǎo)產(chǎn)品毛利率大幅下滑好、市 場(chǎng)過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)、2006 年壓產(chǎn)的情況下投入大量資金進(jìn)行 主導(dǎo)產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，該募投項(xiàng)目未來(lái)盈利前景存在不 確定性。,被否企業(yè)情況分析,（3）募集資金的必要性不充分 案例10 ，某企業(yè)，根據(jù)募集說(shuō)明書(shū)，發(fā)行人本次 募集資金額投資項(xiàng)目之房地產(chǎn)項(xiàng)目的后續(xù)資金需求為 4.3 億元，據(jù)發(fā)行人陳述，該項(xiàng)目目前預(yù)售回款良好， 截至目前已實(shí)現(xiàn)預(yù)售9 億余元，收到預(yù)售房款4.5 億元 。已收到的房款足以支付后續(xù)開(kāi)發(fā)的相關(guān)成本，無(wú)使 用本次募集自己的必要，不符合有關(guān)規(guī)定。,被否企業(yè)情況分析,2、獨(dú)立性問(wèn)題 獨(dú)立性問(wèn)題主要分兩類(lèi)： 一是對(duì)內(nèi)獨(dú)立性不夠，這是由于改制不徹底造成的， 表現(xiàn)為對(duì)主要股東的依賴(lài)，容易出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、資金 占用等問(wèn)題。 二是對(duì)外獨(dú)立性不夠，這是由于公司的業(yè)務(wù)決定的， 表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對(duì)其他公司的依賴(lài)。,被否企業(yè)情況分析,（1）采購(gòu)、銷(xiāo)售等業(yè)務(wù)系統(tǒng)依賴(lài) 案例11 ，某企業(yè)，發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)的采購(gòu) 、銷(xiāo)售行為主要依賴(lài)于包括股東單位、與實(shí)際控制人 關(guān)系最為密切的單位，尤其是發(fā)行人對(duì)關(guān)聯(lián)股東的銷(xiāo) 售價(jià)格明顯高于與其他非股東單位的銷(xiāo)售價(jià)格，發(fā)行 人對(duì)關(guān)聯(lián)股東的采購(gòu)價(jià)格明顯低于與其他非關(guān)聯(lián)企業(yè) 的采購(gòu)價(jià)格，發(fā)行人對(duì)該等情形既未在招股說(shuō)明書(shū)中 予以完整、準(zhǔn)確的做出信息披露，也未對(duì)其合理性做 出有依據(jù)的充分說(shuō)明。發(fā)行人缺乏直接面向市場(chǎng)的獨(dú) 立經(jīng)營(yíng)能力。,被否企業(yè)情況分析,（2）技術(shù)依賴(lài) 案例12 ，某企業(yè)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán) 、技術(shù)的轉(zhuǎn)讓、許可等技術(shù)交易安排顯示發(fā)行人尚未 獨(dú)立取得或不能完全自主的實(shí)施相關(guān)技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán) ，在此方面還有賴(lài)于滿足與關(guān)聯(lián)方之間達(dá)成的商業(yè)附 加條件。因此，發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品技術(shù)（尤其是募投項(xiàng) 目之一的技術(shù)）的取得、使用及實(shí)施可能存在限制以 及重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)。,被否企業(yè)情況分析,案例13 ，某企業(yè)，發(fā)行人在軟件開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域 與控股股東及控制的企業(yè)存在重大依賴(lài)，發(fā)行人的生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)將持續(xù)依賴(lài)于集團(tuán)，對(duì)立面對(duì)市場(chǎng)能力不夠， 獨(dú)立性存在缺陷。,被否企業(yè)情況分析,（3）關(guān)聯(lián)交易程序違規(guī)、定價(jià)不公允等 案例14， 某企業(yè)，2006 年發(fā)行人董事會(huì)決議同意下 屬子公司增資事宜，發(fā)行人放棄按比例增資，導(dǎo)致發(fā) 行人對(duì)該子公司的投資比例由80%下降為55%，而該 子公司的經(jīng)營(yíng)情況和業(yè)績(jī)非常好。該項(xiàng)決議未在提交 股東大會(huì)批準(zhǔn)的情況下就付諸實(shí)施，存在公司法149 條第1 款第4、5 項(xiàng)規(guī)定的情形。,被否企業(yè)情況分析,案例15 ，某企業(yè)，發(fā)行人與大股東之間存在以下關(guān)聯(lián)交易： A：發(fā)行人與控股股東合作業(yè)務(wù)的分成比例從2003 年1 月后發(fā)生了不利于發(fā)行人的大比例調(diào)整。發(fā)行人陳述認(rèn)為分成比例的調(diào)整系業(yè)務(wù)收入下降所致，但財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)容與發(fā)行人在發(fā)審委會(huì)議上的陳述不一致。 B：2001 年發(fā)行人與控股股東簽訂了一個(gè)為期15 年，收入按五五比例分成的合作協(xié)議。2003 年雙方簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定從2002 年起合作投資收益分配方式由五五分成改為發(fā)行人每年獲得固定投資收益，期限為12 年。上述情況標(biāo)明發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立性差，對(duì)控股股東及其他關(guān)聯(lián)方存在較大依賴(lài)。 C 以上協(xié)議的調(diào)整使發(fā)行人處于不利地位，并且這種情況依然存在，不符合有關(guān)規(guī)定。,被否企業(yè)情況分析,（4）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題 案例16 ，某企業(yè)，發(fā)行人通過(guò)其下屬企業(yè)收購(gòu)了某企 業(yè)40%以上股份，該項(xiàng)收購(gòu)后發(fā)行人與控股股東之間 構(gòu)成了嚴(yán)重的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且該種競(jìng)爭(zhēng)持續(xù)至今。本次 再融資既未有效解決已存續(xù)兩年以上的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，甚 至亦未提出其實(shí)可行的解決方案， 存在發(fā)行人權(quán)益被 控股股東嚴(yán)重?fù)p害且尚未清除的情形，不符合有關(guān)規(guī) 定。,被否企業(yè)情況分析,（5）資金占用問(wèn)題 案例17 ，某企業(yè)，發(fā)行人實(shí)際控制人控制的6 家公司 頻繁占用發(fā)行人及其控股子公司大額資金，發(fā)行人欠 缺有效的資金管理制度，財(cái)務(wù)獨(dú)立性差，不符合相關(guān) 規(guī)定。 （6）客戶(hù)依賴(lài)問(wèn)題 案例18 ，某企業(yè)，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)對(duì)國(guó)內(nèi)三個(gè)大客戶(hù) 的銷(xiāo)售額合計(jì)占到銷(xiāo)售總額的30%以上，逐年上升且 升幅非常大，對(duì)上述主要客戶(hù)存在重大依賴(lài)。,被否企業(yè)情況分析,3、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)問(wèn)題 （1）財(cái)務(wù)資料真實(shí)性存疑 案例19 ，某企業(yè)，發(fā)行人申報(bào)材料存在以下問(wèn)題： 發(fā)行人申報(bào)材料中提交的發(fā)行人母公司2004 年度企業(yè)所得稅納稅申報(bào)表是以股份公司名義向稅務(wù)局申報(bào)的，而股份有限公司是2005 年才整體變更設(shè)立的，在2004 年股份公司尚未設(shè)立；2004-2006 年度發(fā)行人母公司的所得稅納稅申報(bào)表上無(wú)申報(bào)日期、受理日期、稅務(wù)機(jī)關(guān)受理章等必備要素，且納稅申報(bào)表的日期范圍存在手寫(xiě)涂改情形；2004 年母公司納稅申報(bào)表中的相關(guān)數(shù)字與申報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表有較大差異，發(fā)行人未提供合理的差異證明。發(fā)行人和保薦人在發(fā)審委會(huì)議上對(duì)以上問(wèn)題亦未做出合理解釋。,被否企業(yè)情況分析,（2）會(huì)計(jì)處理不符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定 案例20， 某企業(yè)，發(fā)行人以2003 年基準(zhǔn)地價(jià)作為依 據(jù)計(jì)算2006 年土地使用權(quán)價(jià)值， 在2006 年轉(zhuǎn)回2001 年已計(jì)提的土地使用權(quán)減值準(zhǔn)備578 萬(wàn)元。根據(jù)本次 發(fā)行申請(qǐng)材料，該減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回依據(jù)2003 年地價(jià)，說(shuō) 明土地使用權(quán)價(jià)值在2003 年已經(jīng)恢復(fù)，轉(zhuǎn)回卻在2006 年進(jìn)行。上述會(huì)計(jì)處理不符合2006 年適用的企業(yè)會(huì) 計(jì)準(zhǔn)則無(wú)形資產(chǎn)第17 條的規(guī)定。,被否企業(yè)情況分析,（3）業(yè)績(jī)依賴(lài)于稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼等非經(jīng)常性損益 案例21 ，某企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)比 重持續(xù)較大，其主要內(nèi)容為各種形式的政府補(bǔ)貼。由 于發(fā)行人收到的政府補(bǔ)貼比較零星，非經(jīng)常性損益占 凈利潤(rùn)比重持續(xù)較大，各政府主管部門(mén)對(duì)給予發(fā)行人 補(bǔ)貼并無(wú)確定的長(zhǎng)期性政策。公司獲得補(bǔ)貼收入的下 降將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)不利影響，發(fā)行人自身盈利 能力較弱，未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在較大不確定性。,被否企業(yè)情況分析,（4）發(fā)行人存在較大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 案例22 ，某企業(yè)，截至2006 年末，公司資產(chǎn)負(fù)債率 為61%，流動(dòng)比率為0.53，速動(dòng)比率為0.51 ，總負(fù)債 26445 萬(wàn)元，其中流動(dòng)負(fù)債21070 萬(wàn)元，且公司自有 土地使用權(quán)已全部抵押。公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，存在 很大流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。,被否企業(yè)情況分析,4、持續(xù)盈利能力問(wèn)題，主要針對(duì)首發(fā)企業(yè)。 案例23 ，某企業(yè)，發(fā)行人目前規(guī)模較小，競(jìng)爭(zhēng)激烈， 報(bào)告期間平均費(fèi)率呈下降趨勢(shì)， 綜合毛利率較同類(lèi)企 業(yè)偏低，資產(chǎn)負(fù)債率較高并存在一定的償債壓力，因 此發(fā)行人整體抗風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)盈利能力不強(qiáng)。,被否企業(yè)情況分析,案例24 ，某企業(yè)，發(fā)行人在行業(yè)內(nèi)規(guī)模較小，盈利能 力較弱且增長(zhǎng)幅度不大，扣除非經(jīng)常性損益之后的凈 利潤(rùn)不高，在行業(yè)內(nèi)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境下，發(fā)行人 技術(shù)優(yōu)勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)均不明顯，抗風(fēng)險(xiǎn)能力較差；同 時(shí)，發(fā)行人本次募集資金項(xiàng)目建成后，股東資產(chǎn)將有 較大增長(zhǎng)，按現(xiàn)有會(huì)計(jì)估計(jì)新增折舊費(fèi)約1124 萬(wàn)元， 考慮到發(fā)行人現(xiàn)有的盈利能力（2006 年凈利潤(rùn)2000 萬(wàn)元左右），發(fā)行人存在凈資產(chǎn)收益率大幅下降的風(fēng) 險(xiǎn)，發(fā)行人的持續(xù)盈利能力存在較大不確定性。,被否企業(yè)情況分析,5、主體資格問(wèn)題 （1）報(bào)告期內(nèi)管理層發(fā)生重大不利變化 案例25， 某企業(yè)，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)管理層重要成員發(fā)生變化，發(fā)行人核心技術(shù)的創(chuàng)始研發(fā)人被免去總裁職務(wù)，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人也發(fā)生變化，發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)還發(fā)生了多人次的董事、副總裁變動(dòng)情況。作為技術(shù)主導(dǎo)型企業(yè)，上市前發(fā)生管理層主要成員變化對(duì)發(fā)行人未來(lái)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、技術(shù)研發(fā)及發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施存在重大影響，而申報(bào)材料未反映該等管理層變化后對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)狀況的影響程度，進(jìn)而致使公司經(jīng)營(yíng)存在重大變化的風(fēng)險(xiǎn)。,被否企業(yè)情況分析,（2）報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化 案例26， 某企業(yè)，發(fā)行人原主營(yíng)業(yè)務(wù)為紡織品生產(chǎn)和銷(xiāo)售，2004 年5 月收購(gòu)某機(jī)械設(shè)備企業(yè)，機(jī)械設(shè)備生產(chǎn)和銷(xiāo)售產(chǎn)生的凈利潤(rùn)占發(fā)行人凈利潤(rùn)的一半左右，主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化。 案例27， 某企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)分別發(fā)生二次業(yè)務(wù)重組，上述兩次業(yè)務(wù)變化對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果影響較大。 （3）報(bào)告期實(shí)際控制人發(fā)生變化 案例28 ，某企業(yè)，發(fā)行人控股股東的第一大股東在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生了變更，導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生了變化。,被否企業(yè)情況分析,（4）報(bào)告期內(nèi)股權(quán)和出資存在問(wèn)題 案例29， 某企業(yè)，因國(guó)有資本轉(zhuǎn)讓差價(jià)其性質(zhì)和屬性 是否可以作為凈資產(chǎn)不能確定， 因此無(wú)法判斷其注冊(cè) 資本是否繳足。 案例30 ，某企業(yè)，1999 年發(fā)行人前身進(jìn)行集體資產(chǎn) 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)存在委托持股情形， 沒(méi)有將有關(guān)情況向有 關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)告并獲得批準(zhǔn)，同時(shí)也未在發(fā)審會(huì)做出合理 解釋。發(fā)行人關(guān)于實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變化的披露缺 乏足夠的事實(shí)和法律依據(jù)。,被否企業(yè)情況分析,6、規(guī)范運(yùn)作問(wèn)題 （1）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面存在違法違規(guī) 案例31 ，某企業(yè)，發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)沒(méi)有真實(shí)的商 業(yè)交易依據(jù)，相互開(kāi)具承兌匯票且金額較大，違法相 關(guān)法律規(guī)定。 案例32， 某企業(yè)，發(fā)行人收購(gòu)某企業(yè)60%股權(quán)的交易 和批準(zhǔn)程序上存在瑕疵；公司某房地產(chǎn)項(xiàng)目的土地逾 期未開(kāi)工，存在被土地管理部門(mén)收回的風(fēng)險(xiǎn)。,被否企業(yè)情況分析,（2）非法集資問(wèn)題 案例33， 某企業(yè)，2004-2006 年發(fā)行人前身向公司內(nèi) 部職工集資，共涉及124 人。 案例34 ，某企業(yè)，發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)存在大額集資款 的情況，不符合有關(guān)規(guī)定。 （3）環(huán)保問(wèn)題 案例35 ，某企業(yè)，2005-2006 年發(fā)行人排放污水中的 PH 值、化學(xué)需氧量、氨氮出現(xiàn)超標(biāo)，收到所在省級(jí)環(huán) 保局三次行政處罰，不符合有關(guān)規(guī)定。,被否企業(yè)情況分析,（4）稅務(wù)問(wèn)題 案例36 ，某企業(yè)，發(fā)行人存在補(bǔ)繳近6000 萬(wàn)元土地 增值稅的風(fēng)險(xiǎn)，而發(fā)行人2004-2006 年合并凈利潤(rùn)為 7593 萬(wàn)元。土地增值稅因素對(duì)發(fā)行人目前及未來(lái)募投 項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有重大影響。 案例37 ，某企業(yè)，下屬子公司享受所得稅優(yōu)惠與相關(guān) 法規(guī)不符，存在被追繳稅款的風(fēng)險(xiǎn)。,被否企業(yè)情況分析,（5）管理層盡責(zé)不夠問(wèn)題 案例38 ，某企業(yè)，發(fā)行人2005 年為某上市公司提供 最高額為7000 萬(wàn)元的擔(dān)保，2006 年某高級(jí)人民法院 就該上市公司涉及貸款及擔(dān)保糾紛訴訟做出一審判決 ，判決發(fā)行人承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，發(fā)行人沒(méi)有提供足 夠證據(jù)支持發(fā)行人董事就該擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)履行了勤勉 盡責(zé)義務(wù)。,被否企業(yè)情況分析,（6）資產(chǎn)權(quán)屬管理方面的問(wèn)題 案例39 ，某企業(yè)，發(fā)行人1996 年募集設(shè)立時(shí)集團(tuán)公 司用于出資所投入的房產(chǎn)、公司2002、2003 年收購(gòu)控 股股東的資產(chǎn)所涉及的房產(chǎn)目前均在集團(tuán)公司名下， 尚未辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)。發(fā)審委認(rèn)為發(fā)行人占用使用的房 產(chǎn)長(zhǎng)期未辦理房屋所有權(quán)證，且涉及金額較大，公司 治理存在缺陷。,被否企業(yè)情況分析,7、信息披露質(zhì)量較差問(wèn)題 主要是指發(fā)行人沒(méi)有按照招股說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)則的要求披露 有關(guān)信息，包括披露不清楚、不完整、不準(zhǔn)確及存在 重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述等。實(shí)際上，更多的企業(yè)由于 規(guī)范運(yùn)作、募集資金運(yùn)用、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等方面的原因被 發(fā)審委否決，其根源也在于信息披露不充分，沒(méi)有把 問(wèn)題解釋清楚，導(dǎo)致發(fā)審委對(duì)有關(guān)問(wèn)題存有疑慮而投 了反對(duì)票。,被否企業(yè)情況分析,（1）信息披露不準(zhǔn)確 案例40 ，某企業(yè)，招股說(shuō)明書(shū)中關(guān)于改制過(guò)程中的若 干重要數(shù)據(jù)存在錯(cuò)誤，且與申報(bào)材料中其他有關(guān)原始 材料不一致，發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)、其他申報(bào)文件和 發(fā)審委會(huì)議上的陳述均未做出合理解釋。,被否企業(yè)情況分析,（2）信息披露存在重大遺漏 案例41 ，某企業(yè)，招股書(shū)對(duì)境外股東及其關(guān)聯(lián)方的實(shí) 際控制人披露不清晰，尤其是發(fā)行人核心創(chuàng)始研發(fā)人 員對(duì)該等境外股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)表決權(quán)控制情 況不明。同時(shí)該招股書(shū)未披露募投項(xiàng)目之營(yíng)銷(xiāo)系統(tǒng)的 具體實(shí)施地點(diǎn)和相關(guān)設(shè)施、人員安排，也沒(méi)有披露具 體的資金用途類(lèi)別和資金使用計(jì)劃、具體實(shí)施地點(diǎn)。,被否企業(yè)情況分析,（3）信息披露存在誤導(dǎo)性陳述，披露內(nèi)容與發(fā)審會(huì)陳述內(nèi)容不一致 案例42 ，某企業(yè)，招股書(shū)所披露前次募投項(xiàng)目的建成 投產(chǎn)日期及投資回報(bào)率與發(fā)行人和保薦人到會(huì)陳述的 內(nèi)容有較大差異。,被否企業(yè)情況分析,8、經(jīng)營(yíng)模式和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 案例43 ，某公司主營(yíng)業(yè)務(wù)依賴(lài)于和國(guó)外公司簽訂的技 術(shù)許可合同，具有不確定性。公司主導(dǎo)產(chǎn)品是基于國(guó) 外公司所開(kāi)發(fā)的軟件產(chǎn)品，影響公司持續(xù)盈利能力。 案例44 ，例：某公司生產(chǎn)日用小家電，產(chǎn)品主要以貼 牌方式出口歐美國(guó)家，雖然銷(xiāo)售收入很大，但利潤(rùn)率 不高，企業(yè)缺乏核心競(jìng)爭(zhēng)力，隨著國(guó)內(nèi)勞動(dòng)力、土地 等生產(chǎn)要素成本的不斷提升，以及出口政策調(diào)整等因 素，企業(yè)的盈利能力及發(fā)展的可持續(xù)性受到重大質(zhì)疑,被否企業(yè)情況分析,案例45 ，例：某公司主要從事化工新材料生產(chǎn)和銷(xiāo)售 ，公司的核心技術(shù)主要為非專(zhuān)利技術(shù)，體現(xiàn)為各種配 方及生產(chǎn)工藝條件，容易泄密。公司募集資金項(xiàng)目的 技術(shù)主要來(lái)源于從競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手引進(jìn)的技術(shù)人員，存在不 確定性風(fēng)險(xiǎn)。 9、資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力 案例46 ，例：某公司主要業(yè)務(wù)是為集團(tuán)提供配套的技 術(shù)服務(wù)，占其收入60%左右。此外，公司享受的稅收 優(yōu)惠較多，對(duì)凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)較大，近三年分別占比為 43.20% 、6.35% 和53.52% 。,被否企業(yè)情況分析,案例47 ，例：某公司委托控股股東代簽銷(xiāo)售合同和代 收貨款，金額較大，分別為10602 萬(wàn)元、11195 萬(wàn)元 和2978 萬(wàn)元，占同期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的79、68和 18，公司銷(xiāo)售環(huán)節(jié)的獨(dú)立性存在缺陷。 案例48 ，例：某公司近三年非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)的 比例均超過(guò)20%，其中2005 年非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn) 的比例達(dá)99.95% 。,被否企業(yè)情況分析,案例49 ，例：某公司與控股股東及其它關(guān)聯(lián)方在銷(xiāo)售 貨物、采購(gòu)原材料、租賃房屋、提供勞務(wù)、支付代理 費(fèi)和代繳社保統(tǒng)籌費(fèi)等多個(gè)方面存在關(guān)聯(lián)交易，金額 較大， 而且募投項(xiàng)目實(shí)施以后，關(guān)聯(lián)交易的金額還將 繼續(xù)擴(kuò)大，公司對(duì)控股股東的依賴(lài)性過(guò)大。 案例50 ，例：某公司的基礎(chǔ)材料以及零配件價(jià)格大幅 度上漲，且募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，公司生產(chǎn)組織方式 將發(fā)生改變，募集資金項(xiàng)目面臨技術(shù)與市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。,被否企業(yè)情況分析,案例51 ，例：某公司本身從事紡織業(yè)務(wù)，2004 年收 購(gòu)一醫(yī)療企業(yè)，2005 年和2006 年醫(yī)療企業(yè)的利潤(rùn)占 公司利潤(rùn)的比例均超過(guò)一半，近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生較 大變化。如單獨(dú)計(jì)算紡織行業(yè)，達(dá)不到上市標(biāo)準(zhǔn)，且 公司缺乏明確的發(fā)展目標(biāo)。 案例52 ，例：某公司20042006 年向前5 名客戶(hù)銷(xiāo) 售金額占營(yíng)業(yè)收入比例分別為72 ，70和64，客 戶(hù)較為集中，存在較大程度依賴(lài)單一市場(chǎng)和前五大客 戶(hù)的情況。,被否企業(yè)情況分析,案例53 ，例：某公司的商品需要經(jīng)銷(xiāo)商或超市銷(xiāo)售完 畢，雙方對(duì)帳后才確認(rèn)收入，收入確認(rèn)存在瑕疵；近 三年公司享受稅收優(yōu)惠及補(bǔ)貼收入占利潤(rùn)總額的比例 分別為180%、199%、55%，其子公司享受的福利企 業(yè)稅收優(yōu)惠將被規(guī)范；公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅度波動(dòng)，03- 05 年?duì)I業(yè)利潤(rùn)分別235 萬(wàn)、605 萬(wàn)、6073 萬(wàn)，分別 增長(zhǎng)157% 與903%，是否存在人為調(diào)節(jié)以及增長(zhǎng)能否 持續(xù)受到質(zhì)疑；近三年資產(chǎn)負(fù)債率明顯偏高，分別為 85%、81%、73%。,被否企業(yè)情況分析,案例54 ，例：根據(jù)公司收入確認(rèn)原則，某公司產(chǎn)品是 在客戶(hù)處調(diào)試后確認(rèn)收入，只留5至10的質(zhì)量保證 金，但期末公司應(yīng)收賬款金額較高，公司無(wú)法解釋原 因。 案例55 ，例：某公司2004 年納稅申報(bào)表上的數(shù)據(jù)與 財(cái)務(wù)報(bào)表中的數(shù)據(jù)存在高達(dá)7000 多萬(wàn)元的差異，公司 對(duì)不能提交原始納稅申報(bào)表以及涂改納稅申報(bào)表有關(guān) 日期等問(wèn)題，無(wú)法解釋原因。,被否企業(yè)情況分析,10、治理結(jié)構(gòu) 案例56 ，例：某公司最近三年連續(xù)發(fā)生向內(nèi)部職工集資的行為，且金額較大，違反了國(guó)家有關(guān)政策規(guī)定，存在受到有關(guān)管理部門(mén)追究和處罰的可能性。 案例57 ，例：某公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，第三大股東的表決權(quán)在公司上市前全權(quán)委托給第一大股東和第六大股東，但是表決權(quán)是按照其入股前的比例來(lái)確定的，2006 年公司進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，也未向其派送紅利；2006 年2 月，公司在未經(jīng)過(guò)股東大會(huì)決議通過(guò)的情況下，更換了一名董事。,被否企業(yè)情況分析,案例58 ，例：某公司實(shí)際控制人控制公司85%以上的股份，除發(fā)行人以外，還控有17 家子公司。2004 年至2006 年9 月期間，控股股東未簽訂相關(guān)資金借款或還款協(xié)議,通過(guò)資金直接撥款形式，發(fā)生了對(duì)發(fā)行人及控股子公司較為頻繁的資金占用；此外發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方還存在相互擔(dān)保情形。 案例59 ，例：某公司的股東存在委托持股情況，公司第三大股東持有15.94% 的股份， 其12 名股東接受115 名自然人委托持股，發(fā)行人股權(quán)不清晰，存在潛在糾紛。,被否企業(yè)情況分析,案例60 ，例：某公司存在較大的違法違規(guī)事項(xiàng)，不僅 存在金額達(dá)3500 萬(wàn)元的內(nèi)部集資問(wèn)題，而且還存在欠 繳所得稅達(dá)1500 萬(wàn)元以及主營(yíng)產(chǎn)品工業(yè)炸藥的產(chǎn)量和 品種超出了國(guó)防科工委核定的限額和范圍等問(wèn)題。,被否企業(yè)情況分析,11、未來(lái)發(fā)展前景 案例61 ，例：某公司募集資金五個(gè)項(xiàng)目中有三個(gè)不具 備實(shí)施條件，募集資金使用存在較大風(fēng)險(xiǎn)。擬投入的 鐵路計(jì)算機(jī)聯(lián)鎖系統(tǒng)以及分散自律調(diào)度系統(tǒng)項(xiàng)目，未 取得產(chǎn)品認(rèn)定證書(shū);無(wú)線機(jī)車(chē)調(diào)度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)雖然 拿到了認(rèn)定證書(shū)，但屬于新產(chǎn)品， 公司還需要參與投 標(biāo)才有可能拿到項(xiàng)目，項(xiàng)目何時(shí)達(dá)產(chǎn)以及能否取得效 益存在較大不確定性。,被否企業(yè)情況分析,案例62 ，例：某公司目前動(dòng)漫業(yè)務(wù)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重不到10%，本次募集資金項(xiàng)目中最大的項(xiàng)目即投資于該領(lǐng)域，該領(lǐng)域的市場(chǎng)是2005 年開(kāi)始啟動(dòng)的，尚處于商業(yè)模式完善階段，項(xiàng)目前景存在不確定性；此外公司另兩個(gè)募集資金項(xiàng)目目前尚未有產(chǎn)品或服務(wù)，未來(lái)能否實(shí)現(xiàn)商業(yè)化運(yùn)作,存在不確定性。 案例63 ，例：某公司下設(shè)眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，歷史演變復(fù)雜， 發(fā)行人對(duì)這些子公司的控制力有限，募集資金項(xiàng)目主要由這些子公司實(shí)施，且與目前發(fā)行人主營(yíng)產(chǎn)品存在差異，風(fēng)險(xiǎn)較大。,被否企業(yè)情況分析,案例64 ，例：某軟件公司擬投資5000 萬(wàn)元用于營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，但公司現(xiàn)有營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)的7 個(gè)網(wǎng)點(diǎn)中有5 個(gè)虧損，在公司現(xiàn)有營(yíng)銷(xiāo)模式下繼續(xù)投資營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)，盈利前景存在重大不確定性。 案例65 ，例：某公司所從事行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，公司所用原材料銅價(jià)大幅度上漲，能否有效消化原材料上漲的影響存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)；,被否企業(yè)情況分析,案例66 ，例：某公司主營(yíng)產(chǎn)品的銷(xiāo)售對(duì)象為電子整機(jī)廠家，下游行業(yè)是典型的充分競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)，周期波動(dòng)較大，主要產(chǎn)品近年來(lái)價(jià)格下降幅度較大，今后仍將呈下降趨勢(shì)；同時(shí)公司產(chǎn)品70以上出口，人民幣升值對(duì)公司效益影響較大，公司應(yīng)對(duì)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的能力不足 備注：以下從案例67案例77 涉及到新老劃斷后被否的16 家公司：蓉勝超微、榮盛地產(chǎn)、水晶化工、中長(zhǎng)基石、嘉康電子、奧洋科技、惠程電氣、報(bào)喜鳥(niǎo)、科銳配電、綠大地、聯(lián)化科技、準(zhǔn)東石油、三全食品、宏達(dá)股份、滬士電子、信威通信。,被否企業(yè)情況分析,12、信息披露質(zhì)量較差、包括不清楚、不確定以及前后矛盾。 案例67 ，某公司持股4.8% 的股東的股東中有職工持 股會(huì)、招股書(shū)進(jìn)行了披露，但公司負(fù)責(zé)人對(duì)該股東情 況可能不太熟、在回答問(wèn)題是否人存在職工持股會(huì)情 況、認(rèn)為招股書(shū)寫(xiě)錯(cuò)了，委員無(wú)法判斷公司的真實(shí)情 況。,被否企業(yè)情況分析,案例68 ，某公司從事醫(yī)藥中間體的生產(chǎn)銷(xiāo)售、其中募 投項(xiàng)目的技術(shù)在與其它公司簽訂保密協(xié)議的基礎(chǔ)上由 其他公司無(wú)償提供，且生產(chǎn)的產(chǎn)品全部提供給該公司 ，但沒(méi)有簽訂包銷(xiāo)協(xié)議。該公司以保密為由沒(méi)有提供 相關(guān)協(xié)議，也未申請(qǐng)豁免（招股書(shū)準(zhǔn)則第5 條），招 股書(shū)對(duì)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況、申請(qǐng)人行業(yè)地位的分析比較所 選取的比對(duì)標(biāo)準(zhǔn)和對(duì)象缺乏合理性、對(duì)工業(yè)制造、貿(mào) 易的分部信息披露不完整、不充分， 土地取得情況與 附件不一致。,被否企業(yè)情況分析,13、公司缺乏競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、適應(yīng)環(huán)境變化能力差；募集資金投資后、產(chǎn)能大幅度提升、面臨市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。 案例69 ，發(fā)改委認(rèn)為某公司從事的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，公 司所用原材料銅價(jià)大幅度漲價(jià)， 擬投資項(xiàng)目改變目前 公司的目標(biāo)市場(chǎng)且產(chǎn)能大幅提升。公司存貨余額很大 ，且部分存貨被抵押。,被否企業(yè)情況分析,案例70 ，發(fā)改委意見(jiàn)認(rèn)為：某公司行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈。該公司的基礎(chǔ)材料以及零配件價(jià)格大幅度上漲，且募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，公司生產(chǎn)組織方式將發(fā)生改變，募集資金項(xiàng)目面臨技術(shù)與市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，公司未能說(shuō)明其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)與核心競(jìng)爭(zhēng)力。 案例71 ，某公司主要產(chǎn)品的銷(xiāo)售對(duì)象為電子整機(jī)廠家，下游行業(yè)是典型的充分競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)，周期性波動(dòng)較大，主要產(chǎn)品近年來(lái)價(jià)格下降幅度較大，今后仍將呈下降趨勢(shì)。公司的產(chǎn)品70%以上出口，人民幣升值對(duì)公司效益影響較大，公司未能說(shuō)明其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、核心競(jìng)爭(zhēng)力，未能說(shuō)明公司應(yīng)對(duì)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的能力。,被否企業(yè)情況分析,14、公司在最近3 年存在違法違規(guī)問(wèn)題，且相關(guān)信息披露不到位，存在難于判斷的情況。 案例72 ，某公司在過(guò)去幾年內(nèi)數(shù)次發(fā)生環(huán)保事故，造成環(huán)境污染，其中有兩次受到相關(guān)部門(mén)處罰，招股書(shū)未對(duì)該等情況進(jìn)行完整披露，尤其是對(duì)有關(guān)媒體報(bào)道，公司在上會(huì)陳述時(shí)未能予以澄清。 案例73 ，某公司在報(bào)告期內(nèi)存在稅收違法被處罰的情況，原材料、核心部件依賴(lài)進(jìn)口， 并在上會(huì)前進(jìn)行了股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)婕肮煞菡脊景l(fā)行前股本總額的22%，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格1 元，而公司去年底每股凈資產(chǎn)4.27 元；同時(shí)公司未能披露及說(shuō)明凈資產(chǎn)等大幅度增長(zhǎng)的原因。,被否企業(yè)情況分析,15、公司存在業(yè)務(wù)或技術(shù)上對(duì)其他公司的嚴(yán)重依賴(lài)，公司持續(xù)盈利能力存在瑕疵。 案例74 ，某公司主營(yíng)業(yè)務(wù)依賴(lài)于和國(guó)外公司簽訂的技 術(shù)許可合同，具有不確定性。公司主導(dǎo)產(chǎn)品是基于國(guó) 外公司系統(tǒng)所開(kāi)發(fā)的軟件產(chǎn)品，影響公司持續(xù)盈利能 力。同時(shí)公司盈利水平對(duì)稅收優(yōu)惠和財(cái)政補(bǔ)貼的依賴(lài) 程度較高。最近兩年稅收優(yōu)惠及財(cái)政補(bǔ)貼收入占凈利 潤(rùn)的比例達(dá)到31%和26%。,被否企業(yè)情況分析,案例75 ，某公司是其集團(tuán)實(shí)行主輔分離改制設(shè)立的，