企業(yè)改制上市知識講座.ppt

企業(yè)改制上市知識講座,目 錄,一、企業(yè)上市的必要性和股東收益,股東股權快速增值，公司整體價值得以提升 通過以IPO方式溢價發(fā)行上市，公司將因發(fā)行新股而提升現(xiàn)有股東的每股價值；若公司股票發(fā)行成功，將使公司現(xiàn)有股東的權益隨同企業(yè)價值一起得到快速增值，股權價值得以充分體現(xiàn)。,提供新的融資渠道 面對市場需求的不斷增長，市場競爭的不斷加劇，要保持并提高自身的行業(yè)地位和市場份額，資金供應是否充足、融資成本是否合理已成為公司持續(xù)高速發(fā)展的瓶頸問題。公司如能通過發(fā)行股票的方式融資，將大幅降低項目投資成本，降低財務費用支出。從財務角度來看，發(fā)行上市后，資產負債率降低，使公司現(xiàn)有的資本結構進一步優(yōu)化。上市后不僅可使公司銀行信用度大大提高，同時還可通過配股、增發(fā)或發(fā)行可轉換公司債券等手段直接從證券市場籌集巨額資金，從而對公司快速發(fā)展起到巨大的推動作用。,（一）,（二）,一、企業(yè)上市的必要性和股東收益,提供新的資本運作途徑 上市公司可以利用資本市場的融資渠道，為企業(yè)長期發(fā)展提供源源不斷的資金支持，公司可以利用資本市場的便利條件通過對本行業(yè)或其上下游行業(yè)的項目投資、收購兼并等多種方式，進行深度資本運營，把企業(yè)做大做強。,提供新的激勵機制 實施認股權制度或股票期權制度，建立公司內部完善的長期激勵機制，使公司董事、高層管理人員、核心技術人員具有與投資者相同的長期激勵機制。,（三）,（四）,提高公司影響力 公司成功上市后，將極大的促進社會公眾對公司的了解，吸引廣大的投資者和客戶，并在國內外市場上樹立公司新的形象，進一步提升知名度，為公司的市場開拓和長遠發(fā)展打下堅實的基礎。,（五）,增強抵御風險能力 上市后，公司面臨的風險可通過在資本市場上與廣大投資者共同分擔加以規(guī)避，而且通過資本運營，可使公司在今后的發(fā)展道路上增加抵御風險能力。,規(guī)范公司法人治理結構，有利于加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度 法人治理結構健全、公司管理規(guī)范是公司上市的重要前提。上市公司作為公眾公司，我國的法律法規(guī)對其信息披露制度作出了嚴格的硬性規(guī)定，改制上市為公司提升管理水平提供了一個良好契機，通過改制上市之機，不僅可以理順企業(yè)內部的產權關系、管理關系、人事關系、業(yè)務橫向聯(lián)系等多種關系，而且能夠為企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展奠定穩(wěn)固的基礎，建立與公司制度相適應的企業(yè)法人治理結構。,（六）,（七）,一、企業(yè)上市的必要性和股東收益,市場概況(2011年9月8日),二、國內中小板和創(chuàng)業(yè)板的市場概況,中小企業(yè)板中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃（2011.9.8),二、國內中小板和創(chuàng)業(yè)板的市場概況,創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的資本平臺（2011.9.8),二、國內中小板和創(chuàng)業(yè)板的市場概況,中小板地區(qū)分布（2011.9.8）,610家中小企業(yè)板公司：國有17.38%，民營79.67%，外資0.33%，其他2.62%。,二、國內中小板和創(chuàng)業(yè)板的市場概況,創(chuàng)業(yè)板地區(qū)分布（2011.9.8）,國企9家，占比3.46%；民營246家，占比94.62%。,二、國內中小板和創(chuàng)業(yè)板的市場概況,中小企業(yè)板行業(yè)分布(2011.3.31）,三、中小板和創(chuàng)業(yè)板的行業(yè)分布,創(chuàng)業(yè)板定位： 關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引（證監(jiān)會公告20108號） 重點推薦九大領域： 要求保薦機構向創(chuàng)業(yè)板重點推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展方向的九大領域：新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務 審慎推薦八大領域: 保薦機構應審慎推薦的領域主要是：（一）紡織、服裝；（二）電力、煤氣及水的生產供應等公用事業(yè)；（三）房地產開發(fā)與經營、土木工程建筑；（四）交通運輸；（五）酒類、食品、飲料；（六）金融；（七）一般性服務業(yè)；（八）國家產業(yè)政策明確抑制的產能過剩和重復建設的行業(yè),三、中小板和創(chuàng)業(yè)板的行業(yè)分布,創(chuàng)業(yè)板公司行業(yè)分布（2011.3.31）,三、中小板和創(chuàng)業(yè)板的行業(yè)分布,中小企業(yè)板及創(chuàng)業(yè)板財務要求簡析,1、盈利能力的要求,注1：凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據(jù) 注2：發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴,四、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的財務條件,中小板上市公司上市前三年主要財務指標,注：路翔股份上市前三年利潤分別為：1863、879、500萬元，合計3342萬元，是中小板上市前三年累計盈利最低的公司；其次為梅花傘，上市前三年的凈利潤分別為：1731、1134、773萬元，合計3637萬元；中鋼天源前三年凈利潤合計3800萬；其余均超過4000萬。,創(chuàng)業(yè)板上市公司上市前三年主要財務指標,注：新開源上市前一年凈利潤1800萬，三維絲2200萬。,四、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的財務條件,創(chuàng)業(yè)板公司2008、2009年的平均營業(yè)收入與凈利潤增長率比中小板公司大都要高出一倍以上。,四、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的財務條件,（一）發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響； （例：某申請人一直從事某行業(yè)相關的設計業(yè)務，從未介入過相關的制造業(yè)務。而申請人擬重金收購增資一家該行業(yè)相關制造企業(yè)，從事相關產品的制造銷售，導致經營模式將發(fā)生重大變化，發(fā)審委認為申請人的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。同時申請人擬動用超過自申請資產一半的資金收購上述制造企業(yè)，在財務上也存在重大風險。不符合暫行辦法第十四條第一項的有關規(guī)定。 ） （二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響； （例：某申請人的主要產品目前大部分銷往國外，其本次募集資金擬投資于擴大生產規(guī)模。2009年因外國某政府決定對我國出口的所有某產品實施為期三年的懲罰性關稅。發(fā)審委認為申請人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經發(fā)生重大變化，并對其持續(xù)盈利能力構成重大不利影響，不符合暫行辦法第十四條第二項的有關規(guī)定。）,注3：不得有影響持續(xù)盈利能力的六種情形：,四、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的財務條件,（三）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險； （四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； （例：某申請人2006年至2009年9月前五名客戶銷售收入分別占當年總收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客戶的銷售收入占比由2006年度對某甲公司的35.2%上升至2009年19月對某乙公司的61.14%。發(fā)審委認為申請人不符合暫行辦法第十四條第四項的有關規(guī)定 ） （五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益； （六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。,四、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的財務條件,2、財務狀況的要求,注1：主要資產不存在重大權屬糾紛 注2：不存在重大償債風險 注2：不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項,四、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的財務條件,3、現(xiàn)金流量的要求,四、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的財務條件,4、財務規(guī)范的要求,四、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的財務條件,非財務條件,一 多層次資本市場體系的法律架構 二 持續(xù)經營時間問題 三 主要資產權屬問題 四 業(yè)務合法性問題 五 企業(yè)合并問題 六 實際控制人問題 七 股權問題 八 “五獨立”問題 九 公司治理結構問題,十 董事、監(jiān)事和高級管理人員問題 十一 重大違法行為問題 十二 環(huán)保問題 十三 重大或有事項問題 十四 財務指標問題 十五 稅收問題 十六 持續(xù)盈利能力問題 十七 募集資金運用問題 十八 關于舉報問題,五、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的非財務條件,發(fā)行、上市的主要流程,盡職調查,評估、 審計,股份公司設立申報,創(chuàng)立大會,股份公司設立,輔導,申報材料制做,輔導驗收,股東大會,上市申請報中國證監(jiān)會,刊登招股意向書,券商完成內核,股東大會,證監(jiān)會發(fā)行部審核,股東大會,證監(jiān)會反饋,中介機構對饋意見進行回復,證監(jiān)會發(fā)審會審核,證監(jiān)會反饋,發(fā)行核準,詢價并路演,輔導驗收,網下及網上發(fā)行,驗資,輔導驗收,掛牌上市,改制及輔導,申報及審核,發(fā)行及上市,上市申請,約312個月,約612個月,約1個月,六、國內上市的流程與費用,發(fā)行上市各階段的主要工作,前期準備階段,申報及審核,發(fā)行上市,后市維護,公司內部確定初步發(fā)行上市方案 確定中介機構 有限責任公司改制成股份有限公司 完成近三年及一期財務報告審計 完成輔導工作 發(fā)行人就發(fā)行上市方案和發(fā)行日程安排與證監(jiān)會進行溝通,取得相關主管部門監(jiān)管意見函等政府文件 制作招股說明書及其他申報文件 保薦機構內核 將申報材料上報證監(jiān)會 根據(jù)證監(jiān)會反饋意見修改申報材料 招股書預披露 通過發(fā)審會 領取發(fā)行批文,制作股票發(fā)行定價分析報告 確定發(fā)行方案 制作發(fā)行公告 組織承銷團 宣傳、路演推介 詢價和定價 股票發(fā)行 驗資 掛牌上市,后市穩(wěn)定機制啟動 持續(xù)督導與后續(xù)服務 投資者關系管