某公司國有股權(quán)管理暫行辦法

股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法 第一章總則第一條為貫徹公司法，規(guī)范股份有限公司(以下簡稱“股份公司”)國有股權(quán)管理，維護(hù)國有資產(chǎn)權(quán)益，制定本辦法。第二條組建股份公司， 視投資主體和產(chǎn)權(quán)管理主體的不同情況，分別構(gòu)成“國家股”和“國有法人股”。國家股是指有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門向股份公司出資形成或依法定程度取得的股份。 在股份公司股權(quán)登記上記名為該機構(gòu)或部門持有的股份。國有法人股是指具有法人資格的國有企業(yè)、 事業(yè)及其他單位以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。 在股份公司股權(quán)登記上記名為該國有企業(yè)或事業(yè)及其他單位持有的股份。國家股和國有法人股統(tǒng)稱為國家股權(quán)。第三條股份公司國有股權(quán)管理應(yīng)遵循以下原則：一、貫徹以公有制為主體的方針， 保證國有股權(quán)依國家產(chǎn)業(yè)政策在股份公司中的控股地位。二、堅持政企職責(zé)分開，維護(hù)國有資產(chǎn)權(quán)益， 依法落實股份公司法人財產(chǎn)權(quán)。三、促進(jìn)國有資產(chǎn)合理配置， 優(yōu)化國有資產(chǎn)投資結(jié)構(gòu)，提高國有資產(chǎn)運營效益。四、保障國有股權(quán)益，做到與其他股權(quán)同股、同權(quán)，同利。第四條國有資產(chǎn)管理部門是國有股權(quán)行政管理的專職機構(gòu)。 第二章股份公司設(shè)立時國有股權(quán)的界定 第五條國有企業(yè)改建為股份公司時，可整體改組，也可根據(jù)實際情況對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行重組。企業(yè)資產(chǎn)重組必須有利于企業(yè)自身發(fā)展， 有利于提高企業(yè)盈利能力和水平， 有利于發(fā)展專業(yè)化分工和社會化服務(wù)，資產(chǎn)重組中對原企業(yè)實行分立的， 必須明確分立后獨立于股份公司之外的經(jīng)濟實體的產(chǎn)權(quán)管理主體和管理體制，明確其與股份公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和經(jīng)濟關(guān)系。第六條設(shè)立股份公司， 必須按照國務(wù)院發(fā)布的國有資產(chǎn)評估管理辦法的有關(guān)規(guī)定， 委托有資格的評估機構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估。第七條國有企業(yè)改建為股份公司， 要按國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定。第八條股份公司設(shè)立時， 股權(quán)界定應(yīng)區(qū)分改組設(shè)立和新建設(shè)立兩種不同情況。一、國有企業(yè)改建為股份公司的股權(quán)界定： 有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份公司的， 原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。 有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)(連同部分負(fù)債)改建為股份公司的，如進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)(指評估前凈資產(chǎn)，下同) 累計高于原國有企業(yè)凈資50%(含50%)， 或主營生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)， 其凈資產(chǎn)折成的股價界定國家股；進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%(不含50%) ，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。 國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。國有法人單位(行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認(rèn)的國有企業(yè)(集團公司)的全資子企業(yè)(全資子公司)和控股子企業(yè)(控股子公司)及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司， 進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)折成的投份界定為國有法人股。二、新建設(shè)立股份公司的股權(quán)界定： 國家授權(quán)投資的機構(gòu)或部門直接向新投成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。 國有企業(yè)行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)或有企業(yè)(集團公司)的全資子企業(yè)( 全資子公司)和控股子企業(yè)(控股子公司)以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。第九條按本辦法應(yīng)界定為國家股的不得界定為國有法人股。第十條國有企業(yè)(指單一投資主體的企業(yè)) 改組設(shè)立股份公司時，其占有使用的資產(chǎn)經(jīng)評估確認(rèn)后， 須將凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè)； 其股權(quán)要按本辦法確定的國有股持股單位統(tǒng)一持有， 不得由不同部門或機構(gòu)分割持有。第十一條國有企業(yè)進(jìn)行股份制改組， 要按在股份制試點工作中貫徹國家產(chǎn)業(yè)政策若干問題的暫行規(guī)定，保證國家股或國有法人股(該國有法人單位應(yīng)為國有獨資企業(yè)或國有獨資公司公司)的控股地位。國有股權(quán)控股分為絕對控股和相對控股。 絕對控股是指國有股權(quán)持股比例占50%以上(不含50%)； 相對控股是指國有股權(quán)持股比例高于30%低于50%，但因股權(quán)分散，國家對股份公司具有控制性影響。計算持股比例一般應(yīng)以同一持股單位的股份為準(zhǔn)，不得將兩個或兩個以上國有股權(quán)持股單位的股份加和計總。第十二條國有資產(chǎn)嚴(yán)禁低估作價折股， 一般應(yīng)以評估確認(rèn)后凈資產(chǎn)折為國有股的股本。 如不全部折股，則折股方案須與募股方案和預(yù)計發(fā)行價格一并考慮， 但折股比率(國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn))不得低于65%。股票發(fā)行溢價倍率(股票發(fā)行價格股票面值) 應(yīng)不低于折股倍數(shù)(發(fā)行前國有凈資產(chǎn)國有股股本)。 凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應(yīng)計入資本公積金， 不得以任何形式將資本(凈額產(chǎn))轉(zhuǎn)為負(fù)債。凈資產(chǎn)折股后， 股東權(quán)益應(yīng)等于凈資產(chǎn)第十三條國有企業(yè)改建為股份公司必須明確國家股或國有法人股持股單位。第十四條資產(chǎn)評估結(jié)束后， 有關(guān)單位要提出國有股權(quán)管理方案的申請并附送有關(guān)材料， 報國有資產(chǎn)管理部門審核、批復(fù)。 國有資產(chǎn)管理部門的批復(fù)是審批設(shè)立股份公司的必備文件。國有股權(quán)管理方案的申請， 凡需國務(wù)院授權(quán)部門審批設(shè)立公司的， 報國家國有資產(chǎn)管理局審批；凡需地方省、自治區(qū)、 直轄市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立公司的，報省人民政府國有資產(chǎn)管理部門審批。第十五條國有資產(chǎn)管理部門要建立股份公司國家股檔案，包括國家股持股單位名稱、 國家股數(shù)額占總股本的比例、國家股股利收繳、國家股權(quán)變動等情況， 對國家股股權(quán)及收益實施動態(tài)管理。 第三章國有股持股單位和股權(quán)行使方式第十六條國家股權(quán)應(yīng)由國家授權(quán)投資的機構(gòu)持有，在國家授權(quán)投資的機構(gòu)未明確前， 也可由國有資產(chǎn)管理部門持有或由國有資產(chǎn)管理部代政府委托其他機構(gòu)或部門持有。國家股權(quán)委托持有的， 國有資產(chǎn)管理部門應(yīng)與被委托單位辦理委托手續(xù)，訂立委托協(xié)議， 明確雙方在行使股權(quán)、股利收繳、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方面的權(quán)利和義務(wù)。 國家授權(quán)股資的機構(gòu)持有國家股權(quán)的， 國有資產(chǎn)管理部門代授權(quán)方擬定有關(guān)協(xié)議。國有法人股應(yīng)由作為投資主體的國有法人單位持有并行使股權(quán)。第十七條國有股持單位須依法行使股權(quán)公司的國有股權(quán)，維護(hù)國有股的權(quán)益， 對國有股權(quán)益的安全完整負(fù)責(zé)。第十八條國有股持股單位必須妥善保管股票或其他投權(quán)憑證。第十九條國有股持股單位可委派法定代表人或其指定的代理人出席股東大會， 審議和表決股東大會議程上的事項。 國有股持股單位通過出席股東大會的代表提名董事、監(jiān)事候選人或提出罷免董事、監(jiān)事的動議， 并依持股比例參加投票、表決。第二十條受國有股持股單位委派出席股東大會的代表人或代理人， 應(yīng)按持股單位的利益和意志行使股東權(quán)利。第二十一條國有股持股單位不得委托任何自然人作為國有股股東，并以個人名義行使國有股股權(quán)。第二十二條明確為某一持股單位持有的國有股股權(quán)利， 不得分割為若干部分委派一個以上的股東代理人分別行使。第二十三條非法經(jīng)定程序， 國有股持股單位不得直接指定任何人擔(dān)任公司董事， 也不得要求任何董事只代表國有股持股單位的利益行事或事先單方面向國有股持肌單位報告應(yīng)當(dāng)向全體股東同時披露的重要信息。公司的全體當(dāng)選董事， 不論是否由國家股持股單位提名，均應(yīng)代表全體股東的利益，對全體股東負(fù)責(zé)。國有股股權(quán)行使管理辦法另行制定 第四章國有股股權(quán)的收入、增購、 轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓收入的管理第二十四條經(jīng)股東大會決議采取分配現(xiàn)金股利方式的， 國有股持股單位應(yīng)按時足額收繳國有股應(yīng)分得的股利，不得以任何方式放棄國有股的收益權(quán)。第二十五條國家股股利收入由國有資產(chǎn)管理部門監(jiān)督收繳， 依法納入國有資產(chǎn)經(jīng)營預(yù)算并根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定安排使用。國有法人股股利由國有法人單位依法收取， 按企業(yè)財務(wù)通則有關(guān)規(guī)定核算。第二十六條國有股持股單位不得將國有股應(yīng)分得的股利單方面留歸股份公司使用。第二十七條國有股持股單位在股東大會決定送配股等事宜時，須從維護(hù)國有股利益出發(fā)， 不得盲目贊成配股或放棄配股權(quán)； 不得同意國有股權(quán)分派現(xiàn)金股利而其他股權(quán)分派等值紅股及其它規(guī)范、不公正的分配方案。國有股持股單位不得以任何理由、 任何方式同意單方面縮小國有股權(quán)比例。第二十八條國有股持股單位可根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)營策略及有關(guān)法規(guī)增購股份。 完成增購股份并增加國家股權(quán)后，須報國有資產(chǎn)管理部門備案。第二十九條國有股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓。國家股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合以下規(guī)定：一、轉(zhuǎn)止國家股權(quán)應(yīng)以調(diào)整投資結(jié)構(gòu)為主要目的。二、 轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)須遵從國家有關(guān)轉(zhuǎn)讓國家股的規(guī)定，由國家股持股單位提出申請，說明轉(zhuǎn)讓目的、 轉(zhuǎn)讓收入的投向、轉(zhuǎn)讓數(shù)額、轉(zhuǎn)讓對象、 轉(zhuǎn)讓方式和條件、轉(zhuǎn)讓定價、轉(zhuǎn)讓時間以及其他具體安排。三、 轉(zhuǎn)止國家股權(quán)的申請報國家國有資產(chǎn)管理局和省級人民政府國有資產(chǎn)管理部門審批； 向境外轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)的(包括配股權(quán)轉(zhuǎn)讓) 報國家國有資產(chǎn)管理局審批；國家股轉(zhuǎn)讓數(shù)額較大， 涉及絕對控股權(quán)及相對控股權(quán)變動的， 須經(jīng)國家國有資產(chǎn)管理局會同國家體改委及有關(guān)部門審批。四、 非國有資產(chǎn)管理部門持股的股東單位轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)后， 須向國有資產(chǎn)管理部門報告轉(zhuǎn)讓收入的金額、轉(zhuǎn)讓收入的使用計劃及實施結(jié)果。 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體辦法另行制定。第三十條國家股配股權(quán)轉(zhuǎn)讓須遵從證券監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定。第三十一條國家股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)納入國有資產(chǎn)經(jīng)營預(yù)算收入， 用于購買由國家控股的股份制企業(yè)的配股或購入其他股權(quán)等國有資產(chǎn)經(jīng)營性投資。第三十二條股份公司破產(chǎn)或終止清算后， 國有股持股單位應(yīng)按股權(quán)比例收回剩余資產(chǎn)。 第五章監(jiān)督和制裁第三十三條國有資產(chǎn)管理部門應(yīng)考核、 監(jiān)督國家股持股單位正確行使權(quán)利和履行義務(wù)， 維護(hù)國家股的權(quán)益。第三十四條國有資產(chǎn)管理部門有權(quán)對國家股權(quán)的管理經(jīng)營情況進(jìn)行檢查， 被檢查單位不得弄虛作假或以任何方式拒絕和逃避。第三十五條國有資產(chǎn)管理部門有權(quán)單獨或會同有關(guān)部門對違反本辦法， 導(dǎo)致國有資產(chǎn)權(quán)益受到侵豁的單位和人員給予經(jīng)濟、行政的處分， 包括終止授權(quán)或解除其被委托行使國家股股駐的資格。 對觸犯刑律的責(zé)任人，由司法機關(guān)依法追究其刑事責(zé)任。第三十六條國有資產(chǎn)管理部門及授權(quán)機構(gòu)的工作人員，利用職權(quán)營私舞弊或玩忽職守， 造成國有資產(chǎn)權(quán)益損失的， 國有資產(chǎn)管理部門或其授權(quán)機構(gòu)應(yīng)對有關(guān)責(zé)任人員給予經(jīng)濟、行政的處分；觸犯刑律的， 由司法機關(guān)依法追究其刑事責(zé)任。 第六章附則第三十七條本辦法原則適用于有限責(zé)任公司。第三十八條本辦法發(fā)布后， 股份制試點企業(yè)國有資產(chǎn)管理暫行規(guī)定同時廢止。 其他有關(guān)規(guī)定與本辦法的規(guī)定不符的，以本辦法為準(zhǔn)執(zhí)行。第三十九條各地可根據(jù)本辦法制訂具體操作規(guī)定，報國家國有資產(chǎn)管理局和國家體改委備案。第四十條本辦法由國家國有資產(chǎn)管理局負(fù)責(zé)解釋。第四十一條本辦法自發(fā)布之日起施行。(國家國有資產(chǎn)管理局、國家體改委1994年11月3日發(fā)布。)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例第一章 總 則 第一條 為建立適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟需要的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體制，進(jìn)一步搞好國有企業(yè)，推動國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整，發(fā)展和壯大國有經(jīng)濟，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，制定本條例。 第二條 國有及國有控股企業(yè)、國有參股企業(yè)中的國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理，適用本條例。 金融機構(gòu)中的國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理，不適用本條例。 第三條 本條例所稱企業(yè)國有資產(chǎn)，是指國家對企業(yè)各種形式的投資和投資所形成的權(quán)益，以及依法認(rèn)定為國家所有的其他權(quán)益。 第四條 企業(yè)國有資產(chǎn)屬于國家所有。國家實行由國務(wù)院和地方人民政府分別代表國家履行出資人職責(zé)，享有所有者權(quán)益，權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一，管資產(chǎn)和管人、管事相結(jié)合的國有資產(chǎn)管理體制。 第五條 國務(wù)院代表國家對關(guān)系國民經(jīng)濟命脈和國家安全的大型國有及國有控股、國有參股企業(yè)，重要基礎(chǔ)設(shè)施和重要自然資源等領(lǐng)域的國有及國有控股、國有參股企業(yè)，履行出資人職責(zé)。國務(wù)院履行出資人職責(zé)的企業(yè)，由國務(wù)院確定、公布。 省、自治區(qū)、直轄市人民政府和設(shè)區(qū)的市、自治州級人民政府分別代表國家對由國務(wù)院履行出資人職責(zé)以外的國有及國有控股、國有參股企業(yè)，履行出資人職責(zé)。其中，省、自治區(qū)、直轄市人民政府履行出資人職責(zé)的國有及國有控股、國有參股企業(yè)，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府確定、公布，并報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案；其他由設(shè)區(qū)的市、自治州級人民政府履行出資人職責(zé)的國有及國有控股、國有參股企業(yè)，由設(shè)區(qū)的市、自治州級人民政府確定、公布，并報省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。 國務(wù)院，省、自治區(qū)、直轄市人民政府，設(shè)區(qū)的市、自治州級人民政府履行出資人職責(zé)的企業(yè)，以下統(tǒng)稱所出資企業(yè)。 第六條 國務(wù)院，省、自治區(qū)、直轄市人民政府，設(shè)區(qū)的市、自治州級人民政府，分別設(shè)立國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)授權(quán)，依法履行出資人職責(zé)，依法對企業(yè)國有資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)督管理。 企業(yè)國有資產(chǎn)較少的設(shè)區(qū)的市、自治州，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準(zhǔn)，可以不單獨設(shè)立國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。 第七條 各級人民政府應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行國有資產(chǎn)管理法律、法規(guī)，堅持政府的社會公共管理職能與國有資產(chǎn)出資人職能分開，堅持政企分開，實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離。 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)不行使政府的社會公共管理職能，政府其他機構(gòu)、部門不履行企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職責(zé)。 第八條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依照本條例和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，建立健全內(nèi)部監(jiān)督制度，嚴(yán)格執(zhí)行法律、行政法規(guī)。 第九條 發(fā)生戰(zhàn)爭、嚴(yán)重自然災(zāi)害或者其他重大、緊急情況時，國家可以依法統(tǒng)一調(diào)用、處置企業(yè)國有資產(chǎn)。 第十條 所出資企業(yè)及其投資設(shè)立的企業(yè)，享有有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)。 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)支持企業(yè)依法自主經(jīng)營，除履行出資人職責(zé)以外，不得干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。 第十一條 所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)努力提高經(jīng)濟效益，對其經(jīng)營管理的企業(yè)國有資產(chǎn)承擔(dān)保值增值責(zé)任。 所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)接受國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依法實施的監(jiān)督管理，不得損害企業(yè)國有資產(chǎn)所有者和其他出資人的合法權(quán)益。 第二章 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu) 第十二條 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)是代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)、負(fù)責(zé)監(jiān)督管理企業(yè)國有資產(chǎn)的直屬特設(shè)機構(gòu)。 省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，設(shè)區(qū)的市、自治州級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)是代表本級政府履行出資人職責(zé)、負(fù)責(zé)監(jiān)督管理企業(yè)國有資產(chǎn)的直屬特設(shè)機構(gòu)。 上級政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依法對下級政府的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理工作進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督。 第十三條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的主要職責(zé)是： （一）依照中華人民共和國公司法等法律、法規(guī)，對所出資企業(yè)履行出資人職責(zé)，維護(hù)所有者權(quán)益； （二）指導(dǎo)推進(jìn)國有及國有控股企業(yè)的改革和重組； （三）依照規(guī)定向所出資企業(yè)派出監(jiān)事會； （四）依照法定程序?qū)λ鲑Y企業(yè)的企業(yè)負(fù)責(zé)人進(jìn)行任免、考核，并根據(jù)考核結(jié)果對其進(jìn)行獎懲； （五）通過統(tǒng)計、稽核等方式企業(yè)國有資產(chǎn)的保值增值情況進(jìn)行監(jiān)管； （六）履行出資人的其他職責(zé)和承辦本級政府交辦的其他事項。 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)除前款規(guī)定職責(zé)外，可以制定企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的規(guī)章、制度。 第十四條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的主要義務(wù)是： （一）推進(jìn)國有資產(chǎn)合理流動和優(yōu)化配置，推動國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)的調(diào)整； （二）保持和提高關(guān)系國民經(jīng)濟命脈和國家安全領(lǐng)域國有經(jīng)濟的控制力和競爭力，提高國有經(jīng)濟的整體素質(zhì)； （三）探索有效的企業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營體制和方式，加強企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理工作，促進(jìn)企業(yè)國有資產(chǎn)保值增值，防止企業(yè)國有資產(chǎn)流失； （四）指導(dǎo)和促進(jìn)國有及國有控股企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)，推進(jìn)管理現(xiàn)代化； （五）尊重、維護(hù)國有及國有控股企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)，依法維護(hù)企業(yè)合法權(quán)益，促進(jìn)企業(yè)依法經(jīng)營管理，增強企業(yè)競爭力； （六）指導(dǎo)和協(xié)調(diào)解決國有及國有控股企業(yè)改革與發(fā)展中的困難和問題。 第十五條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向本級政府報告企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理工作、國有資產(chǎn)保值增值狀況和其他重大事項。 第三章 企業(yè)負(fù)責(zé)人管理 第十六條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的企業(yè)負(fù)責(zé)人的選用機制和激勵約束機制。 第十七條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依照有關(guān)規(guī)定，任免或者建議任免所出資企業(yè)的企業(yè)負(fù)責(zé)人： （一）任免國有獨資企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師及其他企業(yè)負(fù)責(zé)人； （二）任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事，并向其提出總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師等的任免建議； （三）依照公司章程，提出向國有控股的公司派出的董事、監(jiān)事人選，推薦國有控股的公司的董事長、副董事長和監(jiān)事會主席人選，并向其提出總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師人選的建議； （四）依照公司章程，提出向國有參股的公司派出的董事、監(jiān)事人選。 國務(wù)院，省、自治區(qū)、直轄市人民政府，設(shè)區(qū)的市、自治州級人民政府，對所出資企業(yè)的企業(yè)負(fù)責(zé)人的任免另有規(guī)定的，按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十八條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核制度，與其任命的企業(yè)負(fù)責(zé)人簽訂業(yè)績合同，根據(jù)業(yè)績合同對企業(yè)負(fù)責(zé)人進(jìn)行年度考核和任期考核。 第十九條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定，確定所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的企業(yè)負(fù)責(zé)人的薪酬；依據(jù)考核結(jié)果，決定其向所出資企業(yè)派出的企業(yè)負(fù)責(zé)人的獎懲。（未完待續(xù)） 第四章 企業(yè)重大事項管理 第二十條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負(fù)責(zé)指導(dǎo)國有及國有控股企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，審核批準(zhǔn)其所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的重組、股份制改造方案和所出資企業(yè)中的國有獨資公司的章程。 第二十一條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依照法定程序決定其所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的分立、合并、破產(chǎn)、解散、增減資本、發(fā)行公司債券等重大事項。其中，重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司分立、合并、破產(chǎn)、解散的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依照法定程序?qū)徍?、決定國防科技工業(yè)領(lǐng)域其所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的有關(guān)重大事項時，按照國家有關(guān)法律、規(guī)定執(zhí)行。 第二十二條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依照公司法的規(guī)定，派出股東代表、董事，參加國有控股的公司、國有參股的公司的股東會、董事會。 國有控股的公司、國有參股的公司的股東會、董事會決定公司的分立、合并、破產(chǎn)、解散、增減資本、發(fā)行公司債券、任免企業(yè)負(fù)責(zé)人等重大事項時，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的股東代表、董事，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的股東代表、董事，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告。 第二十三條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準(zhǔn)。 第二十四條 所出資企業(yè)投資設(shè)立的重要子企業(yè)的重大事項，需由所出資企業(yè)報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的，管理辦法由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)另行制定，報國務(wù)院批準(zhǔn)。 第二十五條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定組織協(xié)調(diào)所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的兼并破產(chǎn)工作，并配合有關(guān)部門做好企業(yè)下崗職工安置等工作。 第二十六條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定擬訂所出資企業(yè)收入分配制度改革的指導(dǎo)意見，調(diào)控所出資企業(yè)工資分配的總體水平。 第二十七條 所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，可以作為國務(wù)院規(guī)定的投資公司、控股公司，享有公司法第十二條規(guī)定的權(quán)利；可以作為國家授權(quán)投資的機構(gòu)，享有公司法第二十條規(guī)定的權(quán)利。 第二十八條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以對所出資企業(yè)中具備條件的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司進(jìn)行國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營。 被授權(quán)的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司對其全資、控股、參股企業(yè)中國家投資形成的國有資產(chǎn)依法進(jìn)行經(jīng)營、管理和監(jiān)督。 第二十九條 被授權(quán)的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司應(yīng)當(dāng)建立和完善規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，并承擔(dān)企業(yè)國有資產(chǎn)的保值增值責(zé)任。 第五章 企業(yè)國有資產(chǎn)管理 第三十條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定，負(fù)責(zé)企業(yè)國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定、產(chǎn)權(quán)登記、資產(chǎn)評估監(jiān)管、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)統(tǒng)計、綜合評價等基礎(chǔ)管理工作。 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)協(xié)調(diào)其所出資企業(yè)之間的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛。 第三十一條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易監(jiān)督管理制度，加強企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易的監(jiān)督管理，促進(jìn)企業(yè)國有資產(chǎn)的合理流動，防止企業(yè)國有資產(chǎn)流失。 第三十二條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對其所出資企業(yè)的企業(yè)國有資產(chǎn)收益依法履行出資人職責(zé)；對其所出資企業(yè)的重大投融資規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，依照國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策履行出資人職責(zé)。 第三十三條 所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的重大資產(chǎn)處置，需由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的，依照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第六章 企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督 第三十四條 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)代表國務(wù)院向其所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司派出監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成、職權(quán)、行為規(guī)范等，依照國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例的規(guī)定執(zhí)行。 地方人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)代表本級人民政府向其所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司派出監(jiān)事會，參照國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例的規(guī)定執(zhí)行。 第三十五條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依法對所出資企業(yè)財務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，建立和完善國有資產(chǎn)保值增值指標(biāo)體系，維護(hù)國有資產(chǎn)出資人的權(quán)益。 第三十六條 國有及國有控股企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強內(nèi)部監(jiān)督和風(fēng)險控制，依照國家有關(guān)規(guī)定建立健全財務(wù)、審計、企業(yè)法律顧問和職工民主監(jiān)督等制度。 第三十七條 所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定定期向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告財務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營狀況和國有資產(chǎn)保值增值狀況。 第七章 法律責(zé)任 第三十八條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)不按規(guī)定任免或者建議任免所出資企業(yè)的企業(yè)負(fù)責(zé)人，或者違法干預(yù)所出資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，侵犯其合法權(quán)益，造成企業(yè)國有資產(chǎn)損失或者其他嚴(yán)重后果的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予行政處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。 第三十九條 所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司未按照規(guī)定向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告財務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營狀況和國有資產(chǎn)保值增值狀況的，予以警告；情節(jié)嚴(yán)重的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予紀(jì)律處分。 第四十條 國有及國有控股企業(yè)的企業(yè)負(fù)責(zé)人濫用職權(quán)、玩忽職守，造成企業(yè)國有資產(chǎn)損失的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任，并對其依法給予紀(jì)律處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。 第四十一條 對企業(yè)國有資產(chǎn)損失負(fù)有責(zé)任受到撤職以上紀(jì)律處分的國有及國有控股企業(yè)的企業(yè)負(fù)責(zé)人，年內(nèi)不得擔(dān)任任何國有及國有控股企業(yè)的企業(yè)負(fù)責(zé)人；造成企業(yè)國有資產(chǎn)重大損失或者被判處刑罰的，終身不得擔(dān)任任何國有及國有控股企業(yè)的企業(yè)負(fù)責(zé)人。 第八章 附則 第四十二條 國有及國有控股企業(yè)、國有參股企業(yè)的組織形式、組織機構(gòu)、權(quán)利和義務(wù)等，依照中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和本條例的規(guī)定執(zhí)行。 第四十三條 國有及國有控股企業(yè)、國有參股企業(yè)中中國共產(chǎn)黨基層組織建設(shè)、社會主義精神文明建設(shè)和黨風(fēng)廉政建設(shè)，依照中國共產(chǎn)黨章程和有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 國有及國有控股企業(yè)、國有參股企業(yè)中工會組織依照中華人民共和國工會法和中國工會章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第四十四條 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，省、自治區(qū)、直轄市人民政府可以依據(jù)本條例制定實施辦法。 第四十五條 本條例施行前制定的有關(guān)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的行政法規(guī)與本條例不一致的，依照本條例的規(guī)定執(zhí)行。 第四十六條 政企尚未分開的單位，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定，加快改革，實現(xiàn)政企分開。政企分開后的企業(yè)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依法履行出資人職責(zé)，依法對企業(yè)國有資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)督管理。 第四十七條 本條例自公布之日起施行。（完）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中華人民共和國財政部令 第 3 號 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法已經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主任辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2004年2月1日起施行。 國資委主任 李榮融 財政部部長 金人慶 二三年十二月三十一日第一章總則第一條為規(guī)范企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，加強企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易的監(jiān)督管理，促進(jìn)企業(yè)國有資產(chǎn)的合理流動、國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整，防止企業(yè)國有資產(chǎn)流失，根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例1和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。 第二條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、持有國有資本的企業(yè)(以下統(tǒng)稱轉(zhuǎn)讓方)將所持有的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織(以下統(tǒng)稱受讓方)的活動適用本辦法。 金融類企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 本辦法所稱企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，是指國家對企業(yè)以各種形式投入形成的權(quán)益、國有及國有控股企業(yè)各種投資所形成的應(yīng)享有的權(quán)益，以及依法認(rèn)定為國家所有的其他權(quán)益。 第三條企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)遵守國家法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，有利于國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整，促進(jìn)國有資本優(yōu)化配置，堅持公開、公平、公正的原則，保護(hù)國家和其他各方合法權(quán)益。 第四條企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進(jìn)行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制。國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第五條企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進(jìn)行。 第六條轉(zhuǎn)讓的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰。權(quán)屬關(guān)系不明確或者存在權(quán)屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。被設(shè)置為擔(dān)保物權(quán)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)符合中華人民共和國擔(dān)保法的有關(guān)規(guī)定。 第七條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負(fù)責(zé)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督管理工作。 第二章企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督管理第八條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓履行下列監(jiān)管職責(zé)： (一)按照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易監(jiān)管制度和辦法； (二)決定或者批準(zhǔn)所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，研究、審議重大產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項并報本級人民政府批準(zhǔn)； (三)選擇確定從事企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易活動的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)； (四)負(fù)責(zé)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易情況的監(jiān)督檢查工作； (五)負(fù)責(zé)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息的收集、匯總、分析和上報工作； (六)履行本級政府賦予的其他監(jiān)管職責(zé)。 本辦法所稱所出資企業(yè)是指國務(wù)院，省、自治區(qū)、直轄市人民政府，設(shè)區(qū)的市、自治州級人民政府授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的企業(yè)。 第九條所出資企業(yè)對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓履行下列職責(zé)： (一)按照國家有關(guān)規(guī)定，制定所屬企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法，并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案； (二)研究企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否有利于提高企業(yè)的核心競爭力，促進(jìn)企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，維護(hù)社會的穩(wěn)定； (三)研究、審議重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，決定其他子企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項； (四)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告有關(guān)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓情況。 第十條企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可按下列基本條件選擇產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)： (一)遵守國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易的政策規(guī)定； (二)履行產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的職責(zé)，嚴(yán)格審查企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易主體的資格和條件； (三)按照國家有關(guān)規(guī)定公開披露產(chǎn)權(quán)交易信息，并能夠定期向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易情況； (四)具備相應(yīng)的交易場所、信息發(fā)布渠道和專業(yè)人員，能夠滿足企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易活動的需要； (五)產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)范，連續(xù)3年沒有將企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)拆細(xì)后連續(xù)交易行為以及其他違法、違規(guī)記錄。 第三章企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序第十一條企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)做好可行性研究，按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議，并形成書面決議。 國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理辦公會議審議。國有獨資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由董事會審議；沒有設(shè)立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)聽取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會討論通過。 第十二條按照本辦法規(guī)定的批準(zhǔn)程序，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準(zhǔn)或者決定后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)組織轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定開展清產(chǎn)核資，根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)移交清冊，并委托會計師事務(wù)所實施全面審計(包括按照國家有關(guān)規(guī)定對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)法定代表人的離任審計)。資產(chǎn)損失的認(rèn)定與核銷，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定辦理。 轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。 社會中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法獨立、公正地執(zhí)行業(yè)務(wù)。企業(yè)和個人不得干預(yù)社會中介機構(gòu)的正常執(zhí)業(yè)行為。 第十三條在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)核準(zhǔn)或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。 在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行。 第十四條轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，公開披露有關(guān)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。 轉(zhuǎn)讓方披露的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： (一)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況； (二)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)構(gòu)成情況； (三)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況； (四)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)； (五)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或者備案情況； (六)受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本條件； (七)其他需披露的事項。 第十五條在征集受讓方時，轉(zhuǎn)讓方可以對受讓方的資質(zhì)、商業(yè)信譽、經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、管理能力、資產(chǎn)規(guī)模等提出必要的受讓條件。 受讓方一般應(yīng)當(dāng)具備下列條件： (一)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力； (二)具有良好的商業(yè)信用； (三)受讓方為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力； (四)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 第十六條受讓方為外國及我國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的法人、自然人或者其他組織的，受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院公布的指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定及其他有關(guān)規(guī)定。 第十七條經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上受讓方時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)協(xié)商，根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的具體情況采取拍賣或者招投標(biāo)方式組織實施產(chǎn)權(quán)交易。 采取拍賣方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照中華人民共和國拍賣法及有關(guān)規(guī)定組織實施。 采取招投標(biāo)方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定組織實施。 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)當(dāng)簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并應(yīng)當(dāng)取得產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證。 第十八條經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方或者按照有關(guān)規(guī)定經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。 采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與受讓方進(jìn)行充分協(xié)商，依法妥善處理轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關(guān)事項后，草簽產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并按照本辦法第十一條規(guī)定的程序進(jìn)行審議。 第十九條企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容： (一)轉(zhuǎn)讓與受讓雙方的名稱與住所； (二)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的基本情況； (三)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及的職工安置方案； (四)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)處理方案； (五)轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、價款支付時間和方式及付款條件； (六)產(chǎn)權(quán)交割事項； (七)轉(zhuǎn)讓涉及的有關(guān)稅費負(fù)擔(dān)； (八)合同爭議的解決方式； (九)合同各方的違約責(zé)任； (十)合同變更和解除的條件； (十一)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方認(rèn)為必要的其他條款。 轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，在簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與受讓方協(xié)商提出企業(yè)重組方案，包括在同等條件下對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工的優(yōu)先安置方案。 第二十條企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部價款，受讓方應(yīng)當(dāng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定支付。 轉(zhuǎn)讓價款原則上應(yīng)當(dāng)一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。 第二十一條轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)涉及國有劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓和由國家出資形成的探礦權(quán)、采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定另行辦理相關(guān)手續(xù)。 第二十二條轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)政策規(guī)定處理好與職工的勞動關(guān)系，解決轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)拖欠職工的工資、欠繳的各項社會保險費以及其他有關(guān)費用，并做好企業(yè)職工各項社會保險關(guān)系的接續(xù)工作。 第二十三條轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)取得的凈收益，按照國家有關(guān)規(guī)定處理。 第二十四條企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓和受讓雙方應(yīng)當(dāng)憑產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證，按照國家有關(guān)規(guī)定及時辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。 第四章企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)程序第二十五條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報本級人民政府批準(zhǔn)。 第二十六條所出資企業(yè)決定其子企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，應(yīng)當(dāng)報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)會簽財政部門后批準(zhǔn)。其中，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預(yù)先報經(jīng)政府有關(guān)部門審批。 第二十七條轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)涉及上市公司國有股性質(zhì)變化或者實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當(dāng)同時遵守國家法律、行政法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定。 對非上市股份有限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理，國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第二十八條決定或者批準(zhǔn)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)當(dāng)審查下列書面文件： (一)轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的有關(guān)決議文件； (二)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案； (三)轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證； (四)律師事務(wù)所出具的法律意見書； (五)受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本條件； (六)批準(zhǔn)機構(gòu)要求的其他文件。 第二十九條企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案一般應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： (一)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的基本情況； (二)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的有關(guān)論證情況； (三)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及的、經(jīng)企業(yè)所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案； (四)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)包括拖欠職工債務(wù)的處理方案； (五)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益處置方案； (六)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的主要內(nèi)容。 轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)附送經(jīng)債權(quán)金融機構(gòu)書面同意的相關(guān)債權(quán)債務(wù)協(xié)議、職工代表大會審議職工安置方案的決議等。 第三十條對于國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的，企業(yè)實施資產(chǎn)重組中將企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給所屬控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，經(jīng)省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)后，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)。 第三十一條企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準(zhǔn)或者決定后，如轉(zhuǎn)讓和受讓雙方調(diào)整產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓比例或者企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案有重大變化的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定程序重新報批。 第五章法律責(zé)任第三十二條在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)和受讓方有下列行為之一的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)批準(zhǔn)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求轉(zhuǎn)讓方終止產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動，必要時應(yīng)當(dāng)依法向人民法院提起訴訟，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓行為無效。 (一)未按本辦法有關(guān)規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中進(jìn)行交易的； (二)轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)不履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序、批準(zhǔn)程序或者超越權(quán)限、擅自轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的； (三)轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)故意隱匿應(yīng)當(dāng)納入評估范圍的資產(chǎn)，或者向中介機構(gòu)提供虛假會計資料，導(dǎo)致審計、評估結(jié)果失真，以及未經(jīng)審計、評估，造成國有資產(chǎn)流失的； (四)轉(zhuǎn)讓方與受讓方串通，低價轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，造成國有資產(chǎn)流失的； (五)轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)未按規(guī)定妥善安置職工、接續(xù)社會保險關(guān)系、處理拖欠職工各