《企業(yè)并購(gòu)概述》PPT課件.ppt

企業(yè)重組財(cái)務(wù),內(nèi)容,企業(yè)并購(gòu)概述 并購(gòu)的動(dòng)因 并購(gòu)的融資方式與支付方式 并購(gòu)的效應(yīng) 反并購(gòu)策略 上市公司的收購(gòu)方式 目標(biāo)公司的選擇與價(jià)值評(píng)估 公司重組 并購(gòu)中的會(huì)計(jì)處理方法,第一章 并購(gòu)概述,公司兼并與收購(gòu)概念 公司并購(gòu)基本類型,一、公司兼并與收購(gòu)概念,公司兼并,并購(gòu)（Merger & AcquisitionM & A） Merger合并、兼并（美公司法定義） 通過公司當(dāng)事人的買賣行為或相互協(xié)商，來重新組合、歸并或創(chuàng)設(shè)公司的過程。 Acquisition 收購(gòu)、購(gòu)買,收購(gòu)指一家公司在證券市場(chǎng)上，用現(xiàn)金、債券或股票購(gòu)買另一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得對(duì)該公司的本身或資產(chǎn)實(shí)際控制權(quán)的行為。 對(duì)于并未取得目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)控制權(quán)的收購(gòu)，則直接稱之為“投資”。 收購(gòu)股權(quán) 收購(gòu)資產(chǎn),合并（兼并）市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中相關(guān)獨(dú)立法人通過市場(chǎng)購(gòu)買或者其他有償轉(zhuǎn)讓的形式獲取其他法人的資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的經(jīng)濟(jì)行為。 吸收合并，一個(gè)公司吸收其它公司，被吸收的公司解散。 新設(shè)合并，合并后原公司同時(shí)解散，在新的基礎(chǔ)上成立新的公司，接管原來幾個(gè)公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)等。,合并（兼并）與收購(gòu)的概念,合并（兼并）的特征,公司整體成為交易的標(biāo)的物 以企業(yè)產(chǎn)權(quán)為讓渡形式 法律關(guān)系發(fā)生變化 目標(biāo)企業(yè)喪失法人地位,公司收購(gòu),股權(quán)收購(gòu)：完成后收購(gòu)方成為公司的股東，除享有股東權(quán)利外還要承擔(dān)收購(gòu)公司的其他債務(wù)。 資產(chǎn)收購(gòu)無需承擔(dān)被收購(gòu)企業(yè)的任何債務(wù)。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2002年9月發(fā)布的上市公司收購(gòu)管理辦法中明確規(guī)定：“上市公司收購(gòu)是指收購(gòu)人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定比例、通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的合法途徑控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得該公司的實(shí)際控制權(quán)的行為”。,公司收購(gòu)的特征,目的是為獲得對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)，需要達(dá)到一定的控股比例，才能獲得目標(biāo)公司的控制權(quán) 收購(gòu)主體可以是自然人，也可以是法人 收購(gòu)?fù)幸欢ǔ潭鹊囊鐑r(jià),收購(gòu)溢價(jià),溢價(jià)比,托賓Q,收購(gòu)中溢價(jià)比大于1 （收購(gòu)價(jià)格高于市場(chǎng)價(jià)格），但只要溢價(jià)比托賓Q1（收購(gòu)價(jià)格低于資產(chǎn)的重置價(jià)值），收購(gòu)方仍然可以獲得經(jīng)濟(jì)利益。,公司收購(gòu)的方式,協(xié)議收購(gòu)：收購(gòu)者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購(gòu)公司的股東簽定收購(gòu)其股份的協(xié)議，從而達(dá)到控制該上市公司的目的。一般由收購(gòu)方和目標(biāo)公司董事會(huì)進(jìn)行談判，達(dá)成并簽訂書面轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議，并經(jīng)過股東大會(huì)同意后生效，雙方應(yīng)向證券監(jiān)管部門報(bào)告并公告。 要約收購(gòu)（tender offer）：是一種更市場(chǎng)化的收購(gòu)方式。指由收購(gòu)公司的股東直接面向目標(biāo)公司的股東，發(fā)出購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)股票的公開要求，并按要約公告中所規(guī)定的收購(gòu)價(jià)格、收購(gòu)條件、收購(gòu)期限等收購(gòu)目標(biāo)公司的股份。 要約收購(gòu)?fù)ㄟ^證券交易所的證券交易進(jìn)行，繞過管理層和董事會(huì)，不需要目標(biāo)公司的股東大會(huì)投票通過，直接與目標(biāo)公司股東打交道。,案例： 中國(guó)石化要約收購(gòu)下屬四家子公司,中石化通過對(duì)齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣和石油大明四家A股子公司的要約收購(gòu)解決被收購(gòu)上市子公司與中國(guó)石化之間的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，對(duì)下屬子公司實(shí)施整合 。 在具體操作上： 四家A股子公司的流通股股東可以通過電話、網(wǎng)上或開戶的券商營(yíng)業(yè)部柜面委托方式辦理相關(guān)預(yù)受手續(xù)。 在要約期滿后，中國(guó)石化向接受要約的流通股股東支付的現(xiàn)金，收購(gòu)資金將在交易所規(guī)定的時(shí)間內(nèi)到達(dá)投資者賬戶。,股份交割手續(xù)完成后，中國(guó)石化將持有齊魯石化、石油大明、揚(yáng)子石化、中原油氣四家公司總股本的99.09%、90.57%、99.51%和97.61%的股權(quán)。四家公司的流通股股票將因公司股權(quán)分布不符合股票上市條件而被終止上市交易。,兼并、收購(gòu)的聯(lián)系與區(qū)別,結(jié)果,2行為,3目標(biāo),4程序,5目標(biāo)公司的責(zé)任與債權(quán)人權(quán)益,6價(jià)值估算,公司并購(gòu)基本類型,按并購(gòu)雙方所屬行業(yè)劃分 橫向并購(gòu) 經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域相同或生產(chǎn)產(chǎn)品相同的同一行業(yè)之間的并購(gòu) 目的：減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì) 縱向并購(gòu) 互為上下游關(guān)系的企業(yè)間的并購(gòu) 目的：節(jié)約交易成本 混合并購(gòu) 在生產(chǎn)和職能上無任何聯(lián)系的兩家或多家企業(yè)間的并購(gòu)。 目的：實(shí)現(xiàn)多元化戰(zhàn)略,案例橫向兼并的規(guī)模效益,有些產(chǎn)業(yè)只有規(guī)模才能有效降低成本，如汽車業(yè)：?jiǎn)我还S年產(chǎn)量應(yīng)在30萬以上才有競(jìng)爭(zhēng)能力。 我國(guó)制藥企業(yè)數(shù)量過多，規(guī)模效益差，全國(guó)1000多家醫(yī)藥企業(yè)虧損。 在全國(guó)幾萬家醫(yī)藥工商企業(yè)中，排名前60位的企業(yè)具有的銷售收入占全行業(yè)的1/3，利潤(rùn)占全行業(yè)的2/3，列入國(guó)家520家重點(diǎn)企業(yè)的25家實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)占全行業(yè)的35%。 并購(gòu)活動(dòng)頻繁：廣藥集團(tuán)重組ST白云山；太極集團(tuán)收購(gòu)西南藥業(yè)；太太藥業(yè)收購(gòu)麗珠集團(tuán)；華源集團(tuán)收購(gòu)上藥集團(tuán)等等。 我國(guó)的醫(yī)藥制造廠商數(shù)量已由幾年前的6000多家減至3000多家，而這個(gè)數(shù)字仍然在以平均每年10%的速度遞減。,案例： 縱向并購(gòu)，節(jié)約交易成本,惠好介入制藥 惠好斥資7000萬元，收購(gòu)福建三明醫(yī)藥及其旗下四海醫(yī)藥連鎖公司和三真制藥有限公司100的股權(quán)。這是全省最大一宗民營(yíng)醫(yī)藥集團(tuán)并購(gòu)案。 完成收購(gòu)后，惠好隨即對(duì)外宣布，全省90家四海藥店的藥價(jià)全面下調(diào)。 惠好高層坦言，等這條產(chǎn)業(yè)鏈完整打造出來后，惠好的利潤(rùn)將會(huì)更高，藥價(jià)將再降，返還給消費(fèi)者的利潤(rùn)也將更高 。,案例：飛利浦莫里斯公司的并購(gòu),著名的飛利浦莫里斯公司(現(xiàn)名Altria)就是一家貌似多元化程度非常高，但卻非常自律的公司。這家以萬寶路著稱的原來主管煙草的公司，可謂資金雄厚、財(cái)大氣粗。 當(dāng)其主業(yè)受阻之時(shí)，它完全可以尋求當(dāng)時(shí)最暴利的產(chǎn)業(yè)，通過兼并而打開多元化的局面，比如買個(gè)電影廠、制藥公司或者耐克、蘋果什么的。但它沒有，它當(dāng)年兼并的米勒啤酒、卡夫食品和七喜飲料等業(yè)務(wù)，與其主業(yè)極為相近，可以非常方便高效地應(yīng)用其另外的主要剩余資產(chǎn)，即優(yōu)良的營(yíng)銷渠道以及卓越的品牌管理能力，從而實(shí)現(xiàn)范圍經(jīng)濟(jì)，或曰協(xié)同作用。,按并購(gòu)意圖劃分 善意并購(gòu)（友好并購(gòu)） 收購(gòu)方事先與目標(biāo)公司的管理商議并經(jīng)其同意 目標(biāo)公司管理層一般會(huì)主動(dòng)提供公司基本資料；規(guī)勸公司股東接受公開收購(gòu)要約，出售股票 優(yōu)點(diǎn)：降低收購(gòu)成本和風(fēng)險(xiǎn)；收購(gòu)成功率高 缺點(diǎn)：收購(gòu)方可能犧牲其自身利益來獲取目標(biāo)公司的合作；商談浪費(fèi)大量時(shí)間 敵意并購(gòu)（惡意并購(gòu)） 目標(biāo)公司管理層對(duì)收購(gòu)意圖并不知道或持反對(duì)態(tài)度的情況下，對(duì)目標(biāo)公司強(qiáng)行并購(gòu) 收購(gòu)方事先要嚴(yán)格保密，快速實(shí)施 優(yōu)點(diǎn)：并購(gòu)行為迅速 缺點(diǎn)：不能得到目標(biāo)公司的合作，收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)大；收購(gòu)價(jià)格往往較高,案例：微軟并購(gòu)雅虎,友好協(xié)商：微軟為雅虎設(shè)定了友好交易截止期限。期間，微軟同雅虎舉行了多次會(huì)談，但在消除收購(gòu)價(jià)格分歧方面沒有取得任何進(jìn)展。至友好交易截止期限，雙方并未達(dá)成協(xié)議。 協(xié)商不成的原因：微軟明確表示對(duì)全盤收購(gòu)雅虎的交易沒有興趣，意在收購(gòu)其互聯(lián)網(wǎng)搜索業(yè)務(wù)。而雅虎表示，此收購(gòu)交易不符合公司最大利益。 即將爆發(fā)惡意收購(gòu)：微軟CEO史蒂夫鮑爾默(Steve Ballmer)向雅虎董事會(huì)發(fā)出最后通牒，聲稱如果無法在2008年4月26日之前達(dá)成交易，就將以更低的價(jià)格發(fā)動(dòng)惡意收購(gòu)。他當(dāng)時(shí)在信中稱：“如果不能于未來三周內(nèi)達(dá)成協(xié)議，我們將被迫把這一交易直接訴諸于雅虎股東，包括發(fā)動(dòng)一場(chǎng)代理權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，以選出新的雅虎董事?！?5月3日，微軟曾將收購(gòu)價(jià)格提高到每股33美元（總價(jià)格為475億美元），但雅虎堅(jiān)持每股37美元的價(jià)格，微軟遂撤回了收購(gòu)要約。 在是否繼續(xù)收購(gòu)雅虎的問題上，微軟內(nèi)部發(fā)生了分歧。消息人士透露，微軟多個(gè)部門的高管都反對(duì)收購(gòu)雅虎，認(rèn)為這一交易將會(huì)分化微軟應(yīng)對(duì)其它挑戰(zhàn)所需的資源和注意力。隨著微軟進(jìn)入制定年度預(yù)算的財(cái)季，即2008財(cái)年第四季度(截至2008年6月30日)，這種情緒變得更加突出。,為抵擋住微軟咄咄逼人的并購(gòu)壓力，雅虎與全球網(wǎng)絡(luò)搜索霸主谷歌達(dá)成了合作協(xié)議。 6月13日，雅虎宣布，該公司已同谷歌簽署一項(xiàng)非排他性搜索廣告合作協(xié)議。雅虎將在其搜索系統(tǒng)中顯示谷歌提供的