私募基金綜合托管服務方案20130322V30

申銀萬國證券股份有限公司私募基金托管服務方案二一三年三月1目 錄一、概述 1（一）方案設計背景 1（二）私募基金托管業(yè)務簡介 2（三）券商開展私募基金托管服務的意義 2二、私募基金托管服務可行性分析 4（一）私募基金將迎來快速發(fā)展期，客戶需求明確 .4（二）證券公司已具備開展私募基金托管服務的基礎 .4（三）證券公司具備開展私募基金托管服務的自身優(yōu)勢 .5三、私募基金托管服務的合規(guī)性分析 6（一）證券公司開展私募基金托管服務的業(yè)務不違反現有法規(guī) .6（二）我司符合增加創(chuàng)新業(yè)務種類的各項審慎性要求 .6（三）我司開展私募基金托管服務的各個環(huán)節(jié)均合法合規(guī) .7四、私募基金托管服務具體方案描述 8（一）業(yè)務管理體系 8（二）工作機制及實施計劃 9（三）機構設置及分工 10（四）崗位職責 11（五）私募基金托管服務的賬戶體系 13（六）三方存管體系下賬戶關系分析 15（七）私募基金托管服務的服務內容 171、運作架構 172、資產保管 183、資金劃付 204、投資清算 235、估值核算 236、投資監(jiān)控 247、托管報告 268、檔案管理 269、增值服務 27（八）客戶適當性管理與投資者教育 27五、私募基金托管服務主要風險因素及對策 28（一）建立內部多層次的風險監(jiān)督管理機制 .291、建立事前、事中、事后全流程的風險管理 .292、建立分級授權管理機制 303、建立完善的內部管理制度及操作流程 .304、建立完善的應急處理機制 3125、建立嚴格有效的信息隔離機制 316、嚴格的權限管理 32（二）主要風險點及具體風險控制措施 321、資產安全保管風險 332、投資監(jiān)督風險 333、會計核算風險 344、資金清算及劃付風險 34六、私募基金托管服務技術實現方案 35（一）私募基金托管服務平臺實現目標 35（二）私募基金托管服務平臺整體技術架構 .37（三）托管服務平臺系統(tǒng)拓撲結構圖 38（四）托管服務平臺系統(tǒng)邏輯結構圖 39（五）托管服務平臺各系統(tǒng)功能說明 40（六）主要托管業(yè)務處理方案詳細描述 44（七）技術系統(tǒng)保障情況 46七、私募基金托管服務應急預案 47（一）系統(tǒng)應急 47（二）業(yè)務應急 49八、附件 51(一)附件一：申銀萬國證券股份有限公司概況 .51(二)附件二：申銀萬國證券股份有限公司私募基金托管業(yè)務組織架構 .51(三)附件三：申銀萬國證券股份有限公司私募基金托管業(yè)務管理暫行辦法（草案） .52(四)附件四：申銀萬國證券股份有限公司私募基金托管業(yè)務資產保管操作規(guī)程（草案）52(五)附件五：申銀萬國證券股份有限公司私募基金托管業(yè)務投資清算操作規(guī)程（草案）52(六)附件六：申銀萬國證券股份有限公司私募基金托管業(yè)務投資監(jiān)督操作規(guī)程（草案）52(七)附件七：申銀萬國證券股份有限公司私募基金托管業(yè)務估值核算操作規(guī)程（草案）52(八)附件八：申銀萬國證券股份有限公司私募基金托管業(yè)務投資者資質適當性管理暫行辦法（草案） 52(九)附件九:私募基金托管服務協(xié)議（草案） .52私募基金托管服務方案1為做實證券公司托管功能，申銀萬國證券股份有限公司（以下簡稱“我司” ）結合現有的法律法規(guī)及政策監(jiān)管環(huán)境，提出“私募基金托管服務”方案，以私募基金托管服務為切入點，逐步開展證券公司托管服務，進而提升證券公司綜合服務能力、競爭能力及盈利水平。一、概述（一）方案設計背景我國的資產托管業(yè)務始于 1998 年商業(yè)銀行托管封閉式證券投資基金，經過十四年的發(fā)展，商業(yè)銀行的托管業(yè)務范圍已經擴展到證券投資基金、基金公司特定客戶資產管理、證券公司客戶資產管理、銀行理財、信托財產、股權投資基金、保險資金、企業(yè)年金、QDII、QFII 等十幾大領域，成為商業(yè)銀行一項發(fā)展迅速、領域寬廣、潛力巨大的新興業(yè)務，也為商業(yè)銀行帶來了巨大的利潤。隨著我國金融市場、業(yè)務、產品種類的逐漸增多，市場規(guī)模的逐步擴大，銀行、信托等金融機構不斷壯大，相比較而言證券業(yè)的規(guī)模卻越做越小。證券公司承擔的職能和提供的服務嚴重同質化，缺乏差異化的核心競爭力。在這種情況下，近年來證券公司為了生存發(fā)展不斷嘗試創(chuàng)新改革，試圖尋找一條具有差異化的發(fā)展路徑，其中做實證券公司以交易、托管、支付、投資、融資為核心的五大基礎功能的呼聲在證券公司中得到廣泛關注和支持。從境外成熟資本市場托管業(yè)務的發(fā)展經驗來看，以商業(yè)銀行、證券公司等為主體的多元化托管人結構，不僅可以適應托管業(yè)務多樣化的產品結構，也有利于提供更為專業(yè)的細分服務，滿足不同類型客戶的不同需求，推動證券市場的健康發(fā)展。在此背景下，我司在近幾年持續(xù)研究證券公司托管功能的過程中，私募基金托管服務方案2提出在現有的法律法規(guī)環(huán)境下，開展私募基金托管服務，是證券公司做實托管功能的具體體現之一。（二）私募基金托管業(yè)務簡介私募基金是相對于公募基金而言，通過非公開募集方式募集資金，投資者收益共享、風險共擔的集合資金管理方式。 私募基金托管服務是指我司依據與客戶的合同約定，通過為客戶提供資產保管、投資清算、估值核算、投資監(jiān)督、托管報告等基礎托管服務。 本方案所指的私募基金托管服務的服務對象為有限合伙企業(yè)形式的私募基金（以下簡稱“合伙企業(yè)”），服務內容包括資產保管、凈值計算、投資清算、投資監(jiān)控、托管報告、檔案管理等基礎功能。（三）券商開展私募基金托管服務的意義第一、有利于引入競爭化格局，建立和完善多元化的托管人結構。由于當前國內只有商業(yè)銀行在全面提供托管服務，證券公司尚未實質性開展托管服務，造成了商業(yè)銀行在這個業(yè)務領域一枝獨大的局面。然而，受制于分業(yè)經營等的影響，商業(yè)銀行對于證券業(yè)務的理解和托管業(yè)務專業(yè)化水平存在著先天性不足。銀行托管服務基本局限在財產保管、資金結算、核算估值等基本服務,大量的增值類托管服務尚未真正開展。證券公司作為資本市場的主要金融服務提供商，應為多元化托管人的首選。證券公司承擔托管人角色有助于提供更為專業(yè)、細分的托管服務，更好地滿足差異化客戶需求，優(yōu)化資源配置，提升資本市場托管業(yè)務的廣度和深度。私募基金托管服務方案3第二、有利于培育和壯大機構投資者，改善資本市場生態(tài)環(huán)境；有利于控制整體業(yè)務風險，提高金融產品監(jiān)管效率，保護投資者權益。首先，私募基金在起步階段普遍存在投資能力強，中后臺運營能力弱的特點。他們希望能由相關專業(yè)經驗的外部機構來提供中后臺服務，包括資產保管、投資清算、估值核算、投資監(jiān)控、托管報告服務等。證券公司為私募基金提供托管服務，將更加有利于其專注投資，并減輕其運營壓力和運營成本，提高運營效率；其次，隨著行業(yè)融資融券、轉融通等業(yè)務的開展，國際化戰(zhàn)略的逐步實施，也使得證券公司提供包括杠桿融資、證券借貸、擔保品管理等一攬子托管衍生服務成為可能。隨著服務廣度和深度的增加，私募基金運作將進一步規(guī)范，整體風險有效控制，成本得到降低，均利于資本市場中以私募基金為重要組成部分的機構投資者健康成長和壯大成熟；再次，證券公司作為資本市場的主要參與者，已基本與市場監(jiān)管者建立了良好、有序的監(jiān)管路徑，由證券公司提供這些金融產品的托管服務，可以更高效地向市場監(jiān)管者提供產品運作信息和托管情況，有利于監(jiān)管效率的提高。第三、有利于培育證券公司托管業(yè)務，提升證券公司的自主創(chuàng)新能力、盈利模式、風險管理水平和綜合競爭力。首先，托管服務是由證券公司托管功能衍生出來的業(yè)務，證券公司自身作為金融市場重要的參與主體，開展托管服務有利于證券公司根據客戶需求，為基金、政府、公司等大客戶提供專業(yè)化、個性化增值服務，拓展和維護客戶關系，提升證券公司的綜合服務水平，促進整個行業(yè)多元化發(fā)展。未來隨著證券市場的進一步開放，境外的資產托管機構必然會布局中國市場，而那時，只有我們自身托管行業(yè)的發(fā)展足夠成熟，才有能力與境外機構展開業(yè)務競爭；其次，托管業(yè)務對私募基金托管服務方案4于證券公司而言，是一種投入相對較少，但長期效益十分顯著的中介業(yè)務，它不僅能帶來托管費收入，而且還能帶動證券公司其他產品的銷售，加強客戶關系管理，促進業(yè)務創(chuàng)新；再次，鼓勵證券公司開展托管業(yè)務，有利于證券公司構建多元化盈利模式，建立差異化的業(yè)務體系，打造核心競爭力。同時，進一步明確本土證券公司的托管業(yè)務主體地位，拓展證券公司托管業(yè)務功能，盡快提升證券公司的自主創(chuàng)新能力、盈利模式、風險管理水平和綜合競爭力，也是優(yōu)化我國資本市場資源配置，防范金融風險，保障金融安全的必要舉措。二、私募基金托管服務可行性分析 （一）私募基金將迎來快速發(fā)展期，客戶需求明確近些年，我國陽光私募發(fā)展迅猛。據不完全統(tǒng)計，2009 年底陽光私募的規(guī)模為 400 億，2010 年底的規(guī)模達到 1200 億，2011 年達到了 1600 億。而現存的民間私募基金規(guī)模大約是陽光私募整體規(guī)模的45 倍，這部分龐大的民間私募基金隨著外部監(jiān)管變化和自我規(guī)范的要求，陽光私募未來的發(fā)展或將迎來井噴。若按未來 1 萬億陽光私募基金規(guī)模計算，依照目前商業(yè)銀行對偏股型基金 0.25的托管業(yè)務收費標準計算，托管業(yè)務收入一年可達 25 億元。由此可見，私募基金的發(fā)展?jié)摿薮?，近幾年內將迎來一個跨越式發(fā)展時期。因此大力發(fā)展證券公司私募基金托管服務，有利于促進證券公司特色化、多元化經營。（二）證券公司已具備開展私募基金托管服務的基礎 首先，在完善制度和內控監(jiān)督層面，證券公司綜合實力已明顯提高,客戶資金第三方存管制度、投?；鸨O(jiān)控系統(tǒng)的實施，使客戶資產安全性得到了根本保障。另外，我公司設立了合規(guī)與風險管理總部、私募基金托管服務方案5稽核審計總局，負責對業(yè)務流程、操作規(guī)范等制度進行合規(guī)審核以及風險評估和監(jiān)督。隨著公司的內控治理水平和風險控制措施的不斷提高，合規(guī)審慎經營的意識已深入人心，在開展各類業(yè)務的過程中能夠做到堅持創(chuàng)新發(fā)展和內控管理齊頭并進，有效防范業(yè)務風險，切實保護投資者利益。 其次，在專業(yè)水平和業(yè)務經驗方面，我司對于資本市場業(yè)務發(fā)展和運作有著深刻的專業(yè)理解，在資本市場中有著自己的專業(yè)優(yōu)勢。我司作為資本市場的中介，代理參與了所有品種的交易清算，與私募、信托有著較為廣泛的多模式業(yè)務合作；此外，我司作為資產管理計劃的管理人，經過多年的建設，已具備了開展資產保管、賬戶維護、投資監(jiān)督、估值核算、績效評估、合規(guī)監(jiān)控和出具托管報告等各類托管服務所要求的人員、制度、技術系統(tǒng)、運營流程等軟硬件基礎。再次，在技術系統(tǒng)和人才儲備方面，我司開展私募基金托管業(yè)務所需的技術系統(tǒng)已基本就緒，目前相關業(yè)務人員正在接受相關業(yè)務和技術培訓，并已取得相應的證券從業(yè)資格，已為開展私募基金托管服務做好了準備。（三）證券公司具備開展私募基金托管服務的自身優(yōu)勢 首先，證券公司承擔清算、估值、投資監(jiān)督等職責，可節(jié)約成本，提升中后臺規(guī)范運作水平，提高公信力。一些私募基金在起步階段，存在投資能力強、中后臺運營能力偏弱的特點。這些私募基金希望由具備公信力且具有豐富專業(yè)能力的第三方來完成相關賬戶管理、資產估值、清算結算、投資監(jiān)督等相關工作，一方面便于自己專注于投資，另一方面可以節(jié)約運營成本，提高運營質量與效率。其次，私募基金規(guī)模一般偏小，規(guī)則設計較為靈活，部分商業(yè)銀行缺乏利益動力來承擔托管人的角色。一些私募基金在與商業(yè)銀行洽談托管業(yè)務安排的過程中，許多商業(yè)銀行認為私募基金規(guī)模偏小，業(yè)私募基金托管服務方案6務需求個性化較強，導致商業(yè)銀行缺乏開展托管業(yè)務的利益動力；而一些商業(yè)銀行普遍存在的審批環(huán)節(jié)冗長詬病，也給私募基金帶來溝通成本較高的問題。再次，通過證券公司一個平臺即可滿足其多元化的服務需求。由經紀服務提供商的證券公司發(fā)揮其本業(yè)和專業(yè)優(yōu)勢來為私募基金提供全產業(yè)鏈服務，包括資產保管、投資清算、估值核算、投資監(jiān)控、報告服務等，能大大提高私募基金運作效率。較商業(yè)銀行而言，證券公司可滿足私募基金更為多元化的業(yè)務需求，包括證券借貸業(yè)務、專業(yè)的 TA 清算服務、更為靈活的業(yè)績報酬計算服務、專業(yè)的業(yè)績衡量及數據分析評估等。三、私募基金托管服務的合規(guī)性分析（一）證券公司開展私募基金托管服務的業(yè)務不違反現有法規(guī)資產的托管，一般意義上，是指資產的所有者或者管理人通過簽訂委托合同，將合法所有或者管理的資產委托他人在合同約定的權限內代為管理。托管人所履行的托管職責，根據基金法 、 證券公司客戶資產管理業(yè)務試行辦法 、 全國社會保障基金投資管理暫行辦 法 、 企業(yè)年金基金管理試行辦法 、 保險資金運用管理暫行辦法等法律法規(guī)的規(guī)定，一般包括資產保管、指令審查、資產估值、投資監(jiān)控、資產分配等等，對此，現有法律法規(guī)主要對特定的金融資產托管如基金資產托管、企業(yè)年金托管、保險資金托管、證券公司集合計劃資產托管等做出了具體規(guī)定，對托管機構的資質、托管職責的履行等方面等提出具體要求，但對于除上述特定金融資產外其他資產的托管，現行法律法規(guī)在托管主體、托管職責等方面均無具體規(guī)定，鑒于此，證券公司作為專業(yè)的金融機構和資本市場的主要參與者，嘗試對私募基金提供托管服務并未違反現行法律法規(guī)的規(guī)定。私募基金托管服務方案7（二）我司符合增加創(chuàng)新業(yè)務種類的各項審慎性要求我司系經中國證監(jiān)會批準并于 1996 年 9 月 16 日完成工商注冊永久存續(xù)的一家證券公司。公司目前持有中國證監(jiān)會于 2012 年 6 月 21日頒發(fā)的編號為“Z22731000”的中華人民共和國經營證券業(yè)務許可證 ，被核準從事企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照經營范圍所列的證券業(yè)務，包括：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務；融資融券業(yè)務；國家有關管理機關批準的其他業(yè)務。我司于 2010 在券商分類監(jiān)管評級中被評為 A 級證券公司、2011年、2012 年在券商分類監(jiān)管評級中連續(xù)兩年被評為 AA 級證券公司。截止至 2011 年底，公司總資產 490.09 億元，凈資產 154.96 億元，凈資本 121.56 億元。公司具有良好的公司治理結構，完善的內部控制機制，資本充足，管理規(guī)范，合規(guī)經營，為申請創(chuàng)新業(yè)務提供了保障。（三）我司開展私募基金托管服務的各個環(huán)節(jié)均合法合規(guī)我司開展私募基金托管服務的各個環(huán)節(jié)，均落實了各項合規(guī)管理措施，確保業(yè)務全程合規(guī)，避免發(fā)生合規(guī)風險，具體如下：1、托管服務客戶適當性管理合規(guī)。 我司建立了為合伙企業(yè)提供托管服務的客戶資質標準，做好業(yè)務開展前的盡職調查和后期持續(xù)跟蹤工作，謹慎選擇服務客戶。2、業(yè)務運作及風險控制合法合規(guī)。我公司業(yè)務方案中，為托管服務設計了完善的賬戶體系、資金保管機制及證券保管機制，對托管賬戶、銀行結算賬戶等相關賬戶的開戶和日常管理、資金劃付流程進行了明確規(guī)定，建立了有效的核對機制，保證了客戶資產的完整、獨立及安全，賬戶間資金流動路徑清晰私募基金托管服務方案8可控，并且對相關業(yè)務環(huán)節(jié)的風險進行了充分的評估論證，制定了具體的業(yè)務流程的內部控制措施。業(yè)務方案設計中，作為托管賬戶的客戶證券資金賬戶仍聯(lián)通三方存管，證券公司不掌握客戶銀證轉賬密碼，特定情況下的資金“證轉銀”劃付仍由客戶自行劃付，并不違反證券交易結算資金三方存管的機制設計。3、我公司擬訂的托管服務協(xié)議標準文本合法、完備，符合合同法等法律法規(guī)的相關要求。我公司業(yè)務方案中，在現有的法律法規(guī)基礎上，通過協(xié)議明確我司與客戶之間的法律關系，我司與合伙企業(yè)通過簽訂托管服務協(xié)議，約定我司與合伙企業(yè)的權利義務關系。根據托管協(xié)議，我公司的主要義務為按照約定向合伙企業(yè)提供托管服務，主要權利為獲得托管費，合伙企業(yè)的主要義務為提供相關信息數據、支付托管費，主要權利為按照約定獲得托管服務，雙方權利義務明確，合同內容合法、完備，符合合同法等法律法規(guī)的規(guī)定。4、利益沖突管理及信息隔離，符合監(jiān)管要求。我司已建立并實施了完備的信息隔離制度，通過業(yè)務信息隔離墻系統(tǒng)實現了公司各業(yè)務部門之間的物理隔離、人員隔離、信息隔離、 賬戶隔離、業(yè)務隔離等。該服務的具體實施部門運營中心，是公司相對獨立的承擔客戶資產托管、客戶交易結算等職責的后臺結算托管部門，其與公司的投資、零售經紀業(yè)務、機構業(yè)務等各個前臺業(yè)務部門相互隔離，能夠確保管理線獨立、環(huán)境獨立、人員獨立、業(yè)務制度、網絡獨立，從而保障利益隔離和信息隔離，符合監(jiān)管要求。綜上，公司開展私募基金托管服務的創(chuàng)新方案合法合規(guī)。私募基金托管服務方案9四、私募基金托管服務具體方案描述（一）業(yè)務管理體系我司的私募基金托管服務，遵循合法合規(guī)、風險效益匹配、風險可測可控、跟蹤檢查和預警報告等原則，實行集中管理、分級授權、統(tǒng)一審批、統(tǒng)一業(yè)務與技術平臺、實時監(jiān)控。1、公司職能總部集中統(tǒng)一管理私募基金托管服務的主要管理職責由公司職能總部承擔，公司職能總部負責制定服務內容、服務范圍、服務收費標準和服務對象的資質標準，負責私募基金托管服務的宣導與推介，負責私募基金托管服務的日常管理，各主要環(huán)節(jié)分別由不同的部門和崗位負責。2、分級授權的管理機制公司開展私募基金托管服務，必須經公司總裁辦公會會議批準通過，對業(yè)務開展形成具體決議，并授權分管運營中心的公司副總裁負責，根據業(yè)務關鍵環(huán)節(jié)涉及的部門以及風險級別進行管理，使各部門在授權范圍內執(zhí)行各項具體操作。（二）工作機制及實施計劃1、項目工作機制私募基金托管服務項目由我司運營中心牽頭，成立包括結算托管、資產管理、法律合規(guī)、風險管理、信息技術等專業(yè)人員組成的聯(lián)合工作小組，設計私募基金托管服務方案。方案包括該業(yè)務的背景意義、可行性分析、合規(guī)性分析、基本業(yè)務規(guī)則及流程，賬戶體系設計、風險管理、技術實現方案、管理辦法、業(yè)務協(xié)議等內容。 2、項目實施計劃（1）試點期間業(yè)務范圍業(yè)務開始初期，我司為投資于證券市場和期貨交易、以及投資于私募基金托管服務方案10有公開市場報價且風險可以辨識產品的有限合伙企業(yè)提供私募基金托管服務，待條件成熟后，再向其它私募基金推廣。（2）構建托管服務信息監(jiān)督平臺通過我司官網構建托管服務信息監(jiān)督平臺，向私募基金客戶提供綜合信息服務。（3）通過業(yè)務培訓、私募基金推介會等方式推廣業(yè)務向相關業(yè)務部門、各營業(yè)部培訓私募基金托管服務，通過私募基金推介會等方式推廣業(yè)務。（三）機構設置及分工我司從事私募基金托管服務的組織架構參照下圖。申 銀 萬 國 證 券 股 份 有 限 公 司電腦網絡中心合規(guī)與風險管理總部稽核審計總局運營中心運 作 部 門計劃財會總部業(yè) 務 支 持機構客戶總部技 術 支 持 合 規(guī) 、 風 控 、 稽 核總 裁 室經紀總部1、運營中心運營中心作為私募基金托管服務項目的牽頭管理部門，負責托管業(yè)務的資產保管、投資清算、產品估值、投資監(jiān)督、信息披露等日常運營管理；追蹤托管業(yè)務的政策新動向、同行業(yè)務開展情況，做好對外聯(lián)絡、對內協(xié)調工作；協(xié)助制定托管業(yè)務客戶資質標準；協(xié)同機構客戶部受理客戶托管服務業(yè)務需求，與客戶溝通托管業(yè)務的具體內容私募基金托管服務方案11和開展細節(jié)；與機構客戶部共同協(xié)商確定托管業(yè)務的費率政策，完成與托管業(yè)務所涉費用計算；協(xié)同合規(guī)與風險管理總部制定相關協(xié)議文本；根據最終審核意見，完成托管服務協(xié)議及相關協(xié)議簽署事宜；配合電腦網絡中心完善托管業(yè)務系統(tǒng)功能等。2、機構客戶總部機構客戶總部負責私募基金托管業(yè)務的宣導和推介；牽頭制定私募基金托管業(yè)務客戶資質標準；負責對營業(yè)部提供的客戶資質情況及盡職調查等初審報告材料進行審批，出具最終審批意見；與運營中心共同做好客戶需求的溝通，確定托管業(yè)務的費率，處理客戶違規(guī)行為；負責統(tǒng)計日常業(yè)務開展情況，制訂營銷與考核方案；負責托管業(yè)務的推廣和持續(xù)服務等工作。3、經紀總部經紀總部負責協(xié)同機構客戶部做好營業(yè)部托管業(yè)務的宣導和推介，協(xié)同運營中心做好營業(yè)部托管業(yè)務的培訓與咨詢；協(xié)助制定托管業(yè)務客戶資質標準；負責托管業(yè)務客戶適當性管理與教育；受理客戶投訴事宜，預防、處置突發(fā)事件。4、計劃財會管理總部計劃財會管理總部負責制定與私募基金托管服務相關的費用核算、會計核算等會計處理制度；協(xié)助制定私募基金托管業(yè)務客戶資質標準。5、合規(guī)與風險管理總部合規(guī)與風險管理總部負責審核托管業(yè)務相關制度及協(xié)議文本，組織合規(guī)檢查，根據公司相關制度或要求指導、協(xié)助或處理與業(yè)務相關的訴訟、非訴訟法律事務；組織、督導托管業(yè)務的信息隔離、反洗錢工作；對重大問題或決策提供咨詢、出具合規(guī)意見書等合規(guī)管理工作；負責制訂托管業(yè)務的風險監(jiān)控措施，風險指標的建立與監(jiān)控，完成風私募基金托管服務方案12險報告并提出相應控制措施等；協(xié)助制定托管業(yè)務客戶資質標準。6、電腦網絡中心電腦網絡中心負責公司開展私募基金托管服務所需的技術系統(tǒng)的開發(fā)、維護，并將相關監(jiān)管規(guī)定和內部控制措施在技術系統(tǒng)中予以落實和固化，并根據業(yè)務需求升級優(yōu)化系統(tǒng)。7、稽核審計總局稽核審計總局負責根據該業(yè)務開展情況和需要，對私募基金托管服務進行稽核，出具稽核報告。（四）崗位職責根據私募基金托管服務的操作流程制訂相應的崗位，如下圖。 投資監(jiān)督崗綜合業(yè)務崗資金清算崗風險控制崗資金劃付崗估值核算崗運行支持崗托 管 服 務 團 隊1、綜合業(yè)務崗綜合業(yè)務崗負責制定托管服務管理辦法，擬定托管合同；負責與合伙企業(yè)的溝通和服務，包括開立賬戶、向私募基金合伙企業(yè)遞送有關憑證、單據等；負責對外聯(lián)絡，包括與證監(jiān)會，證券交易所、結算公司等機構的業(yè)務聯(lián)絡；負責搜集提供各種信息、數據及信息披露事項；負責協(xié)調公司相關部門對本項業(yè)務的工作；負責承擔托管服務授權業(yè)務的操作。私募基金托管服務方案132、資金清算崗資金清算崗根據托管人職責及托管合同的約定，負責托管服務項目下的各類清算工作。3、資金劃付崗資金劃付崗負責確認合伙企業(yè)的資金劃付指令，辦理資金劃撥。4、估值核算崗估值核算崗根據托管人職責及托管合同的約定，對托管項目實施資產估值；根據托管人職責及托管合同的約定，負責資產核算，保證交易記錄、資產賬目的準確性等，并按托管合同約定頻率出具托管報告。5、運行支持崗運行支持崗負責公司托管服務業(yè)務技術系統(tǒng)的管理、權限分配、參數設置等。負責保管與托管服務業(yè)務有關的合同、契約、批件、備忘錄、文件等，記錄與托管服務業(yè)務有關的重要事項。6、投資監(jiān)督崗投資監(jiān)督崗根據托管人職責及托管合同的約定，負責監(jiān)督托管資產項目的投資方向和投資比例。7、風險控制崗風險控制崗根據公司內部控制制度的規(guī)定和風險管理的要求，負責托管服務業(yè)務的監(jiān)督和控制。（五）私募基金托管服務的賬戶體系私募基金托管服務的賬戶體系如下圖。私募基金托管服務方案14合伙企業(yè)銀行結算賬戶申銀萬國客戶交易結算資金交收賬戶登記結算公司結算備付金賬戶其他交收主體指定交收賬戶基金公司指定交收賬戶普通合伙人指定收款賬戶會計師事務所指定費用收款賬戶場內交易結算場外基金結算其他交易結算托管人指定費用收款賬戶協(xié)議存款銀行賬戶協(xié)議存款特殊交收主體定向資金劃轉賬戶合伙人指定收款賬戶合伙人入伙資金入伙資金合伙企業(yè)交易結算資金管理賬戶合伙企業(yè)托管賬戶 ( 資金賬戶 ）三方存管體系業(yè)績報酬審計費托管費退伙資金總分平衡數據同步數據同步申銀萬國客戶交易結算資金專用存款賬戶交收資金銀證轉賬合伙企業(yè)專用銀行賬戶定向劃轉期貨公司期貨保證金賬戶期 貨 保 證 金1、合伙企業(yè)托管賬戶（資金臺賬）合伙企業(yè)托管賬戶，即以合伙企業(yè)名義在我司開立的用于合伙企業(yè)場內證券交易結算、其他金融產品交易結算和金融服務結算的資金賬戶。我司通過該賬戶對合伙企業(yè)的證券買賣交易實現前端控制；通過簽訂第三方存管相關協(xié)議與合伙企業(yè)銀行結算賬戶建立封閉式銀證轉賬關系。 合伙企業(yè)成立時，屬于托管資產的募集資金全額轉入托管賬戶；合伙企業(yè)成立后，合伙人入伙或增資的確認資金也將轉入托管賬戶。 托管賬戶的銀證轉賬密碼由合伙企業(yè)自行保管，為保證托管資金安全，日常情況下關閉合伙企業(yè)托管賬戶“證轉銀”功能。2、合伙企業(yè)銀行結算賬戶合伙企業(yè)銀行結算賬戶是以合伙企業(yè)的名義在存管銀行開立的，與合伙企業(yè)客戶資金賬戶和管理賬戶建立一一對應關系的銀行存款賬戶。該賬戶是合伙企業(yè)的資金募集賬戶，合伙人入伙資金只能通過該私募基金托管服務方案15賬戶以銀證轉賬的方式劃入托管賬戶。該賬戶同時也是特殊模式結算資金交收時的過渡賬戶。當存在需通過專用銀行賬戶完成的特殊模式結算資金銀行結算賬戶完成資金交收時，由合伙企業(yè)將所需資金按“托管賬戶銀行結算賬戶專用銀行賬戶”的路徑進行定向劃付。3、合伙企業(yè)交易結算資金管理賬戶交易結算資金管理賬戶是合伙企業(yè)證券資金賬戶的影子賬戶，是存管銀行以合伙企業(yè)名義開立的，用于簿記管理合伙企業(yè)證券交易結算資金的存管專戶，與合伙企業(yè)客戶資金賬戶一一對應。4、申銀萬國客戶交易結算資金專用存款賬戶 申銀萬國客戶交易結算資金專用存款賬戶（即客戶資金匯總賬戶）是我司為集中存管客戶交易結算資金而在存管銀行開立的專用存款賬戶，用于存放客戶資金、客戶銀證轉賬和客戶交收資金劃撥，該賬戶中的資金為客戶所有。5、申銀萬國客戶交易結算資金交收賬戶 客戶交易結算資金交收賬戶是我司在主辦存管銀行開立的銀行結算賬戶，用于存放準備用于登記結算公司、基金公司以及其他結算主體之間進行一級法人交收用途的客戶交易結算資金，該賬戶具有向登記結算公司、存管銀行的客戶交易結算資金專用存款賬戶和其他結算主體的劃撥功能。該賬戶為我司托管服務業(yè)務的對外資金交收賬戶。對外進行場內證券交易的資金交收、合伙人退伙資金支付、管理費、托管費、審計費等費用的結算資金劃付，均由通過該賬戶完成。 6、申銀萬國結算備付金賬戶 申銀萬國結算備付金賬戶是指我司在中國結算開立的，用于我司為客戶完成證券交易或非交易清算后，與中國結算進行資金交收劃撥私募基金托管服務方案16的賬戶。7、合伙企業(yè)專用銀行賬戶合伙企業(yè)專用銀行賬戶是以合伙企業(yè)名義在商業(yè)銀行開立的，用于一些要求采用同名劃轉方式的特殊模式結算交收主體的資金劃付。8、場外交易所需的相關賬戶 場外交易所需的相關賬戶是指根據合伙企業(yè)投資范圍，開立場外交易所需要的相關賬戶。例如，期貨交易以合伙企業(yè)名義在期貨經紀商開立期貨保證金賬戶，用于期貨交易結算資金的存管。 （六）三方存管體系下賬戶關系分析客戶交易結算資金第三方存管機制下，客戶資金由我司總部集中統(tǒng)一管理，通過單獨立戶管理、多銀行存管、封閉式銀證轉賬、客戶另路查詢等業(yè)務環(huán)節(jié)的實施，保障客戶資金安全。1、托管資金實行第三方存管從托管服務的賬戶開立和資金劃付環(huán)節(jié)分析，合伙企業(yè)首先是我司的經紀業(yè)務客戶，在我司開立客戶托管賬戶后，通過簽訂第三方存管相關協(xié)議，建立客戶資金賬戶與銀行結算賬戶的封閉式銀證轉賬關系。對于存管銀行而言，合伙企業(yè)仍是普通的第三方存管客戶，存管銀行進行總分核對。由此可見，托管賬戶內資金仍然實行第三方存管，滿足第三方存管單獨立戶管理、多銀行存管、封閉式銀證轉賬、客戶另路查詢等的基本原則。2、募集資金通過第三方存管體系由客戶提交進入托管賬戶投資人將參與合伙企業(yè)的資金入賬到銀行結算賬戶，合伙企業(yè)自行通過第三方存管“銀轉證”方式將資金劃付至托管賬戶中。3、使用三方存管的資金交收賬戶完成托管資產對外交易結算資金 劃付，劃付路徑事先備案且定向劃付，可由投?；饘嵤┍O(jiān)督私募基金托管服務方案17在合伙企業(yè)運行過程中，存在需要對外資金劃付的情況。存在的主要劃付路徑包括：第一，管理費、行政事務費等各種費用的劃付； 第二，有限合伙人退伙資金的劃付；第三，向期貨公司支付或提取期貨保證金。對于這些資金劃付，公司通過資金交收賬戶完成交易結算資金劃 付（如費用及合伙人退伙資金的劃付） 。首先，合伙企業(yè)運行前和運行過程中，需事前提供確認過的各類劃付定向賬戶，公司將這些賬戶向投?；饌浒?。第二，日常業(yè)務開展過程中，公司根據合伙企業(yè)的指令完成資金交收賬戶與這些備案賬戶的定向資金劃付，并同步在托管賬戶中進行相應的資金扣減；第三，投?；鹣虼婀茔y行提取劃付信息，根據托管賬戶扣減信息、定向劃付事先備案信息等進行比對核查。這樣的資金劃付方式并未突破三方存管機制下的基本原則，且通過引入投?；鸬募皶r監(jiān)督，保障資金安全。4、建立通過三方存管體系建立專用銀行賬戶與托管賬戶的關系，使用專用銀行賬戶完成托管資產與外部其它主體的特殊模式結算資金劃付對于一些特殊模式結算類型的資金劃付，若其它劃付主體要求必 須采用同名劃轉方式，則可通過專用銀行賬戶來完成。首先，通過三方存管銀證轉賬由合伙企業(yè)自行完成托管賬戶與銀行結算賬戶之間的劃付；其次，建立銀行結算賬戶與專用銀行賬戶的定向劃轉關系，銀行結算賬戶至專用銀行賬戶的劃付由合伙企業(yè)完成，專用銀行賬戶至銀行結算賬戶的劃付由公司完成；再次，對于向外支付，由公司根據合伙企業(yè)指令通過專用銀行賬戶定向支付完成，對于款項收取，由公司根據合伙企業(yè)指令完成專用銀行賬戶向銀行結算賬戶的劃付。私募基金托管服務方案18專用銀行賬戶是三方存管體系外的銀行賬戶，是資金劃付的過渡賬戶，日日清零，合伙企業(yè)可隨時查看資金發(fā)生情況，公司通過各項嚴格的風險管理措施保障其進出資金的安全。通過以上分析可以看出，三方存管機制是綜合托管服務資產保管 的基礎。（七）私募基金托管服務的服務內容1、運作架構私募基金托管服務的運作架構參見下圖。托管資產保管服務有限合伙企業(yè)合伙人交易結果 、 劃付指令估值結果 、 托管報告托管人投資清算服務估值核算服務投資監(jiān)督服務出具托管報告普通合伙人托管人會計師事務所特殊交收主體資金劃付合伙人合伙協(xié)議證券 / 期貨經紀商投資交易交易結果有限合伙形式私募基金由普通合伙人和有限合伙人組成，通過簽署合伙協(xié)議，全體合伙人授權普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人選擇證券及期貨交易經紀商、托管服務商。我司做為私募基金托管服務商，向私募基金合伙企業(yè)提供資產保管、估值核算（即合伙企業(yè)總資產估值、合伙人明細資產估值、合伙人入伙退伙及相關費用計算等） 、投資清算、投資監(jiān)控、托管報告等服務內容。托管服務費按照合伙企業(yè)資產規(guī)模的一定比例收取。合伙企業(yè)有義務根據協(xié)議約定，向我司提供資金劃付指令、凈值數據等信息。托管人有義務對合伙企業(yè)發(fā)出的劃付指令、資產凈值等私募基金托管服務方案19信息進行核對，在有關制度及合同規(guī)定范圍內對計劃的運作進行監(jiān)督，執(zhí)行合伙企業(yè)合法有效的劃付指令，完成計劃資金的往來及交收工作，并按照協(xié)議約定定期提供托管報告，履行相關的信息披露職責。 2、資產保管（1）資產保管的內涵 資產保管服務是托管的基本服務之一，我司通過與合伙企業(yè)簽署私募基金托管服務協(xié)議約定資產保管的原則、內容及方式，并按照協(xié)議中要求保證合伙企業(yè)資產的完整、獨立及安全。合伙企業(yè)現金類資產主要以保證金形式存放在證券公司、期貨公司、基金公司等金融機構。我司將合伙企業(yè)的保證金賬戶作為托管賬戶，通過監(jiān)督托管賬戶的變動情況實現對現金類資產的保管。合伙企業(yè)證券類資產主要包括股票、債券、基金、期貨、票據以及其他衍生產品，不同類型的資產保管需要以不同的載體來承擔。資產保管的載體即各位存放資產或登記資產所有權的賬戶或者憑證。證券類資產的存管方式主要分為三類：第一類是在交易所上市交易的股票、債券、封閉式基金等，記載存放于中國結算證券賬戶中；第二類為開放式基金，記載存放于基金公司或注冊登記機構基金賬戶中；第三類是在期貨交易所交易的股指期貨、商品期貨等，以期貨合約形式記載。我司對以證券賬戶的方式存管在中國結算、基金公司、注冊登記機構等各類登記結算機構的證券資產，通過監(jiān)督這些證券賬戶的變動情況實現對滬/深交易所市場、期貨市場、開放式基金市場上證券資產的保管；股指期貨、商品期貨等以期貨合約形式存在的資產，則通過核對期貨持倉明細等數據的方式監(jiān)督期貨資產的變動。（2）資產保管的保障 我司分別從組織架構、制度規(guī)范、業(yè)務操作、技術保障等方面確私募基金托管服務方案20保托管資產的安全，充分保障客戶權益。第一、組織保障：設立專門的職能部門，配備足夠的托管服務人員，負責資產托管事宜。通過合理的安排，實現各業(yè)務部門相互隔離，確保利益隔離。第二、制度保障：建立健全的內部管理制度，對托管服務全業(yè)務鏈中各部門的職能和各崗位的職責進行明確，對托管服務的各項具體業(yè)務流程進行規(guī)范化約定，嚴格把控托管服務中可能發(fā)生的操作風險、道德風險、系統(tǒng)風險等各個風險點，防患未然，確保托管資產的安全。第三、業(yè)務保障：依照托管協(xié)議約定，根據合伙企業(yè)的劃付指令通過特定的賬戶完成資金的劃轉。劃付指令的發(fā)送人、接受人以及劃付路徑均需要提前約定備案，相關內容發(fā)生變化時，需要提前發(fā)送變更指令，經對方確認后方可執(zhí)行新的劃付指令，進而確保資金劃付的安全、準確；建立托管人和合伙企業(yè)的對賬機制。資產管理計劃成立后，合伙企業(yè)和托管人按照雙方約定的記賬方法和會計處理原則設置獨立賬冊，雙方每日核對賬目，確保賬賬相等。第四、技術保障：基于證券公司的特點和實際情況，搭建托管業(yè)務服務平臺，提供證券公司托管私募基金的“全面解決方案”。通過托管業(yè)務服務平臺將托管人的主要服務職能固化到系統(tǒng)組件中，充分考慮金融軟件產品的安全性要求，建立嚴謹的安全保障機制，如權限管理規(guī)范、重要系統(tǒng)及業(yè)務數據備份機制等，以規(guī)避日常操作中應用系統(tǒng)的安全風險，保障托管服務平臺的正常運行以及緊急事件下的系統(tǒng)恢復。3、資金劃付（1）托管資金實行三方存管 私募基金托管服務方案21合伙企業(yè)在我司開立資金賬戶，通過簽訂第三方存管協(xié)議建立合伙企業(yè)客戶資金賬戶和銀行結算賬戶之間的封閉銀證轉賬關系。存管銀行將合伙企業(yè)作為普通的三方存管客戶，進行總分核對。第三方存管體系內賬戶的資金變動，依托我司現有第三方存管資金的安全監(jiān)管體系進行資金核對，保障資金安全。我司在法人清算系統(tǒng)中為每個合伙企業(yè)的銀行結算賬戶及所涉及的客戶交易結算資金專用存款賬戶（客戶資金匯總賬戶）單獨建賬進行管理，對與賬戶相關的每筆業(yè)務發(fā)生進行記錄，通過銀行提供的網銀信息或對賬單信息等進行核對。（2）資金劃付路徑事先備案且定向劃轉，投?；疬M行實施監(jiān)督 我司對合伙企業(yè)各類劃付賬戶事先確認并將這些定向賬戶向投?；鸸緜浒?。執(zhí)行資金劃付時，我司根據合伙企業(yè)的指令完成客戶交易結算資金交收賬戶與這些備案賬戶間的定向資金劃付，并同步在托管賬戶（資金賬戶）中進行相應的資金扣減。資金劃付后，投保基金公司根據交易結算資金監(jiān)控系統(tǒng)獲取劃付信息，根據托管賬戶扣減信息、定向劃付事先備案信息等進行比對核查，保障客戶資金安全。（3）募集資金由合伙企業(yè)以銀證轉賬方式劃入托管賬戶基金募集結束后，合伙企業(yè)將募集期間的合伙人入伙資金以銀證轉賬方式劃入托管賬戶（托管賬戶的銀證轉賬密碼由合伙企業(yè)保管） ，我司對募集資金進行驗資核對。驗資通過后即關閉合伙企業(yè)托管賬戶的“證轉銀”功能，同時對該賬戶進行撤銷指定、轉托管等對外劃轉資產的功能限制。對于需要進行對外特殊結算情況的轉賬時，合伙企業(yè)向我司提出申請后臨時打開“證轉銀”功能，并按照申請設定轉出資金額度。私募基金托管服務方案22（4）合伙企業(yè)對外交易結算資金收付通過客戶交易結算資金交收賬戶完成 各項費用及退出資金的劃付。在私募基金托管服務協(xié)議有效期間，合伙人退伙資金劃付、管理費、審計費、托管費等各種費用支付、場外交易的資金交收等資金收付均由合伙企業(yè)出具劃付指令，我司通過客戶交易結算資金交收賬戶完成交易結算資金收付工作。 特殊模式結算資金劃付由我司與合伙企業(yè)分段合作完成，雙方均可實時監(jiān)控銀行結算賬戶和專用銀行賬戶的資金變動情況。A：托管賬戶銀行結算賬戶專用銀行賬戶首先，我司審核合伙企業(yè)提交的劃撥指令，為合伙企業(yè)開通托管賬戶“證轉銀”功能。合伙企業(yè)通過“證轉銀”方式將資金由托管賬戶劃付至銀行結算賬戶。劃付完畢我司立即關閉“證轉銀”功能；其次，合伙企業(yè)將資金定向劃付至專用銀行賬戶。B：專用銀行賬戶特殊交收主體交收賬戶專用銀行賬戶資金劃付由合伙企業(yè)出具劃付指令，我司進行資金劃付操作。專用銀行賬戶的預留印鑒為合伙企業(yè)財務專用章、合伙企業(yè)授權人印章（合伙企業(yè)保管）和我司授權人印章（我司保管） 。專用銀行賬戶預留印鑒卡、網銀轉賬密碼、KEY 等由我司保管。合伙企業(yè)與我司均有銀行結算賬戶和專用銀行賬戶的網銀查詢權限，可實時查詢資金變動情況。期貨保證金劃付。對于期貨保證金賬戶，我司與合伙企業(yè)、期貨公司簽訂三方協(xié)議約定賬戶管理、資金安全、資金清算、資金劃撥、存款利率、數據傳輸等事項，并建立聯(lián)系人制度。該期貨保證金賬戶應與合伙企業(yè)銀行私募基金托管服務方案23結算賬戶建立唯一的銀期轉賬關系，銀期轉賬密碼由合伙企業(yè)自行保管。期貨交易出入金劃撥路徑事先備案且定向劃轉。期貨入金操作，合伙企業(yè)出具劃款指令，我司從客戶交易結算資金交收賬戶劃入資金至合伙企業(yè)期貨保證金賬戶，并備注期貨客戶號等相關信息。期貨出金操作，由合伙企業(yè)出具劃款指令，我司將向期貨公司提交出金指令，期貨經紀商將資金劃入我司客戶交易結算資金交收賬戶，同時備注合伙企業(yè)相關信息，我司將同步記增合伙企業(yè)托管賬戶（資金賬戶）余額。協(xié)議存款賬戶資金劃付對于定期存款、通知存款等協(xié)議存款，協(xié)議存款到期解付或提前解付時，合伙企業(yè)授權人攜帶預留印鑒，我司授權人攜帶預留印鑒和存款憑證，共同到開戶銀行辦理，解付資金的收款賬戶為交易結算資金交收賬戶。場內交易交收資金劃付 場內交易交收資金劃付依托于現有的集中交易系統(tǒng)、法人清算系統(tǒng)。T 日日終，我司接收中國結算發(fā)送的 T 日交易數據文件完成托管人與中國結算的一級清算；利用清算系統(tǒng)完成與合伙企業(yè)托管賬戶的二級清算。T+1 日上午，我司與中國結算滬、深分公司 PROP 平臺和IST 平臺顯示的備付金余額進行核對，核對無誤后執(zhí)行資金交收。其他事項資金劃付托管人根據事先與合伙人的約定，根據合伙人的指令完成其他投資事項所涉及的資金劃付。（5）托管人應妥善保管相關授權文件及劃付指令等資料 合伙企業(yè)需指定授權經辦人作為有權向托管人發(fā)送劃付指令的專門人員，并事先向托管人提供書面授權通知，且與托管人約定確認有權發(fā)送人員身份的方法。我司只受理由被授權人發(fā)送的劃付指令，并私募基金托管服務方案24在托管賬戶資金足額條件下執(zhí)行劃款操作。4、投資清算有限合伙企業(yè)進行證券和期貨的投資交易時，我司及期貨經紀商，依托現有的集中交易系統(tǒng)、法人清算系統(tǒng)及期貨交易系統(tǒng)，辦理有限合伙企業(yè)投資交易的清算交收和資金劃付，并可向合伙企業(yè)提供交易對賬單、交割單數據等服務。5、估值核算（1）估值。估值是指托管人以企業(yè)會計準則 、 證券投資基金會計核算業(yè)務指引 、 證券投資基金股指期貨投資會計核算業(yè)務細則（試行） 、 證券公司客戶資產管理業(yè)務估值方法指引等為依據，根據托管資產所持有的各項資產和負債的類別以及持有意圖，進行評估價值的過程。通過估值系統(tǒng)，托管人為托管的各產品建立獨立賬套，按照托管協(xié)議約定的凈值計算方法，計算產品資產總值、資產凈值、資產單位凈值、相關費用、利息收入等數據，并按約定的頻率與合伙企業(yè)進行估值核對。合伙企業(yè)總資產估值我司通過估值系統(tǒng)，為所托管的各有限合伙企業(yè)建立獨立賬冊，按照托管服務協(xié)議約定的估值核算方法，按約定的頻率計算有限合伙企業(yè)資產總值、有限合伙企業(yè)資產凈值、有限合伙企業(yè)資產單位凈值等數據，有限合伙企業(yè)進行估值結果復核。合伙人明細資產估值我司通過估值系統(tǒng)，記錄有限合伙企業(yè)中每個合伙人的相關數據，根據有限合伙企業(yè)提供的合伙人資產明細數據和合伙企業(yè)資產總值，計算單個合伙