某公司內(nèi)地企業(yè)境外上市產(chǎn)品介紹(ppt 56頁).PPT

1、內(nèi)地企業(yè)境外上巿介紹,百富達(dá)融資有限公司,主講人:蕭祖核 總裁,2,目 錄,一、企業(yè)在決定上巿前需了解的問題 二、上巿財(cái)務(wù)準(zhǔn)備工作 三、上市法律準(zhǔn)備工作 四、稅務(wù)方面注意事項(xiàng) 五、架構(gòu)重組注意事項(xiàng) 六、上巿審計(jì) 七、財(cái)務(wù)顧問在上巿過程中的作用,3,一、企業(yè)決定境外上巿前需了解的問題,企業(yè)上巿的利弊 境外上市相關(guān)政策介紹 境外主要市場(chǎng)上巿的基本條件 上巿方式的選擇 上巿地點(diǎn)的選擇 上市中介機(jī)構(gòu) 上巿費(fèi)用及籌集資金預(yù)算 上巿時(shí)間及基本程序 企業(yè)成功上巿的關(guān)鍵因素,4,企業(yè)上巿的利弊,好處： 上巿集資資金形成企業(yè)的長期發(fā)展資金，改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu); 上巿股票溢價(jià)發(fā)行，增加原股東每股淨(jìng)資產(chǎn)值； 建

2、立長期在股巿上融資的平臺(tái)，提高企業(yè)快速發(fā)展和擴(kuò)張能力； 股東的資產(chǎn)可以在股票巿場(chǎng)上變現(xiàn)，為創(chuàng)業(yè)者的資金構(gòu)築退出平臺(tái); 有利於規(guī)範(fàn)企業(yè)管理，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力; 提高企業(yè)的知名度和競(jìng)爭力，為企業(yè)創(chuàng)造更多的合作和發(fā)展的機(jī)會(huì)； 設(shè)立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，吸引高級(jí)管理及專業(yè)人才。 不利因素： 增加企業(yè)的透明度，公開披露企業(yè)的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等敏感資料; 需遵守上巿規(guī)則等更多法規(guī)的約束； 上市及維持上巿地位的相關(guān)費(fèi)用，增加企業(yè)的運(yùn)營成本； 增加企業(yè)業(yè)務(wù)增長的壓力； 攤薄原股東所占股份比例。,5,境外上市相關(guān)政策介紹,國務(wù)院證券委員會(huì)關(guān)于批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)關(guān)于境內(nèi)企業(yè)到境外公開發(fā)行股票和上市存在的問題的報(bào)告的通知（1993年4月

3、9日證委發(fā)1993第18號(hào)） 國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定 （1994年8月4日中華人民共和國國務(wù)院令 第160號(hào)發(fā)布） 國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知 （1997年6月20日國發(fā)199721號(hào)）,6,境外上市相關(guān)政策介紹,中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知(1999年7月14日證監(jiān)發(fā)行字199983號(hào)) 為支持我國企業(yè)進(jìn)入國際資本市場(chǎng)融資，今后國有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)經(jīng)重組改制為股份有限公司（以下簡稱“公司”），并符合境外上市條件的，均可自愿向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“證監(jiān)會(huì)”）提出境外上市申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)依

4、法按程序?qū)徟?，成熟一家，批?zhǔn)一家?，F(xiàn)就公司申請(qǐng)到境外主板市場(chǎng)上市的有關(guān)問題通知如下： 一、公司申請(qǐng)境外上市的條件(一)符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。 (二)籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。(三)凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬美元。(四)具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水平。(五)上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。(六)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。,7,境外上市相關(guān)政策介紹,證監(jiān)發(fā)行字2

5、00072號(hào)文 無異議函是中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)其在2000年6月9日向從事證券業(yè)務(wù)的各律師事務(wù)所所頒布的關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知（證監(jiān)發(fā)行字200072號(hào)，以下簡稱72號(hào)文）； 72號(hào)文對(duì)境內(nèi)律師報(bào)送的關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在海外市場(chǎng)發(fā)行股票和上市事宜的法律意見書所出具的沒有任何異議的同意函； 72號(hào)文本身并未明示規(guī)定將無異議函作為涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票與上市的一個(gè)前提條件，但事實(shí)上包括港交所在內(nèi)的境外證券交易所對(duì)沒有取得無異議函的內(nèi)地企業(yè)將不予受理其上市申請(qǐng)； 無異議函成為大多數(shù)內(nèi)地企業(yè)以境外公司在海外上市的必要條件之一； 2003年證監(jiān)會(huì)在取

6、消一些行政審批項(xiàng)目及改變部分行政審批項(xiàng)目管理方式過程中，也取消了這一程序。,8,境外上市相關(guān)政策介紹,2003年3月7日原外經(jīng)貿(mào)部、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理總局聯(lián)合發(fā)布外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定（4月12日施行）。 現(xiàn)金并購 價(jià)值評(píng)估 符合外商投資指導(dǎo)目錄,9,境外上市相關(guān)政策介紹,關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知國家外匯管理局匯發(fā)200511號(hào) 2005.1.24 一、境內(nèi)居民境外投資直接或間接設(shè)立、控制境外企業(yè)，應(yīng)參照(境外投資外匯管理辦法)的規(guī)定辦理審批、登記手續(xù)。 二、根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定，境內(nèi)居民為換取境外公司股權(quán)憑證及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利而出

7、讓境內(nèi)資產(chǎn)和股權(quán)的，應(yīng)取得外匯管理部門的核準(zhǔn)。未經(jīng)核準(zhǔn)，境內(nèi)居民不得以其擁有的境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)為交易對(duì)價(jià)取得境外企業(yè)股權(quán)及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。 三、各分局、外匯管理部在辦理由外資并購設(shè)立的外商投資企業(yè)外匯登記時(shí)，應(yīng)重點(diǎn)審核該境外企業(yè)是否為境內(nèi)居民所設(shè)立或控制，是否與并購標(biāo)的企業(yè)擁有同一管理層(詳見附件)。對(duì)于境內(nèi)居民通過境外企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立的外商投資企業(yè)，各分局、外匯管理部應(yīng)將其外匯登記申請(qǐng)上報(bào)總局批準(zhǔn)。 四、對(duì)于境內(nèi)居民通過境外企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立并已辦理外匯登記的外商投資企業(yè)，各分局、外匯管理部應(yīng)列出詳細(xì)名單，對(duì)該類企業(yè)的驗(yàn)資詢證、轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記、股東貸款登記、利潤匯出、利潤再投資、股權(quán)

8、轉(zhuǎn)讓等情況實(shí)施重點(diǎn)監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)問題，要及時(shí)查處。,10,境外上市相關(guān)政策介紹,國家外匯管理局 關(guān)于境內(nèi)居民個(gè)人境外投資登記及外資并購?fù)鈪R登記有關(guān)問題的通知 匯發(fā)200529號(hào) 一、境內(nèi)居民個(gè)人將境內(nèi)資產(chǎn)、股權(quán)注入境外企業(yè)并直接或間接持有境外企業(yè)股份、股票的，如境內(nèi)被并購企業(yè)（或?yàn)椴①彾O(shè)立的企業(yè)）2005年1月24日之前發(fā)生的最近一期關(guān)聯(lián)外資并購交易已于該日期之前辦妥外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，境內(nèi)居民個(gè)人應(yīng)按照附件格式到被并購企業(yè)所在地外匯局補(bǔ)辦境外投資外匯登記。未經(jīng)外匯局登記，境內(nèi)居民個(gè)人不得辦理境外投資及其他資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)。 二、在補(bǔ)辦境外投資外匯登記后，境內(nèi)居民個(gè)人直接或間接持有股權(quán)的境外企

9、業(yè)如發(fā)生增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、對(duì)外股權(quán)投資、涉及境內(nèi)資產(chǎn)的對(duì)外擔(dān)保等重大事項(xiàng)，直接或間接擁有該境外企業(yè)最大股權(quán)的境內(nèi)居民個(gè)人，應(yīng)于重大事項(xiàng)發(fā)生之日起30日內(nèi)，向境外投資登記地外匯局辦理外匯登記變更或備案手續(xù)。 三、境內(nèi)居民個(gè)人對(duì)其持股的境外企業(yè)已辦妥境外投資外匯登記的，各分局、外匯管理部可以為該境外企業(yè)發(fā)生于2005年1月24日之前的并購境內(nèi)企業(yè)交易辦理外資外匯登記。 八、除境外上市企業(yè)外，特殊目的公司不得保留外匯收入，境內(nèi)居民個(gè)人直接獲得或通過特殊目的公司間接獲得的外匯收入，應(yīng)于獲得之日起30日內(nèi)全額調(diào)回境內(nèi)結(jié)匯，違者按照逃匯行為予以處理。特殊目的公司系指境內(nèi)居民個(gè)人為其實(shí)際控制

10、的境內(nèi)企業(yè)權(quán)益在境外籌資的目的而直接或間接控制的境外企業(yè)。,11,境外上市相關(guān)政策介紹,國家外匯管理局 關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知發(fā)布時(shí)間:2005-10-21 匯發(fā)200575號(hào) 為鼓勵(lì)、支持和引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展，進(jìn)一步完善創(chuàng)業(yè)投資政策支持體系，規(guī)范境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司從事投融資活動(dòng)所涉及的跨境資本交易，根據(jù)中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例、境外投資外匯管理辦法、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定，現(xiàn)就境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司開展股權(quán)融資及返程投資涉及外匯管理的有關(guān)問題通知如下： 本通知所稱“特殊目的公司”，是指境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持

11、有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進(jìn)行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。 本通知所稱“返程投資”，是指境內(nèi)居民通過特殊目的公司對(duì)境內(nèi)開展的直接投資活動(dòng)，包括但不限于以下方式：購買或置換境內(nèi)企業(yè)中方股權(quán)、在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)及通過該企業(yè)購買或協(xié)議控制境內(nèi)資產(chǎn)、協(xié)議購買境內(nèi)資產(chǎn)及以該項(xiàng)資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)、向境內(nèi)企業(yè)增資。 本通知所稱“境內(nèi)居民法人”，是指在中國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)事業(yè)法人以及其他經(jīng)濟(jì)組織；“境內(nèi)居民自然人” 是指持有中華人民共和國居民身份證或護(hù)照等合法身份證件的自然人，或者雖無中國境內(nèi)合法身份但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國境內(nèi)習(xí)慣性居住的自然人。 本通知所稱

12、“控制”，是指境內(nèi)居民通過收購、信托、代持、投票權(quán)、回購、可轉(zhuǎn)換債券等方式取得特殊目的公司或境內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)或者決策權(quán)。,12,境外上市相關(guān)政策介紹,(續(xù)） 二、境內(nèi)居民設(shè)立或控制境外特殊目的公司之前，應(yīng)持以下材料向所在地外匯分局、外匯管理部（以下簡稱“外匯局”）申請(qǐng)辦理境外投資外匯登記手續(xù)： 三、境內(nèi)居民將其擁有的境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入資產(chǎn)或股權(quán)后進(jìn)行境外股權(quán)融資，應(yīng)就其持有特殊目的公司的凈資產(chǎn)權(quán)益及其變動(dòng)狀況辦理境外投資外匯登記變更手續(xù) 四、特殊目的公司完成境外融資后，境內(nèi)居民可以根據(jù)商業(yè)計(jì)劃書或招股說明書載明的資金使用計(jì)劃，將應(yīng)在境內(nèi)安排使用

13、的資金調(diào)回境內(nèi) 五、特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內(nèi)企業(yè)提供股東貸款及其他債務(wù)資金，相關(guān)境內(nèi)企業(yè)應(yīng)按照現(xiàn)行利用外資、外債管理法律、法規(guī)辦理有關(guān)外匯管理手續(xù)。 六、境內(nèi)居民按規(guī)定辦理境外投資外匯登記及變更手續(xù)后，可向特殊目的公司支付利潤、紅利、清算、轉(zhuǎn)股、減資等款項(xiàng)。 十三、本通知自2005年11月1日起實(shí)施。關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知（匯發(fā)200511號(hào)）和關(guān)于境內(nèi)居民個(gè)人境外投資登記和外資并購?fù)鈪R登記有關(guān)問題的通知（匯發(fā)200529號(hào)）同時(shí)停止執(zhí)行,13,境外上市相關(guān)政策介紹,2006年8月8日，關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定由商務(wù)部、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員

14、會(huì)、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、國家外匯管理局等6部委聯(lián)合頒布，新規(guī)定于同年9月8日實(shí)施。 第二條 本規(guī)定所稱外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，系指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱“境內(nèi)公司”）股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)（以下稱“股權(quán)并購”）；或者，外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營該資產(chǎn)（以下稱“資產(chǎn)并購”）。,14,境外上市相關(guān)政策介紹,新規(guī)定第十一條規(guī)定，境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并

15、購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批。 當(dāng)事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其他方式規(guī)避前述要求。 新規(guī)定第四章全部內(nèi)容為新增添的“換股并購”方面的條款，新規(guī)定對(duì)“外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司”之“換股并購”的定義、條件、范圍以及并購顧問和并購顧問報(bào)告等都做了明確規(guī)定。,15,境外上市相關(guān)政策介紹,新規(guī)定的該章節(jié)制定了對(duì)于特殊目的公司的特別規(guī)定，第三十九條規(guī)定，特殊目的公司系指中國境內(nèi)公司或自然人為實(shí)現(xiàn)以其實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。特殊目的公司為實(shí)現(xiàn)在境外上市，其股東以其所持公司股權(quán)，或者特殊目的公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司

16、股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)的股份的適用本規(guī)定。 第四十條規(guī)定，特殊目的公司境外上市交易，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第四十二條規(guī)定，境內(nèi)公司在境外設(shè)立特殊目的公司，應(yīng)向商務(wù)部申請(qǐng)辦理核準(zhǔn)手續(xù)。,16,境外上市相關(guān)政策介紹,第四十三條規(guī)定，特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價(jià)總值，不得低于其所對(duì)應(yīng)的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的被并購境內(nèi)公司股權(quán)的價(jià)值。 第四十七條規(guī)定，境內(nèi)公司應(yīng)自特殊目的公司或與特殊目的公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境外公司完成境外上市之日起30日內(nèi)，向商務(wù)部報(bào)告境外上市情況和融資收入調(diào)回計(jì)劃，境內(nèi)公司還應(yīng)向外匯管理機(jī)關(guān)報(bào)送融資收入調(diào)回計(jì)劃，由外匯管理機(jī)關(guān)監(jiān)督實(shí)施。,17,境外上市相關(guān)政策

17、介紹,新政策的影響 監(jiān)管和審批體系更為到位，商務(wù)部對(duì)外資并購的各個(gè)環(huán)節(jié)（設(shè)立、預(yù)審、境外投資、變更、換股、海外上市、反壟斷等）都有具體的規(guī)定，堵住了一些關(guān)鍵的法律漏洞。 中證監(jiān)重新參與審批，從過去只是中證監(jiān)增加了商務(wù)部、外管局、甚至稅務(wù)部門和國資委，使企業(yè)上市面對(duì)空前繁瑣的審批； 當(dāng)中所涉及更多的報(bào)批資料，但其他五大部委的參與程度和責(zé)任還并不明朗，順暢程度主要取決于細(xì)則可操作性和相互配合；,18,境外上市相關(guān)政策介紹,新政首次向一些希望以返程投資形式上市民營企業(yè)開了綠燈，特別是規(guī)模較大的民企獲益更多： 過去需要參照凈資產(chǎn)為對(duì)價(jià)完成境內(nèi)企業(yè)的外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)變； 巨額的過橋融資需求成為大型民營企業(yè)

18、上市的巨大障礙，現(xiàn)在無須動(dòng)用巨額現(xiàn)金就可以完成返程投資； 使企業(yè)在這方面的成本大幅降低，往往過去企業(yè)有足夠的資金支付上市費(fèi)用，卻無法獲得過橋融資； 在成功完成上市前，無須向稅務(wù)部門支付股權(quán)出售的所得稅，這是一個(gè)放水養(yǎng)魚的好政策，但最終要逃掉所得稅比以前更難； 用換股完成返程投資成為擬上市企業(yè)的專利，不適用于別的情況，這是對(duì)融資渠道極度缺乏的民企提供一條出路； 以該種策略操作硬障礙減少，難以量化的障礙可能增多。 由于實(shí)施細(xì)則尚未出臺(tái)，審批程序及時(shí)間仍不太明確，業(yè)界期望今年下半年有關(guān)實(shí)施細(xì)則能出臺(tái)。 計(jì)劃境外上市企業(yè)目前的選擇：外資企業(yè)VS內(nèi)資企業(yè)；,19,企業(yè)上巿的基本條件,香港主板及創(chuàng)業(yè)板上巿

19、條件,20,企業(yè)上巿的基本條件,香港主板及創(chuàng)業(yè)板上巿條件,21,企業(yè)上巿的基本條件,香港聯(lián)交所主板上市規(guī)則市值/收益/現(xiàn)金流量測(cè)試模式 至少三個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)記錄 上市時(shí)其市值至少20億元港幣 經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度收益至少5億元港幣 擬上市業(yè)務(wù)於過去三個(gè)會(huì)計(jì)年度淨(jìng)現(xiàn)金流入合計(jì)至少達(dá)1億元港幣 管理層至少在前三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)維持不變 至少經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變,22,企業(yè)上巿的基本條件,香港聯(lián)交所主板上市規(guī)則市值/收益測(cè)試模式 上市時(shí)其市值至少40億元港幣 經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度收益至少5億元港幣 上市時(shí)股東數(shù)目至少有1000名 董事及管理層具有能令人信服的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，

20、時(shí)間不少於三年 在最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)年度中，管理層維持不變 至少經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變,23,企業(yè)上巿的基本條件,新加坡主板及創(chuàng)業(yè)板上巿條件,24,企業(yè)上巿的基本條件,25,企業(yè)上巿的基本條件,美國NASDAQ證券交易所上市標(biāo)準(zhǔn)表（續(xù)）,26,企業(yè)上巿的基本條件,在倫敦高增長市場(chǎng)的上市要求（AIM市場(chǎng)） 靈活的監(jiān)管制度 無需業(yè)績記錄 無公眾持股最低比例要求 一般情況下, 收購兼并不需要股東的預(yù)先同意 證卷交易所認(rèn)可的任命保薦人審閱上市文件 (不是英國上市監(jiān)管局或交易所負(fù)責(zé)) 上市公司任何時(shí)候都需要有任命保薦人,27,企業(yè)上巿的基本條件,H股形式境外上市的要求 中國証

21、監(jiān)會(huì)頒布的關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知中規(guī)定： 中國公司申請(qǐng)到境外主板上市，淨(jìng)資產(chǎn)不少於4億元人民幣 稅後利潤不少於6,000萬元人民幣(上市前一年) 籌資額不少於5,000萬美元(按合理預(yù)期市盈率計(jì)算) 中國証監(jiān)會(huì)頒布的境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引中指出： 內(nèi)地企業(yè)在申請(qǐng)上香港創(chuàng)業(yè)板時(shí)，其需符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)定的條件。,28,上巿地點(diǎn)的選擇,內(nèi)地企業(yè)境外上市主要證劵市場(chǎng)： 香港聯(lián)合交易所主板和創(chuàng)業(yè)板（HKEX/GEM） 美國股票市場(chǎng)（NYSE/NASDAQ） 新加坡交易所主板和自動(dòng)報(bào)價(jià)板（SGX/SESDAQ） 倫敦股票交易所（LSE/AIM） 韓國證券交易所（KRX）

22、 加拿大股票市場(chǎng)（TSX） 澳大利亞股票交易所（ASX）,29,上巿地點(diǎn)的選擇,（1）不同交易所上市的程序、籌備時(shí)間、上市規(guī)則與上市費(fèi)用的差別。 （2）不同市場(chǎng)的交投狀況、市場(chǎng)容量、資金充沛程度和市盈率高低。 （3）產(chǎn)品市場(chǎng)或客戶的地域分布。 （4）不同上市地的行業(yè)認(rèn)同度。 （5）上巿批準(zhǔn)的可能性 （6）公司與股東之間信息溝通的通暢程度。 （7）投資者的文化認(rèn)同狀況。 （8）上市地的信息披露及公司治理要求。,30,境外市場(chǎng)基本因素比較,31,境外市場(chǎng)基本因素比較,32,境外市場(chǎng)基本因素比較主要市場(chǎng)發(fā)行市盈率,33,上巿方式的選擇,以境內(nèi)企業(yè)為發(fā)行主體直接境外上巿(H股，S股，N股等) 以境外控

23、股公司為發(fā)行主體直接境外上巿(紅籌模式) 買殼上巿,34,上巿方式的選擇買殼上巿,美國 OTCBB市場(chǎng) 相對(duì)于與NASDAQ 相比， OTCBB市場(chǎng)以門檻低而取勝，它對(duì)企業(yè)基本沒有規(guī)?；蛴系囊?，只要有三名以上的市場(chǎng)交易商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到 OTCBB上流通了。到 OTCBB 上市本身是很簡單的：有一個(gè)賺錢的概念與一個(gè)好的商業(yè)計(jì)劃就足夠了。但要在市場(chǎng)籌集到巨額發(fā)展資金，將要看當(dāng)時(shí)市場(chǎng)環(huán)境及企業(yè)自身的業(yè)績、成長性、盈利前景等。 買殼上市成本： 1、現(xiàn)金部份： 1）律師費(fèi)及買殼費(fèi)用(OCTBB): 40-60萬美元 2）審計(jì)費(fèi)：按工作量定，大約15-20萬美金； 3) 財(cái)務(wù)顧問費(fèi)

24、: 10 萬美元左右 2、股票部份： 1)、買殼時(shí)留給殼原股東 發(fā)行量的8-10% 2)、財(cái)務(wù)顧問 發(fā)行量的3-5%,35,H股與紅籌股之比較,H股 紅籌股,36,H股與紅籌股之比較（續(xù)）,H股 紅籌股,37,上市中介機(jī)構(gòu),公司上市所涉及到的機(jī)構(gòu)主要包括： 財(cái)務(wù)顧問 保薦人 主承銷商及承銷團(tuán) 會(huì)計(jì)師 企業(yè)中國律師 企業(yè)香港律師 保薦人及承銷團(tuán)律師 評(píng)估師 翻譯及財(cái)經(jīng)印刷 財(cái)經(jīng)公關(guān)公司 清算銀行,38,籌集資金預(yù)算: 集資額=上市前年度凈利潤x市盈率x發(fā)行股份比例 例:某公司上市前一年度凈利潤為4000萬元,假定上市時(shí)市盈率為10倍,上市發(fā)行股份比例為30%,則首次發(fā)行融資額為: 4,000 x

25、10 x30%=12,000萬元,上巿費(fèi)用及籌集資金預(yù)算,上巿費(fèi)用（以中小企業(yè)為例）： 香 港 新 加 坡 美 國 中介機(jī)機(jī)費(fèi)用 900-1200萬 700-1000 萬 1000-1500萬 股票承銷費(fèi) 2.5-5% 2.5-4% 5-8%,39,上 巿 時(shí) 間,境外上巿一般9至12個(gè)月，前期準(zhǔn)備時(shí)間視企業(yè)情況而定,上市基本程序,3個(gè)月左右 36個(gè)月左右 2個(gè)月左右 3個(gè)月左右 1個(gè)月左右,40,企業(yè)成功上巿的關(guān)鍵因素,企業(yè)的盈利模式及盈利能力 中介機(jī)購的選擇 擬上市公司的配合 巿場(chǎng)環(huán)境的變化影響(包括巿場(chǎng)氣氛、政策變化、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化),41,上市成功的前提，較高的要求,市場(chǎng)與投資者對(duì)發(fā)

26、行人的要求,市場(chǎng)與投資者 的要求,公司業(yè)績,公司管理 與治理水平,發(fā)展前景,行業(yè)及優(yōu)勢(shì),42,市場(chǎng)與投資者對(duì)發(fā)行人的要求（續(xù)）,43,二、上巿財(cái)務(wù)準(zhǔn)備工作,目的： 順利通過上巿審計(jì)，並出具無保留意見報(bào)告； 為上巿申請(qǐng)過程中對(duì)財(cái)務(wù)相關(guān)問題的提問做準(zhǔn)備； 規(guī)范財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。,44,財(cái)務(wù)準(zhǔn)備工作主要內(nèi)容,1.內(nèi)部控制系統(tǒng)的規(guī)範(fàn) 財(cái)務(wù)管理制度 銷售管理制度 采購管理制度 生產(chǎn)管理制度 行政管理制度 各項(xiàng)制度的實(shí)施落實(shí) 2.賬務(wù)核算規(guī)範(fàn) 會(huì)計(jì)記錄完整性及正確性 會(huì)計(jì)政策合理性及連續(xù)性 原始單據(jù)合法完整(內(nèi)部單據(jù)、外部單據(jù)) 3.財(cái)務(wù)分析及規(guī)劃 分析相關(guān)年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，評(píng)估其合理性(各年比較，同業(yè)比較) 在

27、合理範(fàn)圍內(nèi)優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) 規(guī)劃未來財(cái)務(wù)指標(biāo),45,常見會(huì)計(jì)問題, 重組方案未能滿足對(duì)上市企業(yè)需要三年業(yè)績(以主板上市而言)的要求 編制綜合報(bào)表的基準(zhǔn)及范圍 不齊全的會(huì)計(jì)記錄 未有充足計(jì)算壞帳及呆帳準(zhǔn)備 存貨損失準(zhǔn)備 銷售收入的確認(rèn) 研究及開發(fā)費(fèi)用的資本化 無形資產(chǎn)的確認(rèn) 在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)及相關(guān)的折舊調(diào)整 土地使用權(quán)的權(quán)益及相關(guān)的租賃處理 大量以現(xiàn)金支付的交易引致審計(jì)跟蹤的困難 股東借款的處理 關(guān)聯(lián)交易于會(huì)計(jì)上的處理對(duì)業(yè)績的影響 其他會(huì)計(jì)制度的差異,46,三、上市法律準(zhǔn)備工作,在專業(yè)律師的指導(dǎo)下完善各項(xiàng)法律手續(xù),包括: 公司設(shè)立、變更、股權(quán)交易等各項(xiàng)審批手續(xù)的合法及完整性; 公司治理等的合法性

28、； 公司重大資產(chǎn)形成的合法性； 公司重要合同、文件的審核,包括投資、貸款、重大商業(yè)交易等合同文件； 法律訴訟事項(xiàng); 其它可能影響上市的法律問題。 中國律師需對(duì)上述各方面問題是否遵守和符合中國的法律規(guī)定出具中國法律意見書,47,四、稅務(wù)方面注意事項(xiàng),報(bào)稅表要齊全完整 完稅証明：審計(jì)時(shí)需當(dāng)?shù)囟悇?wù)局出具不欠稅証明，因此欠繳稅項(xiàng)盡量在上巿前繳足 稅收減免優(yōu)惠需符合國家稅務(wù)法規(guī)的規(guī)定 審計(jì)時(shí)會(huì)按稅法規(guī)定補(bǔ)提稅項(xiàng)，或作出披露 中國律師需對(duì)擬上市企業(yè)是否遵守有關(guān)稅法在中國法律意見書中發(fā)表意見,48,五、架構(gòu)重組注意事項(xiàng),1. 確定上巿地點(diǎn)及方式 2. 確定以何種業(yè)務(wù)上巿 創(chuàng)業(yè)板的單一主營業(yè)務(wù)要求 突出公司主

29、營業(yè)務(wù)，增加吸引力 3. 重組必須在符合上巿規(guī)則要求下進(jìn)行 管理層在經(jīng)營期間的連續(xù)性 控股股東的連續(xù)性 連續(xù)的業(yè)務(wù)記錄 4 股權(quán)重組及資產(chǎn)重組的考慮 股權(quán)重組：收購會(huì)計(jì)，合併會(huì)計(jì) 資產(chǎn)重組 上述兩種重組方法在不同証券巿場(chǎng)的接受程度 采用資產(chǎn)重組方法的原因： 其它股東不配合 原公司存在較大稅務(wù)及法律風(fēng)險(xiǎn) 稅務(wù)考慮 4 撇除非經(jīng)營性資產(chǎn),49,五、架構(gòu)重組注意事項(xiàng)（續(xù)）,5. 減少關(guān)連交易及避免同業(yè)競(jìng)爭 6. 紅籌方式重組外匯資金來源的合法性 自有合法外匯來源 引入策略性投資者 借款 7. 產(chǎn)業(yè)政策： 不論是以內(nèi)地企業(yè)直接申請(qǐng)境外上巿還是以紅籌方式境外上巿，最終都涉及到引入外資，必須先確認(rèn)是否符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)中的有關(guān)規(guī)定 8. 重組中的稅務(wù)考慮 重組交易盡量減少新增稅務(wù)負(fù)擔(dān) (如利潤分紅產(chǎn)生個(gè)人所得稅，資產(chǎn)交易可能產(chǎn)生營業(yè)稅等，股權(quán)交易增值會(huì)產(chǎn)生所得稅等) 9. 債務(wù)重組：為上巿公司的負(fù)債保持合理水平，進(jìn)行可行的債務(wù)重組，以減少經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和債務(wù)壓力，優(yōu)化負(fù)債比率。,50,六、上巿審計(jì),審計(jì)基準(zhǔn) 中國會(huì)計(jì)師事務(wù)所按中國的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及審計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行審計(jì) 境外會(huì)計(jì)師事務(wù)所按國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或上巿所在地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)審計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行審計(jì) 紅籌方式境外上巿只需境外會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告 中國與國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則常見差異,51,六、上巿審計(jì)（續(xù)）,3.調(diào)帳規(guī)則 對(duì)由於國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則存在的差異