合資成立子公司協(xié)議書

合資成立子公司協(xié)議書?甲方：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________乙方：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________鑒于甲乙雙方有意共同投資設立一家子公司，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，達成如下協(xié)議：一、總則1.雙方本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，就合資成立子公司事宜進行合作。2.本協(xié)議旨在明確雙方在合資成立子公司過程中的權利、義務以及相關事項，確保子公司的順利設立和運營。二、合資子公司的基本信息1.公司名稱：[擬設立子公司名稱]2.公司性質：有限責任公司3.經(jīng)營范圍：[詳細描述子公司的經(jīng)營范圍]4.注冊資本：人民幣[X]元三、雙方的出資方式、數(shù)額及出資時間1.甲方出資甲方以貨幣方式出資人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%。甲方應在本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內，將首期出資人民幣[X]元足額繳納至子公司指定賬戶；剩余出資應在子公司設立登記完成后[X]個月內繳清。2.乙方出資乙方以貨幣方式出資人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%。乙方應在本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內，將首期出資人民幣[X]元足額繳納至子公司指定賬戶；剩余出資應在子公司設立登記完成后[X]個月內繳清。四、雙方的權利與義務（一）甲方權利與義務1.權利按照本協(xié)議約定享有子公司的股權權益，參與子公司的重大決策。有權了解子公司的經(jīng)營狀況、財務狀況等信息。2.義務按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資。協(xié)助辦理子公司設立的各項手續(xù)，提供必要的文件和資料。遵守子公司的章程及各項規(guī)章制度，維護子公司的利益。不得利用其在子公司的地位謀取不正當利益，不得損害子公司及乙方的利益。（二）乙方權利與義務1.權利按照本協(xié)議約定享有子公司的股權權益，參與子公司的重大決策。有權了解子公司的經(jīng)營狀況、財務狀況等信息。2.義務按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資。協(xié)助辦理子公司設立的各項手續(xù)，提供必要的文件和資料。遵守子公司的章程及各項規(guī)章制度，維護子公司的利益。不得利用其在子公司的地位謀取不正當利益，不得損害子公司及甲方的利益。五、子公司的治理結構1.股東會股東會由全體股東組成，是子公司的權力機構。股東會行使下列職權：決定子公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準子公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。2.董事會董事會成員為[X]人，由甲方推薦[X]人，乙方推薦[X]人組成。董事會設董事長一人，由[具體方]推薦產生。董事長為子公司的法定代表人。董事會行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定子公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂子公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂子公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂子公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定子公司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。3.監(jiān)事會監(jiān)事會成員為[X]人，其中甲方推薦[X]人，乙方推薦[X]人，職工代表[X]人。職工代表由子公司職工民主選舉產生。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會行使下列職權：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。六、利潤分配與虧損分擔1.利潤分配子公司在彌補虧損和提取法定公積金后，按照股東的實繳出資比例分配當年利潤。子公司的利潤分配方案由董事會制訂，報股東會審議批準。2.虧損分擔子公司的虧損由股東按照實繳出資比例分擔。七、股權變更與退出機制1.股權變更未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得擅自轉讓其在子公司的股權。若一方擬轉讓其在子公司的股權，在同等條件下，另一方享有優(yōu)先購買權。2.退出機制在符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定的情況下，股東可以通過以下方式退出子公司：經(jīng)其他股東一致同意，股東可以將其股權轉讓給第三方。在子公司出現(xiàn)符合法定解散事由的情況下，按照法定程序進行清算，股東按照實繳出資比例分配剩余財產。八、保密條款1.雙方應對在合資成立子公司過程中及子公司運營過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息等予以保密。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。九、違約責任1.若一方未按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資，每逾期一日，應按照未出資部分的[X]%向對方支付違約金。逾期超過[X]日的，除支付違約金外，另一方有權解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此給對方造成的損失。2.若一方違反本協(xié)議約定的保密義務，應向對方支付違約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。3.若一方違反本協(xié)議約定的其他義務，應承擔因此給對方造成的全部損失。十、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十一、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協(xié)議一式[X]份，甲乙雙方各執(zhí)[X]份，子公司留存[X]份，具有同等法律效力。3.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。