公司兜底回購協議書

公司兜底回購協議書?甲方（回購方）：公司名稱：[公司全稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[具體代碼]法定代表人：[姓名]地址：[公司地址]聯系方式：[聯系電話]乙方（出讓方）：姓名：[姓名]身份證號碼：[具體號碼]地址：[常住地址]聯系方式：[聯系電話]鑒于乙方有意向甲方出讓其持有的[公司名稱]（以下簡稱"目標公司"）的股權（或其他權益，具體根據實際情況填寫），甲方為保障乙方權益，經雙方友好協商，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，就甲方兜底回購乙方持有的目標公司股權事宜，達成如下協議：一、標的物或服務具體描述1.股權情況乙方擬向甲方出讓其持有的目標公司[X]%的股權。該股權所對應的注冊資本為人民幣[X]元，乙方已按照公司章程規(guī)定足額繳納了出資。目標公司的股權結構清晰，不存在任何權屬爭議、質押、查封或其他權利受限的情況。2.公司基本情況目標公司成立于[成立日期]，經營范圍為[詳細經營范圍]。公司目前經營狀況[簡要描述經營情況，如正常經營、處于盈利或虧損狀態(tài)等]，擁有[列舉主要資產，如固定資產、知識產權、客戶資源等]，具備一定的市場競爭力和發(fā)展?jié)摿Α６?、雙方權利義務（一）甲方權利義務1.權利在本協議約定的回購條件成就時，甲方有權按照本協議約定的回購價格和方式回購乙方持有的目標公司股權。有權對目標公司的經營狀況、財務狀況等進行調查和了解，乙方應予以配合并提供必要的資料和信息。2.義務按照本協議約定的時間和方式向乙方支付回購款項。在回購股權后，負責辦理股權變更登記等相關手續(xù)，確保股權變更合法有效。妥善保管乙方提供的與股權相關的各類文件和資料，不得擅自泄露或用于其他非本協議約定的目的。（二）乙方權利義務1.權利按照本協議約定，在回購條件成就時，要求甲方回購其持有的目標公司股權。有權獲得甲方按照本協議約定支付的回購款項。有權查閱甲方保管的與股權回購相關的文件和資料，但應遵守保密義務。2.義務如實向甲方披露目標公司的經營狀況、財務狀況、重大事項等信息，保證所提供信息的真實性、準確性和完整性。在本協議履行期間，未經甲方書面同意，不得擅自轉讓其持有的目標公司股權。積極配合甲方對目標公司的調查和了解工作，提供必要的協助和支持。遵守本協議約定的其他義務，如保密義務、通知義務等。三、回購條件1.以下情形出現時，甲方應進行股權回購業(yè)績未達承諾：若目標公司在[具體時間段]內的業(yè)績（以經審計的財務報表為準）未達到雙方約定的業(yè)績目標，包括但不限于營業(yè)收入、凈利潤等指標。具體業(yè)績目標為[詳細列出各項業(yè)績指標及對應的數值]。公司重大不利變化：目標公司出現重大不利變化，包括但不限于公司經營狀況惡化、資產減值、重大訴訟仲裁案件、核心管理人員離職、喪失主要客戶或市場份額等，且該等變化對公司的持續(xù)經營和乙方股權價值產生重大不利影響。乙方離職：若乙方因任何原因從目標公司離職（包括但不限于辭職、被辭退、勞動合同期滿未續(xù)簽等），且離職后目標公司經營狀況未達到雙方預期。2.回購觸發(fā)程序當回購條件成就時，乙方應在條件成就之日起[X]個工作日內書面通知甲方。通知應詳細說明回購條件成就的情況，并提供相關證明材料。甲方在收到乙方通知及相關證明材料后的[X]個工作日內，對回購條件是否成就進行核實確認。如無異議，應在核實確認后的[X]個工作日內與乙方協商確定股權回購的具體事宜，包括回購價格、支付方式等。四、回購價格及支付方式1.回購價格股權回購價格按照以下方式確定：若因業(yè)績未達承諾觸發(fā)回購，回購價格為乙方原始出資額加上按照年化利率[X]%計算的資金占用利息（自乙方實際出資之日起至回購款支付之日止），再根據目標公司業(yè)績未達承諾的比例進行調整。具體調整公式為：回購價格=原始出資額+原始出資額×年化利率[X]%×實際出資天數/365+原始出資額×（1實際完成業(yè)績/承諾業(yè)績）。若因公司重大不利變化觸發(fā)回購，回購價格為乙方原始出資額加上按照年化利率[X]%計算的資金占用利息（自乙方實際出資之日起至回購款支付之日止），并綜合考慮目標公司的資產減值、市場估值變化等因素進行評估確定，但不得低于乙方原始出資額的[X]%。具體評估方式由雙方共同委托具有資質的評估機構進行評估，評估費用由[承擔方]承擔。若因乙方離職觸發(fā)回購，回購價格為乙方原始出資額加上按照年化利率[X]%計算的資金占用利息（自乙方實際出資之日起至回購款支付之日止），并參考目標公司在乙方離職時的凈資產狀況進行確定，但不得低于乙方原始出資額的[X]%。如目標公司凈資產低于乙方原始出資額，則回購價格為乙方原始出資額。2.支付方式甲方應在雙方確定股權回購事宜后的[X]個工作日內，向乙方支付回購款項的[X]%作為定金。剩余回購款項應在辦理股權變更登記手續(xù)完成后的[X]個工作日內一次性支付至乙方指定的銀行賬戶。五、股權變更登記1.在甲方支付全部回購款項后，乙方應積極配合甲方辦理股權變更登記手續(xù)，提供辦理登記所需的全部文件和資料，并簽署相關法律文件。2.辦理股權變更登記手續(xù)所產生的稅費，按照法律法規(guī)的規(guī)定由雙方各自承擔。如法律法規(guī)沒有明確規(guī)定的，由[承擔方]承擔。六、違約責任1.若甲方未按照本協議約定的時間和方式支付回購款項，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權解除本協議，并要求甲方按照本協議約定的回購價格的[X]%支付違約金，同時甲方應繼續(xù)履行支付回購款項的義務。2.若乙方未按照本協議約定如實披露目標公司信息，或擅自轉讓股權，或不配合甲方辦理股權變更登記手續(xù)等，應向甲方支付違約金人民幣[X]元，并賠償甲方因此遭受的全部損失。3.任何一方違反本協議約定的保密義務，應向對方支付違約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。如因違約行為給對方造成的損失超過違約金金額的，違約方還應繼續(xù)賠償對方超出部分的損失。4.如一方違反本協議約定的其他義務，應承擔違約責任，賠償對方因此遭受的全部損失。七、爭議解決1.本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。八、其他條款1.本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，