技術(shù)參股合同協(xié)議書

技術(shù)參股合同協(xié)議書?甲方（技術(shù)方）：姓名：__________________身份證號：__________________聯(lián)系方式：__________________地址：__________________乙方（資金方）：姓名：__________________身份證號：__________________聯(lián)系方式：__________________地址：__________________鑒于甲方擁有特定的技術(shù)成果，乙方擁有資金及參與公司運(yùn)營管理的意愿，雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就甲方以技術(shù)參股的方式與乙方共同合作設(shè)立公司事宜，達(dá)成如下協(xié)議：一、合作背景與目的雙方基于各自的優(yōu)勢，旨在共同投資設(shè)立一家公司（以下簡稱"目標(biāo)公司"），充分發(fā)揮甲方的技術(shù)專長和乙方的資金優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)資源整合與優(yōu)勢互補(bǔ)，開展相關(guān)業(yè)務(wù)并獲取商業(yè)利益。二、技術(shù)成果描述（一）技術(shù)名稱[具體技術(shù)名稱]（二）技術(shù)內(nèi)容1.該技術(shù)為甲方自主研發(fā)，包括但不限于以下核心技術(shù)要點(diǎn)：[詳細(xì)闡述技術(shù)的關(guān)鍵內(nèi)容，如技術(shù)原理、工藝流程、技術(shù)參數(shù)等]。2.技術(shù)相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)情況：專利情況：甲方擁有與該技術(shù)相關(guān)的專利[專利名稱及專利號]，該專利處于[專利狀態(tài)，如有效、申請中]。商標(biāo)情況：[如有與技術(shù)相關(guān)的商標(biāo)，詳細(xì)說明商標(biāo)名稱、注冊號、注冊類別等情況]。著作權(quán)情況：甲方擁有與該技術(shù)相關(guān)的軟件著作權(quán)[軟件名稱及登記號]，或其他著作權(quán)[詳細(xì)說明著作權(quán)的具體內(nèi)容及歸屬]。商業(yè)秘密情況：該技術(shù)涉及的商業(yè)秘密包括但不限于[列舉商業(yè)秘密的具體內(nèi)容，如技術(shù)配方、客戶名單、技術(shù)訣竅等]，甲方對上述商業(yè)秘密采取了合理的保密措施，包括但不限于與員工簽訂保密協(xié)議、設(shè)置保密制度等。（三）技術(shù)優(yōu)勢與市場前景1.技術(shù)優(yōu)勢：該技術(shù)具有以下顯著優(yōu)勢[詳細(xì)闡述技術(shù)的先進(jìn)性、創(chuàng)新性、實(shí)用性等優(yōu)勢，如相比現(xiàn)有技術(shù)在效率提升、成本降低、質(zhì)量提高等方面的具體表現(xiàn)]。2.市場前景：基于對市場的調(diào)研與分析，該技術(shù)所應(yīng)用的產(chǎn)品或服務(wù)具有廣闊的市場前景。預(yù)計在未來[X]年內(nèi)，市場規(guī)模將達(dá)到[具體金額或數(shù)量]，目標(biāo)客戶群體主要包括[列舉主要客戶群體]。三、參股方式與股權(quán)比例（一）參股方式甲方以其擁有的上述技術(shù)成果作價出資，參與目標(biāo)公司的設(shè)立，成為目標(biāo)公司的股東之一。乙方以貨幣資金出資。（二）股權(quán)比例經(jīng)雙方協(xié)商一致，確定在目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，甲方占股[X]%，乙方占股[Y]%。雙方同意，股權(quán)比例的確定是基于甲方技術(shù)成果的價值評估以及雙方的出資情況等綜合因素。四、權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利：按照本協(xié)議約定，享有目標(biāo)公司[X]%的股權(quán)，依法享有股東的各項(xiàng)權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。有權(quán)對目標(biāo)公司的經(jīng)營管理提出建議和意見，參與目標(biāo)公司涉及技術(shù)相關(guān)事務(wù)的決策。有權(quán)按照本協(xié)議約定獲取與技術(shù)成果相關(guān)的收益分配。2.義務(wù)：保證其提供的技術(shù)成果真實(shí)、合法、有效，不存在任何權(quán)利瑕疵或法律糾紛。如因技術(shù)成果存在問題給目標(biāo)公司或乙方造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。按照本協(xié)議約定及目標(biāo)公司的要求，及時、全面地向目標(biāo)公司交付與技術(shù)成果相關(guān)的資料、文件等，并協(xié)助目標(biāo)公司辦理技術(shù)成果的相關(guān)權(quán)利變更手續(xù)，將技術(shù)成果的相關(guān)權(quán)利登記至目標(biāo)公司名下。在目標(biāo)公司存續(xù)期間，持續(xù)為目標(biāo)公司提供技術(shù)支持和服務(wù)，確保技術(shù)的穩(wěn)定運(yùn)行和不斷優(yōu)化。具體包括但不限于：定期對技術(shù)進(jìn)行維護(hù)和升級；應(yīng)目標(biāo)公司要求，及時解決技術(shù)方面的問題；根據(jù)市場需求和技術(shù)發(fā)展趨勢，提出技術(shù)改進(jìn)方案等。技術(shù)支持和服務(wù)的費(fèi)用及相關(guān)條件由雙方另行協(xié)商確定，但不得高于市場同類標(biāo)準(zhǔn)。遵守目標(biāo)公司的公司章程及各項(xiàng)規(guī)章制度，不得從事任何損害目標(biāo)公司利益的行為。對在合作過程中知悉的目標(biāo)公司及乙方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等予以保密，未經(jīng)目標(biāo)公司書面同意或法律法規(guī)要求，不得向任何第三方披露或使用。（二）乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利：按照本協(xié)議約定，享有目標(biāo)公司[Y]%的股權(quán)，依法享有股東的各項(xiàng)權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。有權(quán)對目標(biāo)公司的經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督，提出意見和建議。有權(quán)按照本協(xié)議約定獲取目標(biāo)公司的利潤分配。2.義務(wù)：按照本協(xié)議約定，按時足額向目標(biāo)公司繳納出資。出資方式為貨幣，出資金額為人民幣[具體金額]，出資時間為[具體出資時間]。協(xié)助目標(biāo)公司辦理設(shè)立登記等相關(guān)手續(xù)，提供必要的文件和信息。負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的日常運(yùn)營管理工作，包括但不限于制定公司發(fā)展戰(zhàn)略、組織市場營銷、管理公司財務(wù)等，但應(yīng)在法律法規(guī)及本協(xié)議約定的框架內(nèi)進(jìn)行。在運(yùn)營管理過程中，應(yīng)充分尊重甲方的意見和建議，涉及重大決策應(yīng)與甲方協(xié)商一致。遵守目標(biāo)公司的公司章程及各項(xiàng)規(guī)章制度，不得從事任何損害目標(biāo)公司利益的行為。對在合作過程中知悉的目標(biāo)公司及甲方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等予以保密，未經(jīng)目標(biāo)公司書面同意或法律法規(guī)要求，不得向任何第三方披露或使用。五、技術(shù)成果的評估與作價（一）評估方式雙方共同委托具有專業(yè)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對甲方的技術(shù)成果進(jìn)行評估。評估機(jī)構(gòu)應(yīng)按照國家相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范進(jìn)行評估，評估結(jié)果作為確定技術(shù)成果作價出資的依據(jù)。（二）作價金額經(jīng)評估，甲方的技術(shù)成果作價為人民幣[具體金額]，該作價金額作為甲方在目標(biāo)公司的出資額。六、公司治理（一）股東會1.股東會是目標(biāo)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。2.股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[X]次，由董事會召集。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但本協(xié)議另有約定的除外。股東會作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但下列事項(xiàng)必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過：修改公司章程；增加或者減少注冊資本；公司合并、分立、解散或者變更公司形式。（二）董事會1.目標(biāo)公司設(shè)董事會，成員為[X]人，由[具體產(chǎn)生方式，如股東會選舉等]產(chǎn)生。董事任期[X]年，任期屆滿，可連選連任。2.董事會設(shè)董事長[具體姓名]一人，由[具體產(chǎn)生方式，如董事會選舉等]產(chǎn)生。董事長為目標(biāo)公司的法定代表人。3.董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（三）監(jiān)事會1.目標(biāo)公司設(shè)監(jiān)事會，成員為[X]人，由[具體產(chǎn)生方式，如股東會選舉等]產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由[具體產(chǎn)生方式，如監(jiān)事會選舉等]產(chǎn)生。2.監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。七、利潤分配與虧損承擔(dān)（一）利潤分配1.目標(biāo)公司在每個會計年度結(jié)束后，應(yīng)按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定進(jìn)行利潤分配。2.利潤分配順序?yàn)椋菏紫葟浹a(bǔ)以前年度虧損；其次提取法定公積金[具體比例]；最后按照股東的股權(quán)比例進(jìn)行分配。3.雙方同意，在滿足公司正常運(yùn)營和發(fā)展的前提下，目標(biāo)公司應(yīng)優(yōu)先保證甲方技術(shù)成果的價值回報。具體分配方式為：在按照股權(quán)比例分配利潤之前，先從可分配利潤中提取[X]%作為甲方技術(shù)成果的價值回報，剩余利潤再按照股權(quán)比例分配給雙方股東。（二）虧損承擔(dān)目標(biāo)公司在經(jīng)營過程中如發(fā)生虧損，由雙方股東按照股權(quán)比例分擔(dān)。但因甲方技術(shù)成果存在問題導(dǎo)致公司虧損的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并按照本協(xié)議約定對乙方進(jìn)行補(bǔ)償。八、股權(quán)變更與退出機(jī)制（一）股權(quán)變更1.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得擅自轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)。2.如一方擬轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應(yīng)提前[X]日書面通知對方，在同等條件下，對方享有優(yōu)先購買權(quán)。3.股權(quán)受讓方應(yīng)符合法律法規(guī)及目標(biāo)公司章程規(guī)定的股東資格條件，并與出讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，辦理相關(guān)股權(quán)變更登記手續(xù)。（二）退出機(jī)制1.正常退出：在目標(biāo)公司經(jīng)營期限屆滿或經(jīng)股東會決議解散時，雙方按照股權(quán)比例分配公司剩余財產(chǎn)。如目標(biāo)公司被依法收購或合并，雙方按照股權(quán)比例分享收購或合并所得的利益。2.特殊退出：如甲方因不可抗力等不可預(yù)見、不可避免的原因無法繼續(xù)為目標(biāo)公司提供技術(shù)支持和服務(wù)，導(dǎo)致目標(biāo)公司無法正常經(jīng)營的，甲方有權(quán)退出。甲方退出時，按照目標(biāo)公司當(dāng)時的凈資產(chǎn)狀況，以其持有的股權(quán)比例計算應(yīng)得的財產(chǎn)份額，由乙方或目標(biāo)公司其他股東按照該份額回購甲方的股權(quán)?；刭弮r格為甲方原始出資額加上按照銀行同期貸款利率計算的利息。如乙方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，損害甲方利益，甲方有權(quán)要求乙方回購其股權(quán)?；刭弮r格為甲方原始出資額加上按照銀行同期貸款利率計算的利息，以及甲方因乙方違約行為所遭受的實(shí)際損失。如乙方連續(xù)[X]年未按照本協(xié)議約定向甲方支付技術(shù)成果價值回報，甲方有權(quán)退出。甲方退出時，按照目標(biāo)公司當(dāng)時的凈資產(chǎn)狀況，以其持有的股權(quán)比例計算應(yīng)得的財產(chǎn)份額，由乙方或目標(biāo)公司其他股東按照該份額回購甲方的股權(quán)?；刭弮r格為甲方原始出資額加上按照銀行同期貸款利率計算的利息，以及甲方因乙方未支付技術(shù)成果價值回報所遭受的實(shí)際損失。如因甲方技術(shù)成果存在重大缺陷，導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受重大損失或無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期經(jīng)營目標(biāo)，乙方有權(quán)要求甲方回購其股權(quán)?；刭弮r格為乙方原始出資額加上按照銀行同期貸款利率計算的利息，以及乙方因甲方技術(shù)成果問題所遭受的實(shí)際損失。九、保密條款（一）保密范圍雙方同意，在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息、客戶信息等所有涉及對方利益的信息均屬于保密范圍。（二）保密措施雙方應(yīng)采取合理的保密措施，防止上述保密信息的泄露。具體措施包括但不限于：1.對涉及保密信息的文件、資料等進(jìn)行加密存儲和管理。2.限制知悉保密信息的人員范圍，并與相關(guān)人員簽訂保密協(xié)議。3.在對外交流和合作中，謹(jǐn)慎處理涉及保密信息的事項(xiàng)，避免泄露。（三）保密期限保密期限為本協(xié)議生效之日起[X]年。協(xié)議終止或解除后，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)。十、違約責(zé)任（一）甲方違約責(zé)任1.若甲方未按照本協(xié)議約定提供技術(shù)成果或提供的技術(shù)成果存在瑕疵，導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并按照技術(shù)成果作價金額的[X]%向乙方支付違約金。2.若甲方違反保密義務(wù)，泄露保密信息，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣[具體金額]，并賠償乙方因此遭受的全部損失。如違約金不足以彌補(bǔ)乙方損失的，甲方應(yīng)繼續(xù)賠償乙方的差額部分。3.若甲方違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)，給乙方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，并按照損失金額的[X]%向乙方支付違約金。（二）乙方違約責(zé)任1.若乙方未按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資，應(yīng)按照未出資金額的[X]%向甲方支付違約金，并應(yīng)在規(guī)定的期限內(nèi)補(bǔ)足出資。如因乙方未出資導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。2.若乙方違反保密義務(wù)，泄露保密信息，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣[具體金額]，并賠償甲方因此遭受的全部損失。如違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方應(yīng)繼續(xù)賠償甲方的差額部分。3.若乙方違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)，給甲方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，并按照損失金額的[X]%向甲方支付違約金。十一、爭議解決（一）協(xié)商解決雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商期限為自爭議發(fā)生之日起[X]日。（二）仲裁或訴訟如協(xié)商不成，雙方同意按照以下第[具體方式，如仲裁或訴訟]種方式解決爭議：1.提交[具體仲裁機(jī)構(gòu)名稱]進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均具有約束力。2.向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十二、其他條款（一）協(xié)議生效本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本協(xié)議一式[X]份，雙方各執(zhí)[X]份，目標(biāo)公司留存[X]份，具有同等法律效力。