有限公司協(xié)議書

有限公司協(xié)議書?甲方：姓名：______________________身份證號：______________________聯(lián)系地址：______________________聯(lián)系電話：______________________乙方：姓名：______________________身份證號：______________________聯(lián)系地址：______________________聯(lián)系電話：______________________鑒于甲乙雙方有意共同投資設(shè)立有限公司（以下簡稱"公司"），經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議：一、公司基本信息及經(jīng)營范圍1.公司名稱：[擬定公司具體名稱]2.公司經(jīng)營范圍：[詳細(xì)描述公司擬從事的經(jīng)營活動范圍]3.公司注冊地址：[擬定公司注冊地址]二、投資金額及出資方式1.甲方投資金額：人民幣[x]元，占公司注冊資本的[x]%。2.乙方投資金額：人民幣[x]元，占公司注冊資本的[x]%。3.出資方式：甲方以[具體出資方式，如貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等]出資，其中貨幣出資人民幣[x]元，實物出資（如有）評估價值為人民幣[x]元，知識產(chǎn)權(quán)出資（如有）評估價值為人民幣[x]元等。甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[x]日內(nèi)完成貨幣出資，并在[具體日期]前完成實物或知識產(chǎn)權(quán)等非貨幣出資的相關(guān)手續(xù)，確保出資資產(chǎn)合法、完整地過戶至公司名下。乙方以[具體出資方式，如貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等]出資，其中貨幣出資人民幣[x]元，實物出資（如有）評估價值為人民幣[x]元，知識產(chǎn)權(quán)出資（如有）評估價值為人民幣[x]元等。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[x]日內(nèi)完成貨幣出資，并在[具體日期]前完成實物或知識產(chǎn)權(quán)等非貨幣出資的相關(guān)手續(xù)，確保出資資產(chǎn)合法、完整地過戶至公司名下。三、雙方權(quán)利與義務(wù)甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利：按照本協(xié)議約定享有公司的利潤分配權(quán)。有權(quán)參與公司的經(jīng)營管理決策，按照出資比例行使表決權(quán)。對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營情況享有知情權(quán)，有權(quán)查閱公司財務(wù)會計報告等相關(guān)資料。2.義務(wù)：按照本協(xié)議約定按時足額履行出資義務(wù)。遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議約定，不得從事?lián)p害公司及其他股東利益的行為。積極參與公司的經(jīng)營管理，為公司發(fā)展提供必要的支持和幫助。乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利：按照本協(xié)議約定享有公司的利潤分配權(quán)。有權(quán)參與公司的經(jīng)營管理決策，按照出資比例行使表決權(quán)。對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營情況享有知情權(quán)，有權(quán)查閱公司財務(wù)會計報告等相關(guān)資料。2.義務(wù)：按照本協(xié)議約定按時足額履行出資義務(wù)。遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議約定，不得從事?lián)p害公司及其他股東利益的行為。積極參與公司的經(jīng)營管理，為公司發(fā)展提供必要的支持和幫助。共同權(quán)利與義務(wù)1.雙方共同制定公司章程，確定公司的組織架構(gòu)、運營規(guī)則等重大事項。2.共同決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，對公司的重大經(jīng)營決策事項享有平等的決策權(quán)。3.共同選舉和更換公司董事、監(jiān)事等高級管理人員，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。4.共同負(fù)責(zé)公司的財務(wù)管理，確保公司財務(wù)制度健全、財務(wù)信息真實準(zhǔn)確。四、公司治理結(jié)構(gòu)1.股東會：股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但本協(xié)議另有約定或公司章程另有規(guī)定的除外。股東會行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.董事會：董事會成員由[x]名組成，其中甲方提名[x]名，乙方提名[x]名。董事會設(shè)董事長[x]名，由[具體提名方]提名，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.監(jiān)事會：監(jiān)事會成員由[x]名組成，其中股東代表[x]名，職工代表[x]名。監(jiān)事會設(shè)主席[x]名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。4.高級管理人員：公司設(shè)經(jīng)理[x]名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；董事會授予的其他職權(quán)。五、利潤分配與虧損承擔(dān)1.利潤分配：公司在每個會計年度結(jié)束后，由董事會根據(jù)公司的盈利情況擬訂利潤分配方案，提交股東會審議通過。公司的利潤分配按照股東的出資比例進(jìn)行分配，但本協(xié)議另有約定或公司章程另有規(guī)定的除外。2.虧損承擔(dān)：公司在經(jīng)營過程中如發(fā)生虧損，由股東按照出資比例分擔(dān)。任何一方股東未按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)或抽逃出資的，應(yīng)當(dāng)在未出資或抽逃出資的本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。六、股權(quán)變更與退出機制1.股權(quán)變更：未經(jīng)其他股東書面同意，任何一方股東不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通知其他股東，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)其他股東書面同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。2.退出機制：正常退出：股東可以在符合公司章程規(guī)定的情況下，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司減資等方式退出公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格按照公司凈資產(chǎn)等合理方式確定。公司在股東正常退出時，應(yīng)當(dāng)按照約定及法律規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)，退還股東的出資款及應(yīng)得的利潤等。特殊退出：若股東出現(xiàn)嚴(yán)重違反本協(xié)議約定、法律法規(guī)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司及其他股東利益的行為，經(jīng)其他股東一致同意，可以要求該股東退出公司。退出股東應(yīng)當(dāng)按照公司凈資產(chǎn)評估價值的[x]%向其他股東支付違約金，并賠償因其違約行為給公司及其他股東造成的全部損失。若公司經(jīng)營期限屆滿或出現(xiàn)公司章程規(guī)定的解散事由，公司進(jìn)行清算，股東按照出資比例分配剩余財產(chǎn)。七、保密條款1.雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[x]年。八、違約責(zé)任1.若一方未按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)、參與公司經(jīng)營管理、保密等義務(wù)，應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[x]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。2.若一方違反本協(xié)議約定擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)、從事?lián)p害公司及其他股東利益的行為，應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[x]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。造成公司損失的，還應(yīng)當(dāng)對公司的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。3.如因不可抗力等不可預(yù)見、不可避免的原因?qū)е乱环綗o法履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)當(dāng)及時通知對方并提供相關(guān)證明文件。九、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效