《企業(yè)的股權(quán)規(guī)范化落地實(shí)務(wù)》-20250506

2020年度《企業(yè)股權(quán)的規(guī)范化落地實(shí)務(wù)》朱海明著又名：《財稅的春秋與戰(zhàn)國》

學(xué)習(xí)股權(quán)融資的重要意義

老板除了喜歡產(chǎn)品，喜歡營銷外；

最喜歡東西的莫過于股權(quán)；

因為，股權(quán)的增值帶來的利益，

遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于企業(yè)日常的經(jīng)營收益。

而股權(quán)的水非常深，背后有很高深的學(xué)問，

涉及財務(wù)、稅務(wù)、金融、管理、人文等學(xué)科。

不然？

為何市面上的股權(quán)課這么貴？

動不動上萬？

通過這次課，可以學(xué)到？

迅速識別企業(yè)的股權(quán)風(fēng)險，

提出相關(guān)的解決方案，

大老板喜歡、二老板喜歡、小老板喜歡。

1.陰陽平衡-股權(quán)的陽謀與陰謀2.有理有據(jù)-法理視角下的股權(quán)3.由我煮宰-股東管控下的股權(quán)4.知已知彼-涉稅視角下的股權(quán)5.阿拉伯伯-財務(wù)視角下的股權(quán)6.降本增效-管理視角下的股權(quán)7.步步為營-企業(yè)周期下的股權(quán)8.芝麻開花-金融視角下的股權(quán)《企業(yè)財稅的春秋與戰(zhàn)國》

一.陰陽平衡-股權(quán)的陽謀與陰謀一.陽謀與陰謀-平衡理論1.陽謀：

法律上的白色地帶、灰色地帶（偏白部分）；

不損人，但利已；

能拿到臺面上講的；

利益一般比較有限。2.陰謀：法律上的灰色地帶（偏黑部分）、黑色地帶；損人，也利已；不宜上臺面，低調(diào)行事；一般涉及較大的經(jīng)濟(jì)利益。財稅、管理、學(xué)術(shù)實(shí)務(wù)中，把握好陰陽平衡的尺度至關(guān)重要。特別是在于企業(yè)股權(quán)的應(yīng)用中。“平衡理論”-人們喜歡完美的平衡關(guān)系，不喜歡不平衡的關(guān)系。

P喜歡爵士音樂，聽到O贊美爵士音樂，P—O—X三者的關(guān)系皆為正號，P認(rèn)知體系呈現(xiàn)平衡狀態(tài)。

P喜歡爵士音樂，聽到O批判爵士音樂，P—O—X模式中，三者的關(guān)系二正一負(fù)，這時P的認(rèn)知體系呈現(xiàn)不平衡狀態(tài)，不平衡狀態(tài)會導(dǎo)致認(rèn)知體系發(fā)生變化。平衡理論的用處-用“最小努力原則”來預(yù)計不平衡所產(chǎn)生的效應(yīng)，使個體盡可能少地改變情感關(guān)系以恢復(fù)平衡結(jié)構(gòu)。PXO一.陽謀與陰謀-平衡理論從《羅輯思維》說起羅振宇：2012年4月：老羅與申音共同成立獨(dú)立新媒；股權(quán)比例：老羅VS申音

17.65%VS82.35%。老羅為何占這么少呢？實(shí)際上，是紀(jì)紀(jì)人與明星的關(guān)系?！读_輯思維》意外火了，老羅出名了。公司的核心價值已從申音轉(zhuǎn)移到羅振宇身上。二.陽謀與陰謀-案例介紹分歧？開始。2014年6月：羅振宇與新搭檔李天田，注冊成立北京思維造物信息科技有限公司；2014年7月：退出獨(dú)立新媒。點(diǎn)評：上述為陽謀。二.陽謀與陰謀-案例介紹某A公司有3個股東；馬云：500萬，李四：300萬，王五：200萬；并約定：出多少錢，占多少股。經(jīng)營一年半后，王五因為性格不同，要離職。現(xiàn)在問題是？馬云要收回王五的股權(quán)？股東領(lǐng)工資的問題？二.陽謀與陰謀-在某企業(yè)的操作案例王五不想退：理由：1.200萬是真金白銀買的，有增值，未來可期；2.公司法：沒有規(guī)定，離職就要退股，不合法。不想退的風(fēng)險?心沒在這邊，對公司價值再無貢獻(xiàn)，但占股比例如此之大。二.陽謀與陰謀-在某企業(yè)的操作案例陽謀-可以注冊時章程約定：股東如被本公司辭退、除名、自由離職、退休、死亡；或公司與其解除勞動關(guān)系時，其股權(quán)需被強(qiáng)制回購。1.由所有股東按持股比例回購；2.由最大股東回購；3.公司減資，所有股東持股比例反向稀釋。二.陽謀與陰謀-在某企業(yè)的操作案例股權(quán)回購的價格和程序：1.建議在章程中約定回購價格；（原始出資額、原始出資額+年化利息、經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額（內(nèi)帳？外帳？）2.約定股權(quán)回購的流程和違約責(zé)任。陰謀：1.從財務(wù)上找出對方不利的證據(jù)，比較虛報費(fèi)用；2.搜集對方不利證據(jù)（灰色+黑色）相威脅。3.待補(bǔ)充。。。二.陽謀與陰謀-在某企業(yè)的操作案例

二.陽謀與陰謀-在某企業(yè)的操作案例1.2012年前，ABCD等4個自然人，成立了一家有限合伙企業(yè)，因存在代持關(guān)系，實(shí)際上顯合伙人為A和B，分別為50%。投資某儲備上市公司。

顯名合伙人及合伙份額如下：

A：50%1500萬（普通合伙人）B：50%1500萬（有限合伙人）

合伙企業(yè)名稱：XX投資合限合伙企業(yè)（有限合伙）

經(jīng)營范圍：投資管理、投資咨詢等。5年后，公司順利上市。若按市值計算，約為2億元。

若減持，需納稅費(fèi)測算如下：

增值稅：6%的稅率，約為900萬元

個人所得稅：普通合伙人（20%或35%的稅率）1700萬或2975萬。

有限合伙人20%

1700萬。

合計：約4150萬-5425萬。

二.陽謀與陰謀-在某企業(yè)的操作案例稅收籌劃：1.引入一個普通合伙人（持有基金管理人牌照），轉(zhuǎn)0.1%的股權(quán)給普通合人。認(rèn)繳出資增至1個億，其他個人變更為有限合伙人。

合伙份額變更如下：A基金管理人0.1%--普通合伙人A個人49.9%--有限合伙人B個人50%--有限合伙人2.變更經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍的投資管理去管理字樣，增加對第一、第二、第三產(chǎn)業(yè)的投資。3.低調(diào)將合伙企業(yè)遷至XX區(qū)--財力較佳，私人關(guān)系較好。4.將合伙企業(yè)申請為私募基金，進(jìn)行基金備案。5.享受XX市的地方留成稅收返還，約70%。

二.陽謀與陰謀-在某企業(yè)的操作案例案例的收益：1.規(guī)避普通伙人按35%增個稅的風(fēng)險：2950-1700=1250萬2.套用私募基金，享受地方稅收留成返還：約1300萬點(diǎn)評：上述為陽謀。何為股權(quán)？股權(quán)關(guān)系屬于深關(guān)系，雇傭關(guān)系屬于淺關(guān)系。中國的歷史：共同的合伙人都逃不過？四同的結(jié)局？第一年：同舟共濟(jì)；第二年：同床異夢；第三年：同室操戈；第四年：同歸于盡。三.股權(quán)背后的實(shí)質(zhì)

因為人這個字，后來？才有各種鬼。比如：大鬼、小鬼、窮鬼、膽小鬼；本質(zhì)上鬼是人的化身；因為人這個字，后來也出現(xiàn)了各種神；比如：財神、股神，本質(zhì)上神是人的衍生。再后來，因為人這個字，又出來了各種精，比如：人精、蛇精、狐貍精；本質(zhì)上，他們也是人，是把人的思維用在動物上而已。三.股權(quán)背后的實(shí)質(zhì)錢與權(quán)的關(guān)系？錢？賺錢、分紅、轉(zhuǎn)讓；權(quán)？表決，管事，多管閑事。A類人：愛財又愛權(quán)；B類人：愛權(quán)不愛財；C類人：喜歡錢，不想管閑事；D類人：不愛財，也不愛權(quán)。本部課程：B類和C類人為主。三.股權(quán)背后的實(shí)質(zhì)B類股東的特點(diǎn)：想通過分享股權(quán)做大做強(qiáng)企業(yè)，又惜股，怕失去控股權(quán)，失去了股權(quán)分配的最佳時機(jī)；實(shí)際上：股權(quán)的權(quán)利：財產(chǎn)權(quán)（錢）和話語權(quán)（權(quán)）；錢與權(quán)合二為一，錢與權(quán)分而治之。C類股東的特點(diǎn)：出錢不出力，不想管事。--財務(wù)投資人的角色。三.股權(quán)背后的實(shí)質(zhì)股權(quán)就是管理：推動戰(zhàn)略落地、激活組織潛能、優(yōu)化商業(yè)模式；股權(quán)就是財務(wù)：利用財務(wù)工具，準(zhǔn)確進(jìn)行核算；股權(quán)就是稅籌：合法合理節(jié)稅、防止稅務(wù)風(fēng)險；股權(quán)就是金融；融資和上市、資產(chǎn)保值增值、財富家族傳承；股權(quán)就是法務(wù)：控制權(quán)設(shè)計、經(jīng)營風(fēng)險隔離。股權(quán)就是人文：以和為貴、和諧發(fā)展、萬眾創(chuàng)新。三.股權(quán)背后的實(shí)質(zhì)

二.有理有據(jù)-法理視角下的股權(quán)

創(chuàng)業(yè)身份的選擇：1.個人勞務(wù)–自由職業(yè)者–勞務(wù)報酬所得2.個體工商戶

–個人所得稅3.合伙企業(yè)

-個人所得稅4.有限公司–起征點(diǎn)以下/小規(guī)模納稅人/一般納稅人5.小微企業(yè)6.高新技術(shù)企業(yè)一.企業(yè)身份選擇

在我們的金融思維中？更認(rèn)可那種金融身份？直接判死刑的身份？以自已的名字經(jīng)營；以個體工商戶經(jīng)營；以合伙企業(yè)身份經(jīng)營。只余？XX有限公司XX股份有限公司（非公眾股份公司、新三板公司、上市公司。）XX集團(tuán)公司一.企業(yè)身份選擇本課程主要的分析領(lǐng)域1.有限合伙企業(yè)權(quán)力管控（普通合伙人）、利益分配的自由度高、份額轉(zhuǎn)讓自由度最高。2.有限責(zé)任公司權(quán)力與出資掛溝、利益分配適中，股份轉(zhuǎn)讓自由度適用，是一種人合型公司。3.股份有限公司由有限公司轉(zhuǎn)換為股份有限公司？資合公司-以出資為條件，強(qiáng)調(diào)資本的結(jié)合，靈活度最高。轉(zhuǎn)換的過程標(biāo)志公司將由閉合型股份結(jié)構(gòu)邁入開放型股權(quán)結(jié)構(gòu)。一.企業(yè)身份選擇案例分析：A/B/C/D/E，5個朋友想注冊成立一家軟件公司，未來計劃上市。E聽說，只有股份有限公司才可以去IPO，想直接注冊成股份有限公司?專家意見：先注冊有限公司，未來再進(jìn)行股份制改造。股份：屬于資合公司，對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由度太高。有限公司：其他股東有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；股份公司：不存在優(yōu)先認(rèn)購權(quán)問題，可能轉(zhuǎn)讓陌生人或競爭對手。--影響公司的穩(wěn)定性。一.企業(yè)身份選擇

二.重要的股權(quán)比例投資=投人=投股權(quán)架構(gòu)：真功夫+1號店股權(quán)結(jié)構(gòu)的三大類型：1.高度集中，大股東占股50%以上；2.高度分散，沒有大股東，股東大部分持股10-20%左右；3.有較大相對控股股東，還擁有其他大股東，持股10-50%。

1.67%:股東會的特別決議-絕對控制權(quán)修改公司章程；增加或者減少注冊資本的決議；公司合并、分立、解散的決議；變更公司形式的決議。2.51%:股東會的一般決議-相對控制權(quán)3.34%：股東會通過的重大決議的一票否決權(quán)二.重要的股權(quán)比例

4.10%:

提議召開股東會臨時會議；

公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。5.5%：重大股權(quán)變動警示線；6.3%：臨時提案權(quán)；7.1%：代位訴認(rèn)權(quán)。二.重要的股權(quán)比例案例應(yīng)用：34%-股東搗蛋線世界級大美女：大喬、小喬、貂蟬；注冊了一家美女如云有限公司，三分天下，每人持股1/3;貂蟬:34%，小喬:33%，大喬：33%；貂蟬任董事長和法定代表人。運(yùn)營一年后，貂蟬和大喬,小喬經(jīng)營理念不合。大喬姐妹合謀：換掉貂蟬董事長和法定代表人。能換嗎？二.重要的股權(quán)比例后來咨詢了股權(quán)財稅專家：更換董事長必須先修改章程；而修改章程必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)股東通過。貂蟬不同意修改公司章程，董事長換不了。股權(quán)財稅專家建議：股東無法達(dá)到51%的比例，至少應(yīng)該爭取34%的比例。34%的權(quán)利：修改公司章程、增加注冊資本、減少注冊資本、公司合并、公司分立、公司解散、變更公司形式?？偨?jīng)理、董事長、董事由不同的人任職。董事、監(jiān)事崗位的平衡。二.重要股權(quán)比例案例應(yīng)用：相對控制權(quán)：51%；相對話語權(quán)。公司法規(guī)定：持股比例雖然不足50%，但所享有的表決權(quán)足以對股東會決議產(chǎn)生重大影響的股東也被稱為“控股股東”二.重要股權(quán)比例重大影響線：20%起-20%-50%；將被投資企業(yè)按權(quán)益法核算。二.重要股權(quán)比例華誼創(chuàng)新（833568）掛牌前曾投資--易茗尚品；持股比例：19.6%

--

結(jié)果：成本法核算；成本法確認(rèn)收益：分紅\股權(quán)轉(zhuǎn)讓\計提減值--否則影響不大。為確認(rèn)易茗尚品的利潤份額？增持1.4%；如果為21%，將為產(chǎn)生重大影響

--權(quán)益法核算。易茗尚品每年的盈虧情況都會對華誼創(chuàng)新產(chǎn)生影響。申請公司解散線：10%；三個大明星F冰冰：51%，L冰冰：41%，Z冬雨：8%。兩冰不合，大吵一架，搞死冬雨。冬雨想調(diào)停，失敗告終?！豆痉ā焚x以部分股東的救濟(jì)手段；

單獨(dú)或合計持有全部股東表決權(quán)10%以上的股東，向法院立案申請公司解散。

二.重要股權(quán)比例本例中：冬雨連申請法院解散公司的資格都沒有。學(xué)到了什么？實(shí)業(yè)投資人，想?yún)⑴c公司運(yùn)營管理，建議擁有表決權(quán)比例盡量不要低于10%。能占10%的，就不9.9%，不9%。二.重要股權(quán)比例

三.不合理的股權(quán)分配1.其他合伙人股權(quán)比重過輕創(chuàng)始人是持有最多股份的，未考慮其他合伙人的利益。比如：97+1+1+1

-不重視其他合伙人，得不到合理回報會離開。2.平均分配股權(quán)比如：50+50，33+34+3325+25+25+253.小股東的決策力過大開始時：A:B=51%：49%引進(jìn)CA:B:C=49%:47%:4%C變得更重要了，C站隊。

三.不合理的股權(quán)分配4.按資入股A:50萬，B：30萬，C：20萬。50%：30%：20%分配股權(quán)時，不僅要根據(jù)資金投入比例，還要考慮人力貢獻(xiàn)等因素。5.備胎股東同時投資多個項目，每個項目都是兼職--無法專心。6.影子股東有資源優(yōu)勢的人，只需供資源，就能拿到分紅。

三.不合理的股權(quán)分配7.沒有預(yù)留部分股權(quán)或期權(quán)為未來引進(jìn)優(yōu)秀人才，預(yù)留15-20%不宜分得太早，太快。8.自然人股東設(shè)置過多有限公司股東50人以下，但是，股東過多，公司決策時，出現(xiàn)眾口難調(diào)的情況。--選擇持股平臺。兩人合股的情況下：最佳的比例為：70%：30%；80%：20%。避免出現(xiàn)夫妻同比占股的情況。三人合股的情況下：70%：20%：10%；60%：30%：10%。三.不合理的股權(quán)分配

四.股權(quán)架構(gòu)的類型-一元股權(quán)結(jié)構(gòu)股東出錢，按出資比例持股。--具有一體化的股權(quán)比例，表決權(quán)，分紅權(quán)。主要節(jié)點(diǎn)：1.一方股東高達(dá)33.4%2.雙方比例為51%：49%3.一方出資66.7%4.50%：50%

四.股權(quán)架構(gòu)的類型-4x4股權(quán)結(jié)構(gòu)分為四類：創(chuàng)始人、合伙人、員工和投資人維護(hù)創(chuàng)始人的控股權(quán)，凝聚合伙人團(tuán)隊，讓員工分享公司利潤，促進(jìn)投資者進(jìn)入。1.分出投資人和創(chuàng)始人份額；2.再分給合伙人和員工，員工要細(xì)分到每個人。--人力驅(qū)動型、資金驅(qū)動型、資源驅(qū)動型，所為股權(quán)分配的依據(jù)。

四.股權(quán)架構(gòu)的類型-4x4股權(quán)結(jié)構(gòu)1.反對股權(quán)設(shè)計時的平均主義；2.是否為股權(quán)調(diào)整預(yù)留空間；--員工激勵和未來吸引投資的空間。預(yù)留的比例：15-20%；各方拿出5%放入股票池。3.明顯遞隊的股權(quán)架構(gòu)更好。創(chuàng)始人50-60%+聯(lián)合創(chuàng)始人20-30%+股權(quán)池10-20%。

四.股權(quán)架構(gòu)的類型-4x4股權(quán)結(jié)構(gòu)保持控制權(quán)的方法：1.委托投票權(quán)--小股東授權(quán)委托書—時間越長越好；2.一致行動人--一致行為人協(xié)議；3.持股實(shí)體；--比如規(guī)范化之后再用該方法。4.大股東的否決權(quán)。

四.股權(quán)架構(gòu)的類型-4x4股權(quán)結(jié)構(gòu)

給員工的股權(quán)：1.創(chuàng)始人代持--代持協(xié)議。（成立時，創(chuàng)始人多持部分股權(quán)）創(chuàng)始人，公司，員工簽訂三方協(xié)議，行權(quán)時創(chuàng)始人向員工以約定價格轉(zhuǎn)讓。2.預(yù)留部分放入持股實(shí)體中。3.虛擬股票。

建立特殊的帳冊，員工在該帳冊上虛擬出來的股票享有相應(yīng)的分紅和增值權(quán)益。

三.由我煮宰-股東管控下的股權(quán)

某某創(chuàng)始人直接持有45%的股權(quán)。間接擁有68%的表決權(quán)，為公司的實(shí)質(zhì)控制人。如何進(jìn)行該類股權(quán)結(jié)構(gòu)的規(guī)劃呢？一.自然人直接持股工商登記為自然人，自已直接持有，自已不方便持有的情況下，找人代持。安全系數(shù)如下：第一層：自已+配偶直接持有；第二層：兒子代持有；第三層：女兒、父母代持有；第四層：兄弟姐妹代持有；第六層：配偶父母代持有；第七層：高中同學(xué)、大學(xué)同學(xué)代持有；第八層：社會上的朋友代持有。自然人直接持股模式如下：創(chuàng)始人創(chuàng)業(yè)伙伴高管員工核心公司一.自然人直接持股自然人直接持股的特點(diǎn)分析1.不利于控制權(quán)集中；2.缺乏利用股權(quán)桿杠空間；3.長期股持股東稅負(fù)較高。（分紅要交20%的個人所得稅，再投資要交個人所得稅。）東莞市明家電子工業(yè)有限公司2004年：大周和小周：50%：50%；2006年：增資：大周和小周：80%：20%；2007年：上市規(guī)劃；核心高管實(shí)施股權(quán)，14位高管，受讓股權(quán)/現(xiàn)金增資。2008年：股改；2009年：每股1.25元價格引進(jìn)26位股東。一.自然人直接持股大周小周王平39位自然人廣州明家科技股份有限公司廣州迪瓦電子科技有限公司（100%）武漢雷之神防雷技術(shù)有限公司（100%）一.自然人直接持股14.47%5.14%21.43%58.96%自然人直接持股的特點(diǎn)分析：1.個人所得稅可預(yù)期轉(zhuǎn)讓股權(quán)個人所得稅：【股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得-（股權(quán)原值+合理費(fèi)用）】X20%大周轉(zhuǎn)讓163.05萬股，每股45.685元，套現(xiàn)7449萬元，則：個人所得稅：=（7449-7449X15%）X20%=1266.33（萬元）2.免增增值稅。一.自然人直接持股自然人直接持股的優(yōu)點(diǎn)分析：便于找稅收洼地。自然人轉(zhuǎn)讓限售股-個人股東資金帳戶開戶證券營業(yè)部。轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)：自然人：在被轉(zhuǎn)讓公司所在地；合伙企業(yè)：經(jīng)營地；有限公司：注冊地。一.自然人直接持股自然人直接持股的適用情形：1.規(guī)劃上市后售股套現(xiàn)的財務(wù)投資人；通過證券交易帳戶直接套現(xiàn)。2.創(chuàng)業(yè)期的創(chuàng)始人股東。能否活下來尚未知，不宜搞得太復(fù)雜。一.自然人直接持股二.控制權(quán)設(shè)計工具

保持控制權(quán)的方法：1.有限合伙企業(yè)；2.金字塔架構(gòu)；3.一致行動人；4.控股公司模式；5.公司章程控制；通過《合伙企業(yè)法》，設(shè)計有限合伙企業(yè)，取得表決權(quán)。普通合伙人：GP-對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人：LP-以出資額為限承擔(dān)責(zé)任。普通合伙人有限合伙人1有限合伙人2有限合伙人N有限合伙企業(yè)核心企業(yè)三.有限合伙企業(yè)?？低?0024152001年11月，生于杭州；2004年1月：對經(jīng)營團(tuán)隊給予期權(quán)激勵；2007年11月：期權(quán)進(jìn)入行權(quán)期。激勵員工：51人。三.有限合伙企業(yè)51個自然人?？低曌匀蝗酥苯映止杉追桨缸匀蝗碎g接持股51個自然人持股公司?？低曇曳桨溉?有限合伙企業(yè)法官辦案：股份公司：每股將擁有同樣的表決權(quán)。51個自然人，財產(chǎn)權(quán)+表決權(quán)。各種決議：51個股東簽字。一旦股東行使否決權(quán)，后果相當(dāng)嚴(yán)重。三.有限合伙企業(yè)歐派-6038332013年10月：有限公司改制為股份公司。對經(jīng)營團(tuán)隊給予期權(quán)激勵，110人。成立兩個持股平臺：1.杭州康普投資有限公司；2.杭州威訊投資管理有限公司。持股平臺為有限公司與合伙企業(yè)的區(qū)別？見下列分析。三.有限合伙企業(yè)康普投資龔虹嘉五十二所威訊投資浙江東方海康威視數(shù)字技術(shù)股份有限公司三.有限合伙企業(yè)4.75%27.55%48.45%14.25%5%合伙企業(yè)的益處？錢權(quán)分離，設(shè)計機(jī)制極大的靈活性。合伙協(xié)議：利益分配、權(quán)力分配。普通合伙人：承擔(dān)無限連帶責(zé)任，全部表決權(quán)，但不分配財產(chǎn)。--只要權(quán)，不要錢。有限合伙人：高管+員工不享有表決權(quán)，享有財產(chǎn)收益權(quán)。--只要錢，不要權(quán)。三.有限合伙企業(yè)元老高管員工LP控股公司GP資源方LP合伙企業(yè)A合伙企業(yè)B核心公司三.有限合伙企業(yè)100%99%99%1%1%該架構(gòu)的搭建過程1.創(chuàng)始人設(shè)立一人有限公司；2.一人有限公司作為普通合伙人（GP)，高管等作為有限合作人（LP），共同設(shè)立有限合伙企業(yè)。3.有限合伙企業(yè)持股核心公司。三.有限合伙企業(yè)馬云云鉑公司GP其他LP馬云等LP君瀚合伙君澳合伙螞蟻金服三.有限合伙企業(yè)100%0.04%0.04%99.96%34.15%42.28%99.53%老馬為何不直接成為兩家合伙企業(yè)的普通合伙人呢？讓云鉑公司（有限公司）成為普通合伙人呢？1.風(fēng)險隔離。隔離了馬云對君瀚合伙和君澳合伙的連帶責(zé)任；2.調(diào)整靈活。老馬作為有限合伙企業(yè)的GP，則不能再作為有限合伙企業(yè)的LP。但通過云鉑公司做GP,馬云即可以行使GP的權(quán)力，又可以再做合伙企業(yè)的LP。未來更換GP，也不必修改君瀚的合伙協(xié)議。三.有限合伙企業(yè)云鉑公司GP馬云LP謝世煌LP君潔合伙L(fēng)P君瀚合伙螞蟻金服馬云輕松用1000萬元美元，就撬動起萬億市值的金融帝國。三.有限合伙企業(yè)0.47%1.88%0.47%97.19%42.28%為何要設(shè)這么多家合伙企業(yè)呢？除了君瀚、君澳、還有君潔、君濟(jì)。原因：方便股權(quán)買賣。不同的人，在不同的平臺交易，不同的入股價格，不同的持股條件，不同的退出機(jī)制。三.有限合伙企業(yè)合伙企業(yè)的稅收風(fēng)險？1.退出稅率的不確定性；生產(chǎn)經(jīng)營所得：5%-35%；股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得：20%。2.持有期的分紅收益需納稅。合伙企業(yè)分紅：20%的個人所得稅。3.不享受針對個人稅收優(yōu)惠新三板/上市分紅，資本公積、盈余公積轉(zhuǎn)增資本應(yīng)繳納20%的個人所得稅。三.有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)架構(gòu)的適用范圍：1.錢權(quán)分離極高的創(chuàng)始人股東。2.有短期套現(xiàn)的投資人。三.有限合伙企業(yè)劉備想注冊一家蜀漢公司，注冊資本100萬。問會計？想擁有一家公司的51%的控制權(quán)，需要的資金？100X51%=51萬元。問諸葛先生？金融上，采用金字塔結(jié)構(gòu)，僅需6.76萬元就夠了。四.金字塔結(jié)構(gòu)構(gòu)建金字塔形結(jié)構(gòu)一層又一層、層層又疊疊。老劉6.76萬趙云（老趙）A公司：13.26WB公司：26.01W老關(guān)老張C公司：51W諸葛孔明蜀漢公司A線：51%，B線：49%四.金字塔結(jié)構(gòu)51%49%51%49%51%49%51%49%金字塔架構(gòu)的優(yōu)點(diǎn)：1.股權(quán)杠桿以小博大；2.利用納稅籌劃效應(yīng)；3.更有利于債權(quán)融資-以控股公司為平臺，進(jìn)行融資；4.開展一些不宜在上市公司內(nèi)部開展的業(yè)務(wù)；5.方便人事安排-將一些人，安排在控股公司養(yǎng)老。四.金字塔結(jié)構(gòu)創(chuàng)始人創(chuàng)業(yè)伙伴控股公司A板塊B板塊ABCXYZ五.設(shè)置控制公司控股公司的優(yōu)點(diǎn)：1.以小博大；2.集中股權(quán)，提升控制力；3.納稅籌劃效應(yīng)；-

以股權(quán)轉(zhuǎn)房產(chǎn)；4.便于債權(quán)融資；5.有助于人事安排；6.上市等資本運(yùn)作。五.設(shè)置控制公司7.方便股權(quán)交易。高升控股（000971）

原為“湖北邁亞”。2012年：某B通過藍(lán)鼎集團(tuán)收購“湖北邁亞”的大股東毛紡集團(tuán)100%股權(quán)；高升更名為“藍(lán)鼎控股”2014年：某A通過德澤投資收購“藍(lán)鼎控股”的大股東藍(lán)鼎實(shí)業(yè)100%的股權(quán)；上市公司更名為“高升控股”。收購均在控股層母公司進(jìn)行。五.設(shè)置控制公司控股公司的缺點(diǎn)：1.股東最終退出稅負(fù)太高：25%+75%X20%=40%；上市前，持股平臺由控制公司轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；2.缺乏靈活性，沒有有限合伙企業(yè)靈活。五.設(shè)置控制公司控股公司持股的適用情形1.規(guī)劃長期持股的實(shí)業(yè)家；2.業(yè)務(wù)板塊較多的多元化企業(yè)集團(tuán)；3.作為大股東的家族持股平臺；4.已進(jìn)入成熟期，但沒有上市規(guī)劃，家族傳承的實(shí)業(yè)家。五.設(shè)置控制公司一致行動人-通過與自已人的協(xié)議；實(shí)質(zhì)控制人：雖不是公司的控股股東（51%），但通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司的人。一致行動人：抱團(tuán)一致對外。現(xiàn)實(shí)中的一致行動人：配偶/子女。其他的：需簽訂一致行為人協(xié)議。六.一致行動人一致行動人點(diǎn)評：較之“有限合伙企業(yè)”和金字塔架構(gòu)較弱，并非最好的控制權(quán)工具。1.有一定的期限：在期限屆滿后，協(xié)議將失效。比如：2024年3月20日止到期；2.可能因目的完成而被解除或撤銷。比如：上市/新三板掛牌。3.一致行動人協(xié)議對第三方?jīng)]有約束力。比如：權(quán)限于簽約主體，對合同外的第三方，除非經(jīng)過效力追認(rèn)，否則沒有約束力。六.一致行動人

1.優(yōu)質(zhì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。孫忠義夫婦合計持有71.94%的股權(quán)，絕對控制公司;2.其他的投資人很分配，單個投資人所占的股權(quán)都在5%左右;3.24個自然人股東，成為持股平臺。七.股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)劃案例分析

1.經(jīng)過多輪融資，股東非常多，最大的創(chuàng)始股東擁有的股權(quán)為不到30%？2.成立威朗國際，通過控制威朗國際間接持有41.3%的表決權(quán)。3.內(nèi)部職工持股，應(yīng)將其設(shè)立為有限合伙企業(yè)，并自任普通合伙人，擁有了15.17%的表決權(quán)。4.若能與周勝成簽訂一致行為人為最佳，將獲70%以上的表決權(quán)。七.股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)劃案例分析

1.通過三層持股間接持有樂開花影視股權(quán)。2.將最底層的公司設(shè)在無錫，享受影視業(yè)流轉(zhuǎn)稅、所得稅稅收返還。3.將持股平臺（私募基金）設(shè)在共青城，享受個稅返還。4.通過北京寶億嶸中間層，享受分紅免稅，股權(quán)轉(zhuǎn)讓視北京公司的自身的情況減免稅。七.股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)劃案例分析

1.交投集團(tuán)僅擁有36%的股權(quán)。（66.99%X73.62%X70.87%）2.通過層層持股的方式，具有浙江證券70.87%的表決權(quán)。七.股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)劃案例分析

1.通過四層有限公司間接持有北京華素制藥的股權(quán)；

2.華素制藥上市前的分紅免稅；

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，可能各個有限公司的運(yùn)作（比如地方減免、低稅率、虧損等）減免稅費(fèi)。

七.股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)劃案例分析

總結(jié)：股東保持控股權(quán)的方法：1.通過層層持股保持控制權(quán)；2.成立合限合伙持股平臺，并通過成為持股平臺的普通合伙人，取得合限合伙企業(yè)的表決權(quán)；3.分拆其他股東的部分股權(quán)，共同成立控股集團(tuán)，通過取得控制集團(tuán)的控制權(quán)，間接保持控制權(quán)；4.通過簽訂一致行動人協(xié)議。七.股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)劃案例分析-分配技巧

什么情況下最好成立持股平臺及技巧（有限合伙企業(yè)）：1.股東人數(shù)較多，如果超過20人。2.可以根據(jù)股東性質(zhì)的不同成立多個有限合伙企業(yè)。3.盡量能認(rèn)購合伙企業(yè)少量份額，并成為其普通合伙人。4.持股平臺注冊地，選擇個稅優(yōu)惠返還較大的地方，需考慮地方政府的信譽(yù)、財政狀況、人脈等關(guān)系。5.持股平臺的名稱及主營業(yè)務(wù)規(guī)劃：廈門目前已不能有投資管理、基金管理、投資基金等字樣，可取企業(yè)管理等，等政策明朗了，可改名稱及經(jīng)營范圍。七.股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)劃案例分析-分配技巧

四.知已知彼-涉稅視角下的股權(quán)

一.股權(quán)結(jié)構(gòu)稅收籌劃-個人持股應(yīng)納稅1.我國稅法規(guī)定，個人股東的分紅屬于個人所得中的“利息、股息、紅利所得”，適用20%的個人所得稅稅率。具體如下：持有未上市/未掛牌20%

持有上市/掛牌未滿一個月20%

持有上市/掛牌未滿一年20%減半征收持有上市/掛牌超過一年暫免征收2.個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得，即以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費(fèi)用后的余額，為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用20%的稅率計算繳納個人所得稅。合理費(fèi)用是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費(fèi)。

一.股權(quán)結(jié)構(gòu)稅收籌劃-合伙企業(yè)持股應(yīng)納稅1.分紅：20%的個人所得稅。2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的合伙人為法人或其他組織的情形合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。合伙企業(yè)的合伙人為個人投資者的情形普通合伙人：比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目，適用5%～35%的五級超額累進(jìn)稅率，計算征收個人所得稅。有限合伙人：適用“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”20%稅率。

增值稅：非上市公司股權(quán)：免稅

上市公司股權(quán)：按金融產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓6%的稅率征收。

一.股權(quán)結(jié)構(gòu)稅收籌劃-有限公司應(yīng)納稅1.分紅：

持有未上市/未掛牌免稅持有上市/掛牌未滿一個月

20%

持有上市/掛牌未滿一年

20%減半征收持有上市/掛牌超過一年上市免征，掛牌企業(yè)5%2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：

企業(yè)所得稅：25%（根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況為0-25%）比如：農(nóng)業(yè)為0%，高新技術(shù)企業(yè)15%。3.增值稅

非上市公司股權(quán)免稅

上市公司股權(quán)6%

一.股權(quán)結(jié)構(gòu)稅收籌劃-總結(jié)綜上：1.個人持股綜合稅率最低。2.有限合伙企業(yè)整體稅負(fù)較高，應(yīng)盡量控股普通合伙人的合伙份額。3.有限公司持股要能稅率最高，但籌劃空間最大。

一.股權(quán)結(jié)構(gòu)稅收籌劃-分成獎勵備：根據(jù)現(xiàn)行中央、省、市分稅制財政體制規(guī)定，各稅收入庫后分成比例如下：個人所得稅、企業(yè)所得稅—中央60%，地方40%；增值稅—中央50%，地方50%；省、市、縣區(qū)的分配比例各地不盡相同，由省政府統(tǒng)一制定分成辦法和分成比例。

一.股權(quán)結(jié)構(gòu)稅收籌劃-總結(jié)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)注意問題—股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低。1.轉(zhuǎn)讓收入低于對應(yīng)凈資產(chǎn)份額的；2.被投資企業(yè)若擁有土地使用權(quán)、房屋、知識產(chǎn)權(quán)等，轉(zhuǎn)讓收入低于對應(yīng)公允價值的；3.低于初始投資成本的；4.低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)入的。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)注意問題—核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)按公司交易原則確定。稅務(wù)機(jī)關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入1.申報轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由。2.逾期不申報。3.轉(zhuǎn)讓方無法提供或拒不提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入有關(guān)資料的。4.其他情況。一.股權(quán)結(jié)構(gòu)稅收籌劃—注意問題

一.股權(quán)結(jié)構(gòu)稅收籌劃—注意問題

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)注意問題—偏低，有正當(dāng)理由。1.能提供有效文件，證明因國家方面的調(diào)整，受到重大影響；2.轉(zhuǎn)讓給近親屬或贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人；3.法律、政府或企業(yè)章程規(guī)定，有相關(guān)的資料證明價格合理且真實(shí)的本企業(yè)員工持有的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。承前例：通過有限公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的總體稅負(fù)：出售?？低暤墓蓹?quán)：企業(yè)所得稅：25%；個人所得稅：75%X20%=15%；合計稅負(fù)：25%+15%=40%。如何破局呢？2011年6月：杭州威訊投資有限公司遷往新疆烏魯木齊；更名為：新疆威訊投資管理有限合伙企業(yè)。杭州康普投資有限公司遷往新疆烏魯木齊；更名為：新疆普康投資有限合伙企業(yè)。二.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例分析合伙企業(yè)的妙用？自然人合伙人的：稅率20%；地方財政返還60-80%。2012年4月27日，減持1225萬股，套現(xiàn)2.61億+2.79億元。有限公司：持股平臺：（2.61+2.79）X25%=1.35（億元）；員工所得稅：（2.61+2.79）X（1-25%）X20%=0.81（億元）；合計：1.35+0.81=2.16（億元）。有限合伙企業(yè)：（2.61+2.79）X20%=1.08（億元）；地方返還60%，實(shí)際稅負(fù)4320萬元。二.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例分析合伙企業(yè)注冊地1.稅收洼地：核定征收/財政返還。劉老板，福建某地合伙企業(yè)的合伙人，從事管理咨詢，共取得1000萬的收入。經(jīng)營成本+費(fèi)用

=100萬；查帳征收：（1000-100）X35%-6.55=308.45（萬元）；核定征收：1000X10%X35%=35（萬元）。二.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例分析應(yīng)納稅所得稅=應(yīng)納稅所得額X稅用稅率；應(yīng)納稅所得額=收入總額x應(yīng)稅所得率；=成本費(fèi)用支出額/（1-應(yīng)稅所得稅）X應(yīng)稅所得率。應(yīng)稅所得率：工業(yè)、交通運(yùn)輸業(yè)：5-20%；建筑業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)：7-20%；飲食服務(wù)業(yè)：7-25%；娛樂業(yè)：20-40%；其他行業(yè)：10-30%。二.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例分析X投資公司，某上市公司的股東。2019年，減持上市公司股權(quán)。與某地地方政府招商引資部門的協(xié)議：按企業(yè)實(shí)際經(jīng)營收入核定征收5.6%的營業(yè)稅及附加，3%的企業(yè)所得稅，0.72%的個人所得稅。國家稅務(wù)總局檢查：認(rèn)定？上述協(xié)議違反了《征管法》第三條的規(guī)定，《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅核定征收有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局2012年第27號）關(guān)于投資類公司不得核定征收企業(yè)所得稅的規(guī)定。最終：按查帳征收辦法重新計算稅款。二.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例分析

金融資產(chǎn)交易的增值稅率：一般納稅人：6%小規(guī)模納稅人：3%普通的長期股權(quán)投資要不要交增值稅？容易交易的叫金融資產(chǎn)想賣，很容易賣得出去的。比如：黃金、外匯、基金、上市公司股票。不包括：古玩、新三板股權(quán)、四板公司股權(quán)、未上公司股權(quán)等。三.股權(quán)與股票稅事

甲公司為增值稅一般納稅人2019年1月5日：購入股票100萬股，支付購買價款1200萬元；2019年6月30日：該股票的公允價值為1500萬元。2019年8月12日，全部出售，取得價款1800萬元。分析一下上述的涉稅，不考慮小稅種？增值稅：（1800-1200）/（1+6%）×6%=33.96萬元企業(yè)所得稅：600X25%=150萬元個人所得稅：（600-150）X20%=90萬元實(shí)際利潤：600-33.96-150-90=326.04萬元投資利潤率：326.04/1200=27.17%交了一大半的稅，怎么辦？稅收籌劃。金融稅事-公司轉(zhuǎn)讓涉稅三.股權(quán)與股票稅事

由公司持股

–利息股息紅利企業(yè)所得稅：和公司稅率一致；增值稅：不涉及；個人所得稅：需征20%；假設(shè)上述公司的分紅20萬元；企業(yè)所得稅：20X25%=5萬；個人所得稅：20X20%=4萬；合計個人凈利益：20-5-4=11萬元。金融稅事-公司持有涉稅三.股權(quán)與股票稅事

1.企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股取得的收入，扣除限售股原值和合理稅費(fèi)后的余額為該限售股轉(zhuǎn)讓所得。2.企業(yè)未能提供完整、真實(shí)的限售股原值憑證，不能準(zhǔn)確計算該限售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按該限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%，核定為該限售股原值和合理稅費(fèi)?！咎崾尽科髽I(yè)在限售股解禁前轉(zhuǎn)讓限售股，企業(yè)應(yīng)按減持在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的限售股取得的全部收入，計入企業(yè)當(dāng)年度應(yīng)稅收入總額計算繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)轉(zhuǎn)讓代個人持有的限售股征稅問題三.股權(quán)與股票稅事

由個人持股–利息股息紅利假設(shè)上述公司的分紅20萬元。個人所得稅：20X20%X50%=2萬；合計個人凈利益：20-2=18萬元。金融稅事-個人持有涉稅三.股權(quán)與股票稅事

個人買賣金融產(chǎn)品免稅優(yōu)惠個人包括個體工商戶及其他個人，不含合伙企業(yè)。李某成立一家公司從事有價證券、期貨交易的公司。一年營業(yè)額：1000萬應(yīng)交增值稅60萬成立個體工商戶免增值稅，可以減60萬元金融稅事-個人持有涉稅三.股權(quán)與股票稅事

企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入：確認(rèn)時間：協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓所得：

轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。類金融稅事-未上市持有涉稅三.股權(quán)與股票稅事

2019年6月1日，甲公司將其持有的乙公司10%股權(quán)全部出售，取得處置價款2000萬元。甲公司取得該股權(quán)時的計稅基礎(chǔ)為1200萬元。

出售當(dāng)日乙公司未分配利潤和盈余公積合計為3000萬元，其中歸屬于甲公司的留存收益為300萬元。則甲公司應(yīng)確認(rèn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為800萬元。

即應(yīng)確認(rèn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為2000-1200=800（萬元）。類金融稅事-未上市持有涉稅三.股權(quán)與股票稅事

股息、紅利等權(quán)益性投資收益除另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)以被投資企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性收益，指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益-暫不征收企業(yè)所得稅。類金融稅事-未上市持有涉稅三.股權(quán)與股票稅事

利息稅率：1.增值稅3%/6%；2.企業(yè)所得稅10-25%；3.個人所得稅20%。

--特別是明股實(shí)債。確認(rèn)收入的時間：按照合同約定的債務(wù)人應(yīng)付利息的日期確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。金融稅事-利息收入涉稅三.股權(quán)與股票稅事

非貨幣性資產(chǎn)投資入股，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。轉(zhuǎn)得所得=轉(zhuǎn)讓價值-財產(chǎn)原值-合理費(fèi)用一次性繳納有困難的，向稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，不超過5個公歷年度內(nèi)分期繳納。投資入股當(dāng)期可暫不納稅，允許遞延至轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去技術(shù)成果原值和合理稅費(fèi)后的差額計算繳納所理稅。被投資企業(yè)取得該不動產(chǎn)價值也可以攤銷。個人非貨幣性資產(chǎn)出資問題四.案例分享-非貨幣性資產(chǎn)出資

A先生自創(chuàng)了一個專利，成本為100萬元，評估值1000萬元入股某公司。取得公司股權(quán)時：（1000-100）X20%=180（萬元）備案，申請遞延納稅，等轉(zhuǎn)讓時再交。如：轉(zhuǎn)讓時500萬，則納稅為=（500-100）X20%=80萬元；如：第9年解散該公司；無資本利得，不用納稅。

個人非貨幣性資產(chǎn)出資問題四.案例分享-非貨幣性資產(chǎn)出資

被投資單位入帳價值：專利成本為1000萬；每年攤銷100萬；少納企業(yè)所得稅1000X25%=250萬元；如果入股時評估值為2000萬元；少納企業(yè)所得稅2000X25%=500萬元。個人非貨幣性資產(chǎn)出資問題四.案例分享-非貨幣性資產(chǎn)出資

將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓變個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓；公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)25%；個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)20%；A持有B100%股權(quán)，B持有C100%的股權(quán)；B打算將持有C的40%轉(zhuǎn)讓給D。C注冊資本為1000萬元，公允價值為5000萬元，股權(quán)的成本為400萬元；應(yīng)納所得稅=（2000-400）X25%=400萬元。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的策劃五.案例分享-先增資后轉(zhuǎn)讓

如何進(jìn)行籌劃呢？D先增資666.67萬元，C公司持有40%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓價=（5000+666.67）X40%=2266.67（萬元）D需要繳納個人所得稅=（2266.67-666.67）X20%=320萬元。節(jié)稅=400-320=80萬元。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的策劃五.案例分享-先增資后轉(zhuǎn)讓

某甲公司的股權(quán)：A有限公司70%B有限合伙企業(yè)10%C高管持股10%D高管持股10%-由其親屬控制E有限公司代為持股。本年度甲凈利潤為1000萬元，擬分紅500萬元。分紅情況：A：300萬B：20萬C：10萬D（實(shí)際上分配給E有限）：170萬元。分析上述的涉稅風(fēng)險。六.案例分享-股東未按持股比例分紅的財稅分析

1.股票代持協(xié)議是雙方真實(shí)意思表示，受法律保護(hù)，但委托持股不能對抗善意的第三者。包括稅務(wù)局。所以，分配給E的170萬元需由D繳納個人所得稅。2.未按持股比例分配利潤，在法律上是允許的，但一定要有合理的理由，比如不是偷漏稅等。六.案例分享-股東未按持股比例分紅的財稅分析

A公司的大股東贈送10萬的股權(quán)給5位激勵對像，如何進(jìn)行財稅處理？

1.大股東無償贈送股權(quán)，具有正當(dāng)理由，則轉(zhuǎn)讓方不征個人所得稅；

反之，應(yīng)按公允價值確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅，將股權(quán)贈送給員工，換取員工的服務(wù)，算合理的理由，免征個人所得稅。

2.對激勵對像來說，員工取得的股權(quán)與員工在企業(yè)的表現(xiàn)及業(yè)績相關(guān)的，按工資薪金所得計算繳納個人所得稅。七.案例分享-大股東贈與員工股權(quán)或股票的財稅分析

甲公司注冊資本500萬元，具體股東如下：A35070%B10020%C高管5010%（未到資）目前：帳面價值：未分配利潤500萬元，實(shí)收資本450萬元，合計凈資產(chǎn)950萬元；公允價值：1500萬元，房屋增值了550萬元。某上市公司擬整體并購該公司。請分析，高管C如何計繳個人所得稅。

八.案例分享-少數(shù)股東注冊資本未到位股權(quán)轉(zhuǎn)讓的財稅問題

轉(zhuǎn)讓時，凈資產(chǎn)已增值，如果交易價值明顯偏低且無正當(dāng)理由，稅務(wù)機(jī)關(guān)又無證據(jù)表明納稅人簽訂虛假合同，有權(quán)核定計算應(yīng)納稅額。方法：公允價值：1500萬元；C轉(zhuǎn)讓收入：（1500-450）X10%=105萬元C應(yīng)納個人所得稅：105X20%=21萬元C投資成本為0，轉(zhuǎn)讓后，C認(rèn)繳的注冊資本由受讓方負(fù)責(zé)出資。

八.案例分享-少數(shù)股東注冊資本未到位股權(quán)轉(zhuǎn)讓的財稅問題

九.案例分享-新股東溢價增資，原股東是否繳納個人所得稅甲公司注冊資本500萬元，具體股東如下：A35070%B10020%C高管5010%（未到資）目前：帳面價值：未分配利潤500萬元，實(shí)收資本450萬元，合計凈資產(chǎn)950萬元；公允價值：1500萬元，房屋增值了550萬元。公司擬引進(jìn)新股東D，D出資100萬，占股10%。請分析，原始股東是否繳納個人所得稅？

解析：--個人所得稅納稅行為：取得股息紅利及股權(quán)轉(zhuǎn)讓該公司增資擴(kuò)股過程中，原始股東即沒有股息紅利，也未有轉(zhuǎn)讓股權(quán)，所以，均不征收個人所得稅。

九.案例分享-新股東溢價增資，原股東是否繳納個人所得稅

劉某是一家公司的高管，具有高級工程師職稱，個人還有一些專利技術(shù)。年從公司取得的各類收入約200萬元，包括并不限于工資、補(bǔ)貼等。請綜合運(yùn)用技術(shù)入股和工資薪金所得的知識，為劉某設(shè)計稅負(fù)較輕的節(jié)稅方案。十.案例分享-工資發(fā)放與技術(shù)入股納稅籌劃

個人以技術(shù)入股公司：

在稅法上視為個人技術(shù)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)納稅個人所得稅。

個人以技術(shù)入股公司有兩項稅收優(yōu)惠可以使用：

1.分期納稅政策，在取得股權(quán)時確認(rèn)收入，但可以在五年內(nèi)納稅；

2.遞延納稅政策，投資入股當(dāng)期可暫不納稅，允許遞延至轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去技術(shù)成果原值和合理稅費(fèi)后的差額計算個人所得稅。

同時允許被投資企業(yè)按技術(shù)成果投資入股時的評估值入帳并在企業(yè)所得稅攤銷扣除。十.案例分享-工資發(fā)放與技術(shù)入股納稅籌劃

劉某2018年5月將某幾項專利技術(shù)投資作價100萬元入股公司，獲得50萬股的，占比為20%。劉某獲得該專利技術(shù)的成本為20萬元。假設(shè)劉某未來將這部分股權(quán)以200萬賣掉，轉(zhuǎn)讓時相關(guān)的稅費(fèi)為0萬元。按第一個政策：分期繳納：技術(shù)入股當(dāng)期：（100-20）X20%=16萬元可以在五年內(nèi)繳納該筆稅款。轉(zhuǎn)讓股權(quán)時：（200-100）X20%=20萬元十.案例分享-工資發(fā)放與技術(shù)入股納稅籌劃

按第二個政策：遞延納稅

1.技術(shù)入股當(dāng)期無需納稅，待轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)時一次性繳稅。（200-20）X20%=36萬元結(jié)果：總額不變，但第二個方案讓劉某享受了遞納納稅的利息收益。

3.若未來技術(shù)貶值，(技術(shù)變化太快、價值最不好評估)劉某僅以30萬轉(zhuǎn)讓，

則按第二個方案

應(yīng)納個人所得稅=（30-20）X20%=2萬元。

公司還可以按100萬對該技術(shù)進(jìn)行分期攤銷，比如5年，每年可節(jié)約所業(yè)所得稅5萬元。十.案例分享-工資發(fā)放與技術(shù)入股納稅籌劃

綜合分析：200萬進(jìn)行分解1.1.8萬通過工資薪金發(fā)放則應(yīng)納個人所得稅=（1.8-0.5-0.3）X10%-210=790元；

790X12=9480元。2.14.86萬元通過平時暫借款，年終股權(quán)分紅。則應(yīng)納個人所得稅=14.86X12X20%=35.68萬元；3.專利分?jǐn)偣?jié)約的所得稅5萬合計個稅=36.63萬元企業(yè)所得稅-5萬。十.案例分享-工資發(fā)放與技術(shù)入股納稅籌劃

若全額按工資發(fā)放：則個人所得稅為88.48萬元。差額=56.85萬元。技術(shù)入股的技巧分析1.技術(shù)入股時評估時適當(dāng)高估。--技術(shù)變化太快，評估值確認(rèn)非常難。主觀性強(qiáng)。2.以后股權(quán)轉(zhuǎn)讓時適當(dāng)?shù)凸馈?.如果只是純籌劃，需簽代持協(xié)議之類的。十.案例分享-工資發(fā)放與技術(shù)入股納稅籌劃財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知財稅〔2016〕101號對技術(shù)成果投資入股實(shí)施選擇性稅收優(yōu)惠政策

1.企業(yè)或個人以技術(shù)成果投資入股到境內(nèi)居民企業(yè)，被投資企業(yè)支付的對價全部為股票（權(quán)）的，企業(yè)或個人可選擇繼續(xù)按現(xiàn)行有關(guān)稅收政策執(zhí)行，也可選擇適用遞延納稅優(yōu)惠政策。選擇技術(shù)成果投資入股遞延納稅政策的，經(jīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，投資入股當(dāng)期可暫不納稅，允許遞延至轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去技術(shù)成果原值和合理稅費(fèi)后的差額計算繳納所得稅。

十.案例分享-工資發(fā)放與技術(shù)入股納稅籌劃2.企業(yè)或個人選擇適用上述任一項政策，均允許被投資企業(yè)按技術(shù)成果投資入股時的評估值入賬并在企業(yè)所得稅前攤銷扣除。3.技術(shù)成果是指專利技術(shù)（含國防專利）、計算機(jī)軟件著作權(quán)、集成電路布圖設(shè)計專有權(quán)、植物新品種權(quán)、生物醫(yī)藥新品種，以及科技部、財政部、國家稅務(wù)總局確定的其他技術(shù)成果。4.技術(shù)成果投資入股，是指納稅人將技術(shù)成果所有權(quán)讓渡給被投資企業(yè)、取得該企業(yè)股票（權(quán)）的行為。十.案例分享-工資發(fā)放與技術(shù)入股納稅籌劃十一.案例分享-返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的涉稅問題A公司，某股東B500萬的股權(quán)1000萬轉(zhuǎn)讓C公司。B股東個人所得稅：（1000-500）X20%=100萬元；后解除協(xié)議，C公司返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1000萬元。個人所得稅能退嗎？答：不行。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人收回轉(zhuǎn)讓的股權(quán)征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函〔2005〕130號）規(guī)定：

“一、根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱個人所得稅法）及其實(shí)施條例和《中華人民共和國稅收征收管理法》（以下簡稱征管法）的有關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行完畢、股權(quán)已作變更登記，且所得已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的，轉(zhuǎn)讓人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)依法繳納個人所得稅。

轉(zhuǎn)讓行為結(jié)束后，當(dāng)事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、退回股權(quán)的協(xié)議，是另一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，對前次轉(zhuǎn)讓行為征收的個人所得稅款不予退回。十一.案例分享-返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的涉稅問題十二.案例分享-顯名股東與隱名股東的涉稅問題1.如果顯名股東發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，那么隱名股東和顯名股東到底誰是納稅人。2.如果顯名股東作為納稅人正常納稅了，資金還給隱名股東時，超過原投資額的部分隱名股東是否還要交稅？如果隱名股東交稅的話，是按股利紅利不是按借款利息交稅呢？3.如果隱名股東按利息納稅了企業(yè)所得稅，那么是否允許名義代持人按照利息支出在稅前扣除呢？案例分析：2010年：委托方：北京潞安投資管理有限公司

受托方：上海仁福投資管理有限公司

標(biāo)的：萬達(dá)院線2016年：出售萬達(dá)院線。稅務(wù)機(jī)關(guān)/法院：不管背后的實(shí)際投資人，隱名代持和借名投資行為都必須以名義投資人為納稅義務(wù)人，且名義投資人必須就其帳面實(shí)現(xiàn)的全部所得（而非名義持有人實(shí)際分得的所得）全額納稅。--本案中，投資收益在上海仁福繳納稅款。上海仁福完稅后，扣除稅款后，返還給北京潞安。稅務(wù)機(jī)關(guān)：上海仁福代北京潞安投資代持的行為為貸款服務(wù)行為，投資收益為貸款服務(wù)的利息收入。北京潞安：按照實(shí)際收到的全部利息及利息性質(zhì)的收入納稅企業(yè)所得稅。十二.案例分享-顯名股東與隱名股東的涉稅問題如果：隱名股東按利息納稅了企業(yè)所得稅，那么名義代持人是否允許按照利息支出在稅前扣除呢？北京潞安：資金提供方-利息收入；上海仁福：資金需求方-利息支出。上海仁福列支的利息標(biāo)準(zhǔn)：不高于同期金融機(jī)構(gòu)同期貸款利率部分可以稅前扣除。代持的稅務(wù)處理鏈條：隱名股東將資金借給顯名股東-顯名股東對外投資-顯名股東轉(zhuǎn)讓納稅-將余下的資金連本帶利還給隱名股東-隱名股東去除本金部分視為借款利息所得進(jìn)行納稅-顯名股東在稅法規(guī)定的范圍內(nèi)稅前扣除。十二.案例分享-顯名股東與隱名股東的涉稅問題十三.案例分享-股票代持股還原與涉稅問題案例分析-宏英智能

時間

轉(zhuǎn)讓方

受讓方

雙方身份

轉(zhuǎn)讓內(nèi)容2007年7月

張化宏

曾暉

姐夫/小舅子

代持51%的股權(quán)2011年8月

劉新東

曾木根

同學(xué)關(guān)系

張化宏將委托劉新東代持部分49%委托曾木根2013年11月

曾暉

謝春風(fēng)

直屬張化宏將委托曾暉代持部分51%委托謝春風(fēng)2017年12月

曾木根/謝春風(fēng)

曾紅英

配偶

張化宏將上述的代持無償贈送配偶/配偶弟弟2018年3月

曾紅英

張化宏

配偶

所有的代持還原，

《稅法》規(guī)定：

（二）繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份證明關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹及以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)撫養(yǎng)或贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人。

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

上述的非近親屬能否屬于上述的第（四）點(diǎn)呢？

明顯不行。

最終看各地稅務(wù)機(jī)關(guān)的態(tài)度，本例中，持開放態(tài)度，未計征個人所得稅。十三.案例分享-股票代持股還原與涉稅問題十四.法人股轉(zhuǎn)為個人持股的問題分析案例：海力股份-實(shí)質(zhì)控制人：江海林、江云鋒。股權(quán)結(jié)構(gòu)：江海林29.19%；江海林之子29%；父子（海力控股）20.13%；父子（益中投資）0.45%。合計持有：78.77%。2019年，短期大規(guī)模減持900萬元。其中：2000股為二級市場向公眾減持，其他為海力控股轉(zhuǎn)為江海林。為何呢？十四.法人股轉(zhuǎn)為個人持股的問題分析1.避稅-股息紅利個人所得稅。籌劃前-資金流向：上市公司-持股平臺

：

暫免征收個人所得稅；持股平臺-個人股東

：20%的個人所得稅。轉(zhuǎn)讓要交6%增值稅?；I劃后-資金流向：上市公司-個人股東：上市/掛牌超過一年的，免征個人所得稅。轉(zhuǎn)讓：免交增值稅。

十五.股權(quán)與稅收風(fēng)險應(yīng)對杭州市稅務(wù)部門經(jīng)稅收大數(shù)據(jù)分析。網(wǎng)絡(luò)主播黃薇（網(wǎng)名：薇婭）涉嫌偷逃稅款，依法對其開展了全面深入的稅務(wù)檢查。黃薇在2019年至2020年期間，通過隱匿個人收入、虛構(gòu)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換收入性質(zhì)虛假申報等方式偷逃稅款6.43億元，其他少繳稅款0.6億元。杭州市稅務(wù)局稽查局對黃薇追繳稅款、加收滯納金并處罰款，共計13.41億元。

股權(quán)結(jié)構(gòu)入手，起底薇婭和老公背后的公司,“帶貨女王”的金身，有不少“資本大鱷”參投了薇婭的公司。最主要的公司為謙尋（杭州）控股有限責(zé)任公司（以下簡稱謙尋控股），號稱“新內(nèi)容電商直播機(jī)構(gòu)TOP1”，孵化主播、品牌。涉獵領(lǐng)域涵蓋自有供應(yīng)鏈體系、食品、日用品、服裝、職業(yè)培訓(xùn)，還包括了人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)。十五.股權(quán)與稅收風(fēng)險應(yīng)對

延伸話題-如何查詢企業(yè)的基本信息資料十五.股權(quán)與稅收風(fēng)險應(yīng)對

十五.股權(quán)與稅收風(fēng)險應(yīng)對

風(fēng)險應(yīng)對？1.在大數(shù)據(jù)斬斷它們的聯(lián)系；2.由不同的人代持。

五.阿拉伯伯-財務(wù)視角下的股權(quán)一.錢從那里來？1.融來的：實(shí)收資本+資本公積；2.信貸借來的：短期借款+長期借款；3.員工借來的：其他應(yīng)付款--XX員工；4.股東借來的：其他應(yīng)付款--XX股東；5.民間借來的：其他應(yīng)付款--XX人。最終分為兩類：1.權(quán)益融資；2.債務(wù)融資。資本結(jié)構(gòu)？實(shí)收資本結(jié)構(gòu)，股權(quán)結(jié)構(gòu)，注冊資本結(jié)構(gòu)。指企業(yè)各種資本的價值構(gòu)成及其比例關(guān)系；資本結(jié)構(gòu)是指股權(quán)資本與債權(quán)資本的比例關(guān)系；為何要保持資本結(jié)構(gòu)？企業(yè)償債，再融資能力，未來的盈利能力。合理的融資結(jié)構(gòu)：獲得更高的自有資金收益率。一.錢從那里來？需要注意兩點(diǎn)？1.滿足投資收益率大于負(fù)債的資金成本率；2.債務(wù)比例的提高會增加企業(yè)風(fēng)險，債務(wù)資本的比例要控制在合理的范圍內(nèi)。一.錢從那里來？資金來源：盈余公積/未分配利潤。好處：避免辦理融資手續(xù)/節(jié)約融資費(fèi)用/增強(qiáng)財務(wù)實(shí)力/避免財務(wù)風(fēng)險/提高企業(yè)信譽(yù)。壞處：1.資金積累較慢；2.所有者和使用者合二為一，稅收負(fù)擔(dān)難于轉(zhuǎn)嫁。一.錢從那里來-自我積累？

何為“所有者權(quán)益”我是公司的股東公司帳面的份額歸屬我的部分其中：包含兩部分一.股東原始投入的部分實(shí)收資本+資本公積二.企業(yè)經(jīng)營的積累盈余公積+未分配利潤原始投資VS經(jīng)營積累,那個重要?實(shí)現(xiàn)股東增值的捷徑

？轉(zhuǎn)讓股權(quán)、引入社會資本、IPO上市。實(shí)收資本\資本公積\未分配利潤增資\分紅等問題見前述課程。一.錢從那里來？正確解讀所有者權(quán)益？

A、B、C、D輪融資與天使投資、VC、PE的關(guān)系。二.各輪融資與實(shí)收資本的邏輯

都是屬于股東的原始投入，注意規(guī)劃實(shí)收資本和資本公積的匹配。--公司的價值管理、公司的股權(quán)管理。不同階段的融資的匹配–僅供參考，不同行業(yè)不一樣。

實(shí)收資本資本公積第一筆自有資金100：0天使輪100：200員工股100：200A輪100:400二.各輪融資與實(shí)收資本的邏輯三.非貨幣資產(chǎn)出資的問題案例介紹：奧雷德與子公司昆明京東方的故事將微型顯示器技術(shù)/AR/VR技術(shù)及相關(guān)的專利評估作價2億元。以無形資產(chǎn)的形式出資。借：長期股權(quán)投資2億

貸：無形資產(chǎn)0.2億

資產(chǎn)處置損失1.8億。母子公司，實(shí)際上，只是換了個名稱而已，還在同一車間發(fā)揮價值。

一.技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得免征、減征企業(yè)所得稅如何征收

1.企業(yè)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓所得免征、減征企業(yè)所得稅，是指一個納稅年度內(nèi)，居民企業(yè)技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得不超過500萬元的部分，免征企業(yè)所得稅;超過500萬元的部分，減半征收企業(yè)所得稅。

本公司為高新技術(shù)企業(yè)，故上述技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得按7.5%，即1312萬元。

可以嗎？

不行，具體見《《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施企業(yè)所得稅過渡優(yōu)惠政策的通知》（國發(fā)[2007]39號）第一條第三款。

本案中：只能選擇：12.5%或15%，不能7.5%。稅務(wù)認(rèn)定：12.5%，即2186萬元，需補(bǔ)繳874萬元。三.非貨幣資產(chǎn)出資的問題

看？

對技術(shù)成果投資入股實(shí)施選擇性稅收優(yōu)惠政策

企業(yè)或個人以技術(shù)成果投資入股到境內(nèi)居民企業(yè)，被投資企業(yè)支付的對價全部為股票（權(quán)）的，企業(yè)或個人可選擇繼續(xù)按現(xiàn)行有關(guān)稅收政策執(zhí)行，也可選擇適用遞延納稅優(yōu)惠政策。

選擇技術(shù)成果投資入股遞延納稅政策的，經(jīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，投資入股當(dāng)期可暫不納稅，允許遞延至轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去技術(shù)成果原值和合理稅費(fèi)后的差額計算繳納所得稅。

2100萬的稅暫時不交，子公司可以按2億元在所得稅稅前扣除。可以選擇暫不交嗎？財稅[2016]101號三.非貨幣資產(chǎn)出資的問題四.向法人股東定向分紅的規(guī)劃某有限責(zé)任公司：A：40%，B：30%，C：30%。未分配利潤有100萬元，可以全部分給1個股東嗎？答：可以?！豆痉ā?4條明確規(guī)定。風(fēng)光新材持股5%以上的股東風(fēng)光實(shí)業(yè)（有限公司）-成立于2016年10月。2016年11月25日，分紅2.24億元。2016年11月30日，即增資1.4億元。深入研究：原為自然人A持股，現(xiàn)在變成了法人持股。但是，風(fēng)光實(shí)業(yè)沒有現(xiàn)金，向A分紅，增資20%的個人所得稅。如何破局呢？四.向法人