投資銀行學(xué)（第二章）

投資銀行學(xué)InvestmentBanking《投資銀行學(xué)》編寫組

第2章股票首次公開發(fā)行2.1公司的組織形式2.2股票首次公開發(fā)行概述2.3

股票上市條件

2.4

股票發(fā)行價格公司的概念、類型及發(fā)展歷程股票發(fā)行的制度證券發(fā)行的程序投資銀行在發(fā)行過程中的工作主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場和科創(chuàng)板市場上市的主要條件股票發(fā)行方式我國股票發(fā)行的定價方式

重點與難點思政目標(biāo)培養(yǎng)社會責(zé)任意識與法治觀念

通過學(xué)習(xí)公司的發(fā)展歷程，引導(dǎo)學(xué)生認(rèn)識到公司不僅是經(jīng)濟(jì)活動的主體，更是社會責(zé)任的承擔(dān)者。幫助學(xué)生樹立法治觀念，理解公司法等相關(guān)法律法規(guī)對規(guī)范公司行為、保障市場秩序的重要意義，培養(yǎng)學(xué)生的社會責(zé)任意識和法治意識。增強國家制度自信與市場意識

通過學(xué)習(xí)股票發(fā)行制度的演變，引導(dǎo)學(xué)生理解國家制度的優(yōu)越性和改革的必要性，增強對中國特色社會主義市場經(jīng)濟(jì)制度的自信。同時，幫助學(xué)生樹立市場意識，理解市場在資源配置中的決定性作用。培養(yǎng)規(guī)則意識與合規(guī)意識

通過學(xué)習(xí)證券發(fā)行程序，引導(dǎo)學(xué)生樹立規(guī)則意識和合規(guī)意識，理解在經(jīng)濟(jì)活動中遵守法律法規(guī)的重要性。幫助學(xué)生認(rèn)識到合規(guī)經(jīng)營不僅是企業(yè)發(fā)展的保障，也是維護(hù)市場公平和穩(wěn)定的基礎(chǔ)。增強創(chuàng)新意識與服務(wù)國家戰(zhàn)略意識

通過學(xué)習(xí)不同板塊的上市條件，引導(dǎo)學(xué)生增強創(chuàng)新意識，認(rèn)識到創(chuàng)新是推動經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的核心動力。同時，幫助學(xué)生理解資本市場在服務(wù)國家戰(zhàn)略、支持科技創(chuàng)新中的重要作用。

第2章股票首次公開發(fā)行2.1公司的組織形式

2.1公司的組織形式

公司是適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)社會化大生產(chǎn)的需要而形成的一種企業(yè)組織形式。

中國的公司是指依照《中華人民共和國公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的以營利為目的社團(tuán)法人，包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。公司特有的組織結(jié)構(gòu)形式使公司的資本、經(jīng)營運作趨于利益最大化，更好地實現(xiàn)投資者的目的。

第2章股票首次公開發(fā)行2.2股票首次公開發(fā)行概述

2.2.1股票融資的優(yōu)缺點

公司通過發(fā)行股票在資本市場上融資，這種融資方式對公司來說是利弊皆有。公司通過發(fā)行股票來融資具有以下優(yōu)點。

1.能為公司籌措永久性資本發(fā)行股票所獲資金屬于公司的永久性資本，無到期日，不需償還，除非公司破產(chǎn)清算，否則在公司經(jīng)營期內(nèi)能夠自行安排使用。發(fā)行股票為公司籌措到安全穩(wěn)定的長期資金，在一定程度上可以降低資金成本，對保證公司最低的資金需求有重要意義。2.沒有固定的利息負(fù)擔(dān)股利的分配由公司的盈利狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展計劃而定。當(dāng)公司存在利潤并認(rèn)為適合分配時，可以向股東分配利潤;當(dāng)公司利潤較少，或雖有利潤但有其他投資計劃時，可以少分甚至不分配股利，因此公司面臨的風(fēng)險也相對較小。3.有利于公司增強信譽和拓展業(yè)務(wù)公司通過發(fā)行股票可以大大提高其知名度，形成強大的宣傳效應(yīng)，受到廣大投資者的關(guān)注，而這些公眾就有可能成為公司未來的客戶，有利于公司擴大市場，拓展業(yè)務(wù)。4.有利于建立健全公司的管理制度公司上市有嚴(yán)格的條件限制，而且需要通過多層審批程序.公司被批準(zhǔn)上市，這在客觀上表明公司的經(jīng)營和管理狀況通過了公眾的監(jiān)督和檢驗。

2.2.1股票融資的優(yōu)缺點

發(fā)行股票融資也存在以下幾方面的局限性。1.資金成本較高對公司而言，發(fā)行股票過程中要經(jīng)過準(zhǔn)備文件、申報、審批、發(fā)行等程序，會發(fā)生諸如資產(chǎn)評估費、股票承銷傭金、律師費、會計師費、材料印刷費、登記費等大量的成本。對投資者而言，股東的剩余財產(chǎn)清償權(quán)列在其他債權(quán)人之后，承擔(dān)的風(fēng)險較高，相應(yīng)所要求的投資報酬率也較高。2.不利于上市公司保護(hù)商業(yè)隱私上市公司必須定期或不定期地公開其經(jīng)營狀況、投資計劃及財務(wù)報表等重要資料，不利于公司保護(hù)商業(yè)隱私，容易被競爭對手了解其經(jīng)營實力和市場策略。3.經(jīng)營壓力增大上市公司的股價受到各方面因素的影響而波動，往往偏離公司的真實市場價值，而投資者據(jù)此做出的預(yù)期和行動會對公司管理人員的重要決策產(chǎn)生影響。公司管理人員可能迫于壓力注重短期效益而忽視公司長遠(yuǎn)發(fā)展。4.不利于掌控公司控制權(quán)公司上市之后管理層不可避免地會失去一部分公司的控制權(quán)，因而不利于對公司整體的控制。綜上來看，企業(yè)上市是一個經(jīng)濟(jì)、金融、管理等完全集合的過程，企業(yè)選擇上市與否需要綜合考慮名方面的因素。2.2.2股票發(fā)行制度

股票發(fā)行管理制度主要指政府管理當(dāng)局對企業(yè)股票發(fā)行進(jìn)行管理的框架制度。一般而言，證券發(fā)行制度分為審批制、核準(zhǔn)制和注冊制三種。(1)審批制審批制是核準(zhǔn)制的一種特殊情況在審批制下，政府部門按照嚴(yán)格實質(zhì)管理原則，要求股票發(fā)行不僅要滿足信息公開的各種條件，而月_還要在計劃指標(biāo)前提下實行更為嚴(yán)格的實質(zhì)性審查因此，審批制是一種具有濃厚行政色彩的計劃經(jīng)濟(jì)管理模式。(2)核準(zhǔn)制核準(zhǔn)制又稱準(zhǔn)則制或?qū)嵸|(zhì)審查制。核準(zhǔn)制遵循實質(zhì)管理原則，規(guī)定股份公司發(fā)行股票不僅要全部公開可供投資者判斷的資料，而且要符合股票發(fā)行的實質(zhì)條件卜監(jiān)管機關(guān)依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定的限制性條件對發(fā)行者提出的申請及呈報材料做實質(zhì)性審查，發(fā)行者獲得監(jiān)管部門的批準(zhǔn)后才能發(fā)行證券我國《證券法》第十條規(guī)定，未經(jīng)依法核準(zhǔn)或?qū)徟?，任何單位和個人不得向社會公開發(fā)行證券。核準(zhǔn)制的優(yōu)點是審核條件嚴(yán)格，注重對投資者利益的保護(hù)，能夠?qū)⒁恍┵|(zhì)量低劣、風(fēng)險較大的公司排除在股票市場之外，因此降低了股票市場的投機風(fēng)險缺點是，在核準(zhǔn)制下。投資者容易對證券機構(gòu)的審核產(chǎn)生依賴心理，進(jìn)而對其獨立的投資判斷產(chǎn)生影響另外。審核工作繁重，導(dǎo)致審核工作和發(fā)行主體的市場效率低下。(3)注冊制注冊制又稱申報制或形式審查制，即監(jiān)督管理機構(gòu)對發(fā)行人發(fā)行股票的行為事先不作實質(zhì)性審查，而僅對申請文件進(jìn)行形式審查。在注冊制下，只要發(fā)行人提供了正式、可靠、全面、真實的資料，即使是一些高風(fēng)險、低質(zhì)量的公司，監(jiān)管部門都應(yīng)當(dāng)予以注冊。2.2.2股票發(fā)行制度審批制核準(zhǔn)制注冊制發(fā)行指標(biāo)和額度有無無發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)有有有保薦人或推薦人政府或行業(yè)主管部門中介結(jié)構(gòu)中介機構(gòu)對發(fā)行主體做實質(zhì)判斷的主體證監(jiān)會證監(jiān)會和中介機構(gòu)中介機構(gòu)發(fā)行監(jiān)管行制度證監(jiān)會實質(zhì)性審核證監(jiān)會和中介機構(gòu)分擔(dān)實質(zhì)性審核職責(zé)證監(jiān)會形式審核、中介機構(gòu)實質(zhì)性審核市場化程度行政體制市場化過渡市場化表2-1審批制、核準(zhǔn)制和注冊制的比較

2.2.3投資銀行的發(fā)行準(zhǔn)備

我國企業(yè)上市可以細(xì)致地劃分為六個階段，即計劃階段、募集階段、審核階段、通過階段、上市階段、監(jiān)管階段。在此過程中，投資銀行要擔(dān)任的主要是承銷和保薦任務(wù)，是股票發(fā)行人聘請的最為重要的中介機構(gòu)。作為從事資本市場業(yè)務(wù)的專業(yè)機構(gòu)，投資銀行擁有從事證券發(fā)行的豐富經(jīng)驗和專業(yè)人才，在證券承銷過程中，充當(dāng)發(fā)行人與投資人的橋梁和紐帶，發(fā)揮著重要的作用。在我國，根據(jù)2023年修訂的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，發(fā)行人在首次公開發(fā)行股票時、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換債券時，應(yīng)聘請具有保薦資格的證券公司履行保薦職責(zé)。保薦機構(gòu)的主要工作是完成盡職調(diào)查、上市輔導(dǎo)、準(zhǔn)備募股文件及包皮、發(fā)行申報與審核等。1.盡職調(diào)查盡職調(diào)查是承銷商在股票承銷前所做的工作，調(diào)查的范圍包括發(fā)行人的基本情況、一二級市場狀況、發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、發(fā)行人的財務(wù)狀況等。其中關(guān)于發(fā)行人的調(diào)査是重點，涉及生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、日常管理、發(fā)展前景等眾多方面。在我國實行額度控制和行政審批的時期，由國家主管部門確定每年的股票發(fā)行額度或上市指標(biāo)，然后將這一上市指標(biāo)在各地區(qū)、各部門間分解，由各地區(qū)和各部門在分配的上市指標(biāo)范圍內(nèi)選擇企業(yè)上市的對象。投資銀行的工作主要是通過中央有關(guān)部委和各省級政府，尋找已經(jīng)或者有可能取得發(fā)行額度的企業(yè)以及獲得境外上市立項的企業(yè)。然而，隨著我國證券市場管理體制的改革，廢除了原來股票發(fā)行的額度控制和行政審批，實行了核準(zhǔn)制度。投資銀行需要自發(fā)尋找潛在的上市客戶，對發(fā)行人進(jìn)行調(diào)査與選擇，特別是在承銷業(yè)務(wù)競爭日益激烈的情況下，投資銀行一方面需要積極尋找和準(zhǔn)確判斷潛在客戶，提高發(fā)行的成功率、提升投行在發(fā)行市場中的聲譽；另一方面，為了爭取到更多的承銷業(yè)務(wù)，需要進(jìn)行自我推薦與公關(guān)，提供更有競爭力的發(fā)行條件，這樣才能最終取得證券主承銷權(quán)。

2.2.3投資銀行的發(fā)行準(zhǔn)備2.上市輔導(dǎo)

為指導(dǎo)輔導(dǎo)機構(gòu)制定輔導(dǎo)環(huán)節(jié)執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和操作流程,進(jìn)一步提高上市輔導(dǎo)工作質(zhì)量,督促擬上市企業(yè)樹立正確“上市觀”,中國證券業(yè)協(xié)會于2024年組織起草了

《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)工作指引(征求意見稿)》(以下簡稱

《輔導(dǎo)工作指引》)。

《輔導(dǎo)工作指引》明確了輔導(dǎo)工作組織形式及人員要求。

《輔導(dǎo)工作指引》明確了輔導(dǎo)內(nèi)容及各階段輔導(dǎo)工作重點。

輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)督促輔導(dǎo)對象按照有關(guān)規(guī)定建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu),建立健全財務(wù)會計管理體系,建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度,形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。

輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)督促輔導(dǎo)對象形成權(quán)屬清晰、控制權(quán)穩(wěn)定的股權(quán)結(jié)構(gòu);業(yè)務(wù)完整,具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力,做到資產(chǎn)完整,業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)及機構(gòu)等獨立;規(guī)范關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭,建立規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易管理制度,避免與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)存在重大不利影響的同業(yè)競爭;按規(guī)定妥善處置主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標(biāo)等的法律權(quán)屬問題;形成明確的發(fā)展規(guī)劃,并制定可行且必要的募集資金投向規(guī)劃。

2.2.3投資銀行的發(fā)行準(zhǔn)備3.準(zhǔn)備募股文件及報批股票發(fā)行的實質(zhì)性工作是準(zhǔn)備招股說明書以及作為招股說明書編制依據(jù)和附件的專業(yè)人員的結(jié)論性意見，這些文件統(tǒng)稱為募股文件。（1）招股說明書（申報稿）（2）其他文件1)招股說明書摘要（申報稿）2)發(fā)行保薦書3)資產(chǎn)評估報告4)審計報告5)盈利預(yù)測審核報告（如有)6)法律意見書和律師工作報告7)輔導(dǎo)報告募股文件除了上述幾種之外，還包括政府關(guān)于發(fā)行人公開發(fā)行股票的同意意見、主承銷商的推薦意見、公司章程、發(fā)行方案、資金運用可行性報告及項目批復(fù)等。

2.2.3投資銀行的發(fā)行準(zhǔn)備4.發(fā)行申報與審核派出機構(gòu)首先要檢驗公司是否達(dá)到申請公開發(fā)行股票的基本條件。根據(jù)《證券法》第十三條，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；②具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；③最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；④發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪;⑤經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

2.2.3投資銀行的發(fā)行準(zhǔn)備

我國股票發(fā)行實行注冊制,審核流程主要包括五個環(huán)節(jié):受理、初審、現(xiàn)場檢查、反饋意見整改和終審。整個審核時間一般為6~12個月,具體時間因?qū)徍瞬牧?、審核機構(gòu)繁忙程度等因素而異。(1)第一個環(huán)節(jié)是受理即由主承銷商向證監(jiān)會報送申請材料，申報文件要求齊全和形式合規(guī)；審計資料最后審計日應(yīng)在3個月內(nèi)?！蹲C券法》規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送募股申請、公司營業(yè)執(zhí)照、公司章程、股東大會決議、招股說明書、財務(wù)會計報告、代收股款銀行的名稱及地址、承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議，依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。(2)第二個環(huán)節(jié)是初審證監(jiān)會的初審具體包括發(fā)行部靜默審核申報材料、發(fā)行部提出反饋意見、發(fā)行人及中介機構(gòu)落實反饋意見、發(fā)行部審核反饋意見落實情況、發(fā)行部形成初審報告。在此過程中，證監(jiān)會還就公司募股投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展和改革委員會以及商務(wù)部的意見。(3)第三個環(huán)節(jié)是現(xiàn)場檢查

審核機構(gòu)負(fù)責(zé)人或其授權(quán)代表對申請人進(jìn)行現(xiàn)場檢查,評估其資信狀況和持續(xù)經(jīng)營能力,對發(fā)行情況、募集資金用途等重點事項進(jìn)行調(diào)查。(4)第四個環(huán)節(jié)是反饋意見整改

審核機構(gòu)對現(xiàn)場檢查情況形成反饋意見,要求申請人進(jìn)行整改。申請人需在規(guī)定期限內(nèi)針對反饋意見進(jìn)行整改并提供相關(guān)材料。(5)第五個環(huán)節(jié)是終審

交易所按照規(guī)定的條件和程序,形成上市公司是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見。認(rèn)為上市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求的,將審核意見、上市公司注冊申請文件及相關(guān)審核資料報中國證監(jiān)會注冊;認(rèn)為上市公司不符合發(fā)行條件或者信息披露要求的,作出終止發(fā)行上市審核決定。

2.2.4股票發(fā)行注冊制1、我國現(xiàn)行的發(fā)行方式

首次公開發(fā)行證券,可以通過詢價的方式確定證券發(fā)行價格,也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。2023年修訂了《證券發(fā)行與承銷管理辦法》。2、回?fù)軝C制回?fù)軝C制是指通過向機構(gòu)投資者詢價并確定價格，對一般投資者上網(wǎng)定價發(fā)行，然后根據(jù)一般投資者的申購情況，最終確定對機構(gòu)投資者和對一般投資者的股票分配量。這種股票分配方式，體現(xiàn)了一般投資者利益的保護(hù)。3、超額配售選擇權(quán)超額配售選擇權(quán)，又稱“綠鞋”選擇權(quán)，因1963年美國波士頓綠鞋公司IPO率先使用而得名，它是國際上主承銷商應(yīng)對證券承銷風(fēng)險最常用，也是最重要的工具之一，尤其是納斯達(dá)克市場發(fā)行股票時，超額配售選擇權(quán)幾乎成為標(biāo)準(zhǔn)化模式。在我國,中國證監(jiān)會在2023年修訂的

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第二十四條中規(guī)定:“首次公開發(fā)行證券,發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行證券的數(shù)量不得超過首次公開發(fā)行證券數(shù)量的百分之十五。超額配售選擇權(quán)的實施應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定?！?/p>

2.2.5股票發(fā)行方式

第2章股票首次公開發(fā)行2.3

股票上市條件

2.3.1主板上市的主要條件

主板市場也稱為一板市場，指傳統(tǒng)意義上的證券市場（通常指股票市場），是一個國家或地區(qū)證券發(fā)行、上市及交易的主要場所。主板市場對發(fā)行人的營業(yè)期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求標(biāo)準(zhǔn)較高，上市企業(yè)多為大型成熟企業(yè)，具有較大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力。各國主要的證券交易所代表著國內(nèi)主板主場。

主板上市的主要條件如下:(1)發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司;(2)最近三年內(nèi)公司的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大不利變化;(3)最近三年內(nèi)公司的董事、高級管理人員未發(fā)生重大不利變化;(4)最近三年內(nèi)公司的實際控制人未發(fā)生變更;(5)最近三年內(nèi)無重大違法行為。

2009年3月31日,中國證監(jiān)會正式發(fā)布

《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行法》,該辦法自2009年5月1日起施行。2009年10月23日,中國創(chuàng)業(yè)板啟動開板儀式,首批共28家創(chuàng)業(yè)板公司實現(xiàn)了首次公開發(fā)行。2009年10月30日,中國創(chuàng)業(yè)板正式開市。

在我國,創(chuàng)業(yè)板設(shè)立于深圳證券交易所內(nèi),創(chuàng)業(yè)板是主板市場以外的另一個證券市場,其主要目的是為新興公司提供集資途徑,助其發(fā)展和擴展業(yè)務(wù)。

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定(2024年修訂)》表明,創(chuàng)業(yè)板定位于深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略,適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢,主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè),并支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

深圳證券交易所支持和鼓勵符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一的成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)申報在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市:(1)最近三年研發(fā)投入復(fù)合增長率不低于15%,最近一年投入金額不低于1000萬元,且最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于25%;(2)最近三年累計研發(fā)投入金額不低于5000萬元,且最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于25%;(3)屬于制造業(yè)優(yōu)化升級、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)或者數(shù)字經(jīng)濟(jì)等現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系領(lǐng)域,且最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于30%。

2.3.2創(chuàng)業(yè)板上市的主要條件

2.2.3科創(chuàng)板上市的主要條件

2018年11月5日,國家主席習(xí)近平出席首屆中國國際進(jìn)口博覽會開幕式并發(fā)表主旨演講,宣布在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制。截至2021年7月21日,科創(chuàng)板上市公司已311家,總市值突破4.7萬億元。311家科創(chuàng)板公司集中于重點支持的六大產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域,具體來看,新一代信息技術(shù)領(lǐng)域108家(34.7%)、生物醫(yī)藥領(lǐng)域71家(22.8%)、高端裝備領(lǐng)域61家(19.6%)、新材料領(lǐng)域33家(10.6%)、節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域26家(8.4%)、新能源領(lǐng)域12家(3.9%)。設(shè)立科創(chuàng)板是落實創(chuàng)新驅(qū)動和科技強國戰(zhàn)略、推動高質(zhì)量發(fā)展、支持上海國際金融中心和科技創(chuàng)新中心建設(shè)的重大改革舉措,是完善資本市場基礎(chǔ)制度、激發(fā)市場活力和保護(hù)投資者合法權(quán)益的重要安排。在這樣的市場定位下,科創(chuàng)板要順利落地生根、茁壯成長,很關(guān)鍵的一點是要打好“創(chuàng)新牌”?？苿?chuàng)板上市的主要條件如下所示。(1)最基本的要求:符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件。(2)股本總額要求:發(fā)行后股本總額不低于人民幣3000萬元。(3)公開發(fā)行的股份要求:公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,公開發(fā)行股份的比例為10%以上。(4)市值及財務(wù)指標(biāo)方面的要求:至少滿足下面五選一的條件。(5)滿足上交所規(guī)定的其他上市條件。

第2章股票首次公開發(fā)行2.4股票發(fā)行價格

2.4.1按股票發(fā)行價格分類

一般而言，股票發(fā)行價格有以下幾種：面值發(fā)行、溢價發(fā)行、時價發(fā)行和折價發(fā)行等。1.面值發(fā)行即按股票的票面金額為發(fā)行價格。釆用股東分?jǐn)偟陌l(fā)行方式時一般按平價發(fā)行，不受股票市場行情的左右。由于市價往往高于面額，因此以面額為發(fā)行價格能夠使認(rèn)購者得到因價格差異而帶來的收益，使股東樂于認(rèn)購，又保證了股票公司順利地實現(xiàn)籌措股金的目的。.2.溢價發(fā)行即不是以面額，而是以高于票面額的價格確定發(fā)行價格。這種價格與票面額的差價稱為溢價，溢價帶來的收益歸該股份公司所有.計入資本公積金賬戶。新股發(fā)行，一般都采用溢價發(fā)行的方式，具體的發(fā)行價格、溢價程度由多種因素決定。

3.時價發(fā)行即不是以面額，而是以流通市場上的股票價格(即時價)為基礎(chǔ)確定發(fā)行價格。時價發(fā)行也存在溢價，溢價帶來的收益亦歸該股份公司所有，計入資本公積金賬戶。時價發(fā)行能使發(fā)行者以相對少的股份籌集到相對多的資本，從而減輕負(fù)擔(dān)，同時還可以穩(wěn)定流通市場的股票時價，促進(jìn)資金的合理配置。按時價發(fā)行，對投資者來說也未必吃虧，因為股票市場上行情變幻莫測，如果該公司將溢價收益用于改善經(jīng)營，提高了公司和股東的收益，將使股票價格上漲；投資者若能掌握時機，適時按時價賣岀股票，收回的現(xiàn)款會遠(yuǎn)高于購買金額，以股票流通市場上當(dāng)時的價格為基準(zhǔn)，但也不必完全一致。在具體決定價格時，還要考慮股票銷售難易程度、對原有股票價格是否沖擊、認(rèn)購期間價格變動的可能性等因素，因此,一般將發(fā)行價格定在低于時價約5%~10%的水平上是比較合理的。

2.4.1按股票發(fā)行價格分類

4.折價發(fā)行即發(fā)行價格不到票面額，是打了折扣的。折價發(fā)行有兩種情況：一種是優(yōu)惠性的，通過折價使認(rèn)購者分享權(quán)益。例如，公司為了充分體現(xiàn)對現(xiàn)有股東優(yōu)惠而采取搭配增資方式時，新股票的發(fā)行價格就為票面價格的某一折扣，折價不足票面額的部分由公司的公積金抵補?，F(xiàn)有股東所享受的優(yōu)先購買和價格優(yōu)惠的權(quán)利就叫作優(yōu)先購股權(quán)。若股東自己不享用此權(quán)，可以將優(yōu)先購股權(quán)轉(zhuǎn)讓出售。這種情況有時又稱作優(yōu)惠售價。另一種情況是該股票行情不佳，發(fā)行有一定困難，發(fā)行者與推銷者共同議定一個折扣率，以吸引那些預(yù)測行情要上浮的投資者認(rèn)購。很多國家規(guī)定發(fā)行價格不得低于票面額，因此，這種折扣發(fā)行需經(jīng)過許可方能實行。在確定一種新股票的發(fā)行價格時，一般要考慮五個方面的數(shù)據(jù)資料。(1)要比較上市公司上市前最近三年來平均每股稅后純利和已上市的近似類的其他股票最近三年來的平均利潤率。(2)要參考上市公司上市前最近三年來平均每股所獲股息和已上市的近似類的其他股票最近三年平均股息率。(3)要參考上市公司上市前最近期的每股資產(chǎn)凈值。(4)要參考比較上市公司當(dāng)年預(yù)計的股利和銀行一年期的定期儲蓄存款利率。(5)要參考當(dāng)前股票市場的運行狀態(tài)。

2.4.1按股票發(fā)行價格分類2.4.2我國股票發(fā)行的定價

1.我國股票發(fā)行的定價方式

首次公開發(fā)行股票,可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格,也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。實踐中主要有三種方式:直接定價、初步詢價后定價以及采用累計投標(biāo)詢價方式定價。(1)直接定價。部分企業(yè)采用該種定價方式。根據(jù)2023年修訂的

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》,首次公開發(fā)行證券發(fā)行數(shù)量2000萬股(份)以下且無老股轉(zhuǎn)讓計劃的,發(fā)行人和主承銷商可以通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人尚未盈利的,應(yīng)當(dāng)通過向網(wǎng)下投資者詢價方式確定發(fā)行價格,不得直接定價。(2)初步詢價后定價。網(wǎng)下投資者報價后,發(fā)行人和主承銷商根據(jù)初步詢價情況協(xié)商確定發(fā)行價格。(3)累計投標(biāo)詢價。累計投標(biāo)詢價機制,即新股發(fā)行定價采用兩段式詢價。第一階段:發(fā)行人和主承銷商向網(wǎng)下投資者初步詢價后確定價格區(qū)間。第二階段:發(fā)行人和主承銷商在初步詢價確定的發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)向網(wǎng)下投資者通過累計投標(biāo)詢價確定價格。

2.我國股票發(fā)行定價制度的演變(1)第一階段：固定價格定價證券市場建立以前，我國公司股票大部分按照面值發(fā)行，定價沒有制度可循。證券市場建立初期，即20世紀(jì)90年代初，公司在股票發(fā)行的數(shù)量、發(fā)行價格和市盈率方面完全沒有決定權(quán)，基本上由管理層確定，大部分釆用固定價格方式定價。(2)第二階段：相對固定市盈率定價1992年10月，國務(wù)院證券委和中國證監(jiān)會正式成立，形成了全國統(tǒng)一的證券監(jiān)管體系。在此期間，我國新股發(fā)行定價主要以行政定價公開認(rèn)購方式為主，定價方法以市盈率倍數(shù)法為主，發(fā)行市盈率基本維持在13-16倍，一般是15倍，新股定價嚴(yán)重低估。具體采用認(rèn)購證、與儲蓄存款掛鉤、全額預(yù)繳款、比例配售和上網(wǎng)定價等發(fā)行方式。從1994年開始，我國進(jìn)行發(fā)行價格改革，曾在一段時間內(nèi)實行競價發(fā)行，當(dāng)時由于股票市場規(guī)模太小，股票供給與需求極不平衡，股票發(fā)行定價往往較高,只有四家公司進(jìn)行了試點，以后沒有再使用。在此階段，新股發(fā)行定價使用相對固定市盈率的定價方法，新股的發(fā)行價格根據(jù)企業(yè)的每股稅后利潤和一個相對固定的市盈率水平來確定。在此期間，由于股票發(fā)行方式和發(fā)行價格均帶有明顯的行政色彩，發(fā)行市盈率與二級市場的平均市盈率脫節(jié)，造成股票發(fā)行價格和二級市場交易價格之間的巨大差異，新股上市當(dāng)天有50%~250%的漲幅，導(dǎo)致一系列問題。由于一級市場與二級市場的利差，使新股風(fēng)險加大，新股一進(jìn)入二級市場市盈率就較高，持股風(fēng)險加大。2.4.2我國股票發(fā)行的定價（3）第三階段：累計投標(biāo)詢價1999年7月1日生效的《證券法》規(guī)定，股票發(fā)行價格由發(fā)行人和承銷商協(xié)商后確定，表明我國證券市場在價格機制上，向市場化邁進(jìn)了一大步。2001年，證監(jiān)會發(fā)布《新股發(fā)行上網(wǎng)競價方式指導(dǎo)意見》，明確了累計投標(biāo)定價方式。但是，由于我國股票發(fā)行尚未達(dá)到真正的市場化，新股供不應(yīng)求，因此在累計投標(biāo)定價方式下，新股定價大大高于正常水平。比如,2000年7月發(fā)行的閩東電力（000993）發(fā)行市盈率達(dá)到了88.69倍，而且上市后依舊高漲,上市首日漲幅34.6%。過高的發(fā)行市盈率使企業(yè)獲得了遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過預(yù)計的募集資金，引起募集資金的低效使用閩東電力募集的資金是計劃的3倍，而4年后，它花光了上市募集的資金，業(yè)