科學的兒童教育評價公司治理與內部控制計劃

科學的兒童教育評價

公司治理與內部控制計劃

目錄

一、項目簡介........................................................3

二、證券市場與控制權配置...........................................6

三、經理人市場....................................................16

四、信息披露機制..................................................21

五、監(jiān)督機制.......................................................27

六、反舞弊機制....................................................32

七、舉報投訴制度..................................................43

八、信息與溝通的概念..............................................47

九、信息的含義與分類..............................................49

十、評價控制缺陷與報告............................................51

十一、審計范圍與審計目標..........................................55

十二、內部監(jiān)督的內容..............................................57

十三、內部監(jiān)督比較................................................64

十四、公司治理與內部控制的融合....................................65

十五、公司治理與內部控制的區(qū)別....................................68

十六、學習與借鑒階段..............................................70

十七、起步和探索階段..............................................71

十八、公司基本情況................................................72

十九、法人治理結構................................................74

二十、SWOT分析...................................................85

二十一、人力資源配置..............................................91

勞動定員一覽表.....................................................92

一、項目簡介

（一）項目單位

項目單位：XXX有限責任公司

（二）項目建設地點

本期項目選址位于XX,占地面積約60.00畝。項目擬定建設區(qū)域

地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件

完備，非常適宜本期項目建設。

（三）建設規(guī)模

該項目總占地面積40000.00itf（折合約60.00畝），預計場區(qū)規(guī)

劃總建筑面積74705.18其中：主體工程49592.40nf,倉儲工程

11385.40m2,行政辦公及生活服務設施7068.78nf,公共工程

6658.60m2o

（四）項目建設進度

結合該項目建設的實際工作情況，XXX有限責任公司將項目工程的

建設周期確定為12個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察

與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。

（五）項目提出的理由

1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎

目前，公司已具備產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游

客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。

2、國家政策支持國內產業(yè)的發(fā)展

近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產業(yè)發(fā)展。在國

家政策的助推下，本產業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興

產業(yè)，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業(yè)將進入持續(xù)健

康發(fā)展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發(fā)展。

建立多部門聯動防治出生缺陷的工作機制，完善兒童出生缺陷防

治體系，落實出生缺陷三級防治措施，加強知識普及和出生缺陷防控

咨詢，推廣婚姻登記、婚育健康宣傳教育、生育指導一站式服務?？?/p>

制先天性心臟病、唐氏綜合征、耳聾、神經管缺陷、地中海貧血等重

大出生缺陷對兒童健康的危害。強化婚前孕前保健，提高產前篩查率

和診斷能力，產前篩查率達到90%以上，新生兒遺傳代謝性疾病篩查率

達到98%以上。

（六）建設投資估算

1、項目總投資構成分析

本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹

慎財務估算，項目總投資24545.91萬元，其中：建設投資18056.09

萬元，占項目總投資的73.56猊建設期利息250.32萬元，占項目總投

資的1.02%；流動資金6239.50萬元，占項目總投資的25.42%。

2、建設投資構成

本期項目建設投資18056.09萬元，包括工程費用、工程建設其他

費用和預備費，其中：工程費用15946.93萬元，工程建設其他費用

1561.55萬元，預備費547.61萬元。

（七）項目主要技術經濟指標

1、財務效益分析

根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業(yè)收入52100.00萬元，綜

合總成本費用42078.52萬元，納稅總額4717.09萬元，凈利潤

7333.49萬元，財務內部收益率23.68%,財務凈現值15593.31萬元，

全部投資回收期5.39年。

2、主要數據及技術指標表

主要經濟指標一覽表

序號項目單位指標備注

1占地面積m240000.00約60.00畝

1.1總建筑面積m274705.18容積率1.87

1.2基底面積m226000.00建筑系數65.00%

1.3投資強度萬元/畝293.44

2總投資萬元24545.91

2.1建設投資萬元18056.09

2.1.1工程費用萬元15946.93

2.1.2工程建設其他費用萬元1561.55

2.1.3預備費萬元547.61

2.2建設期利息萬元250.32

2.3流動資金萬元6239.50

3資金籌措萬元24545.91

3.1自籌資金萬元14328.84

3.2銀行貸款萬元10217.07

4營業(yè)收入萬元52100.00正常運營年份

5總成本費用萬元42078.52

6利潤總額萬元9777.99

irif

7凈利潤萬元7333.49

8所得稅萬元2444.50

ir”

9增值稅萬元2029.10

irit

10稅金及附加萬元243.49

ir”

11納稅總額萬元4717.09

irw

12工業(yè)增加值萬元15961.75

13盈虧平衡點萬元18146.55產值

14回收期年5.39含建設期12個月

15財務內部收益率23.68%所得稅后

16財務凈現值萬元15593.31所得稅后

二、證券市場與控制權配置

(-)證券市場在控制權配置中的作用

控制權市場是以市場為依托而進行的產權交易，其本身也是一種

資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現為：

證券市場的價值職能為控制權配置主體的價值評定奠定了基礎；發(fā)達

的資本市場造就了控制權配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制

權市場配置提供了重要推動力。

（二）股票價格與公司業(yè)績

股票價格取決于公司的盈利水平和風險狀況，但從某一時期來看,

股票價格可能會背離其內在價值而大起大落。因此，公司應進行股票

價值評估，并與公司股票的市場價值進行比較：當股票市場價值小于

估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當股票市場價值大于估算的

價值，認識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標，需要改進對

資產的管理來縮小差距。

縮小認識上的相反差距，可通過內部改進和外部改進來進行。內

部改進的關鍵是找出影響現金流量的價值驅動因素，并按照一定管理

程序推行以此因素為基礎的管理；外部改進包括資產剝離和尋求并購。

（三）公司并購

1、公司并購的概念

公司并購是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產或產權,

從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現企業(yè)經

營目標的行為。

2、公司并購的目的

(1)企業(yè)發(fā)展的動機。在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展

才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過內部投資獲得發(fā)展，也可

以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現

在以下幾個方面。

第一，并購可以節(jié)省時間。企業(yè)的經營與發(fā)展是處在一個動態(tài)的

環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此，在

發(fā)展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地

位。如果企業(yè)采取內部投資的方式，將會受到項目的建設周期、資源

的獲取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而通過并購的方

式，企業(yè)可以在極短的時間內將企業(yè)規(guī)模做大，提高競爭能力，將競

爭對手擊敗。尤其是在進入新行業(yè)的情況下，誰領先一步，誰就可以

占有原材料、渠道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內迅速建立領先優(yōu)勢。

在這種情況下，如果通過內部投資和逐漸發(fā)展，顯然不可能滿足競爭

和發(fā)展的需要。因此，并購可以使企業(yè)把握時機，贏得先機，獲取競

爭優(yōu)勢。

第二，并購可以降低行業(yè)進入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風險。企業(yè)進入

一個新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術、渠道、顧客、

經驗等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進入這一行業(yè)的難度，而且提高了

進入的成本和風險。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)原有的

一個企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，實現在這一行業(yè)中的發(fā)展，

這樣可以使企業(yè)以較低的成本和風險迅速進入這一行業(yè)。

尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，而企業(yè)進入這一行業(yè)必須達到

一定的規(guī)模，這必將導致生產能力的過剩，引起其他企業(yè)的劇烈反抗,

產品價格可能會迅速降低，如果需求不能相應地得到提高，該企業(yè)的

進入將會破壞這一行業(yè)的盈利能力。而通過并購的方式進入這一行業(yè),

不會導致生產能力的大幅度擴張，從而保護這一行業(yè)，使企業(yè)進入后

有利可圖。

第三，并購可以促進企業(yè)的跨國發(fā)展。目前，競爭全球化的格局

已基本形成，跨國發(fā)展已經成為經營的一個新趨勢，企業(yè)進入國外的

新市場，面臨著比國內新市場更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經營

管理方式、經營環(huán)境的差別，政府法規(guī)的限制等。采用并購當地已有

的一個企業(yè)的方式進入市場，不但可以加快進入速度，而且可以利用

原有企業(yè)的運作系統(tǒng)、經營條件、管理資源等，使企業(yè)在今后的階段

能順利發(fā)展。另外，由于被并購的企業(yè)與進入國的經濟緊密融為一體,

不會對該國經濟產生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有助

于企業(yè)跨國的成功發(fā)展。

(2)發(fā)揮協(xié)同效應。并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應主要體現在生產

協(xié)同，經營協(xié)同，財務協(xié)同，人才、技術協(xié)同。

第一，生產協(xié)同。企業(yè)并購后的生產協(xié)同主要通過工廠規(guī)模經濟

取得。并購后，企業(yè)可以對原有企業(yè)之間的資產即規(guī)模進行調整，使

其達到最佳規(guī)模，降低生產成本；原有企業(yè)間相同的產品可以由專門

的生產部門進行生產，從而提高生產和設備的專業(yè)化，提高生產效率;

原有企業(yè)間相互銜接的生產過程或工序，企業(yè)并購后可以加強生產的

協(xié)作，使生產得以順暢進行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運輸、儲存成本。

第二，經營協(xié)同。經營協(xié)同可以通過企業(yè)的規(guī)模經濟來實現。企

業(yè)并購后，管理機構和人員可以精簡，使管理費用由更多的產品進行

分擔，從而節(jié)省管理費用；原來企業(yè)的營銷網絡、營銷活動可以進行

合并，從而節(jié)約營銷費用；研究與開發(fā)費用可以由更多的產品進行分

擔，從而可以迅速采用新技術，推出新產品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模

的擴大，還可以增強企業(yè)抵御風險的能力。

第三，財務協(xié)同。并購后的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調度，增強企業(yè)

資金的利用效果，由于規(guī)模和實力的擴大，企業(yè)籌資能力大大增強可

以滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業(yè)由于在會

計上統(tǒng)一處理，可以在企業(yè)中互相彌補產生的虧損，從而達到避稅的

效果。

第四，人才、技術協(xié)同。并購后，原有企業(yè)的人才、技術可以共

享，達到充分發(fā)揮人才、技術的作用，增強企業(yè)的競爭力的效果。尤

其是一些專有技術，企業(yè)通過其他方法很難獲得，通過并購，獲取了

對該企業(yè)的控制，從而獲得該項專利或技術，從而促進企業(yè)的發(fā)展。

(3)加強對市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取

競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業(yè)在市場上的競

爭能力。另外，由于減少了一個競爭對手，尤其是在市場競爭者不多

的情況下，可以提高議價的能力，因此企業(yè)可以以更低的價格獲取原

材料，以更高的價格向市場出售產品，從而擴大企業(yè)的盈利水平。

(4)獲取價值被低估的公司。在證券市場中，從理論上講公司的

股票市價總額應當等同于公司的實際價值，但是由于環(huán)境、信息不對

稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經常被低估。如

果企業(yè)管理者認為自己可以比原來的經營者做得更好，那么該企業(yè)可

以收購這家公司，通過對其經營獲取更多的收益，該企業(yè)也可以將目

標公司收購后重新出售，從而在短期內獲得巨額收益。

3、公司并購成功的保證

為保證公司并購成功，應注意：并購雙方業(yè)務要有一定程度的相

關性和互補性：同時向兩個企業(yè)的管理層實行精心設計的激勵或獎懲

制度，以使并購產生效果，減少合并后調整帶來的混亂現象。

成功并購的主要步驟：（1）并購前準備充分；（2）認真篩選被

并購企業(yè)；（3）充分評估被購企業(yè)（主要是風險評價）；（4）雙方

談判；（5）并購后加強一體化管理。

4、并購失敗的主要原因

并購失敗的原因主要包括：對市場估計過于樂觀；對協(xié)同作用估

計過高；收購出價過高；并購后一體化不利。

（四）反接管

接管是指收購者通過在股票市場上購買目標公司股票的方式，在

達到控股后改換原來的管理層，獲得對目標企業(yè)的控制權。公司內部

的各種控制和激勵機制都未能有效發(fā)揮作用時，在股東拋售股票即

“用腳投票”基礎上形成的接管機制，將成為股東解決經理人代理問

題的最后防線。

“接管”作為一種公司治理機制的概念，公司控制權市場的基本

前提是公司管理效率和公司股票價格高度相關。換句話說，接管對管

理者行為的約束依賴于資本市場正確反映管理者表現的能力。假設這

種相關關系存在，沒有公司價值最大化的意識的經理，將會在公司被

第三方收購之后遭到淘汰，收購者將會以高于公司市場價格、低于公

司經營好時的公司價值購買股票。因此，反接管就是公司為防御其他

公司敵意收購而采取的手段或策略。

在20世紀80年代美英等國出現的敵意接管浪潮中，許多企業(yè)甚

至某些大型企業(yè)也面臨著被接管的風險。為了對付這些敵意接管，這

一時期發(fā)明了很多接管防御策略，主要有以下幾種。

1、毒丸計劃

毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁?利普頓1982年發(fā)明的，其

正式名稱為“股權攤簿反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標

公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股

就可以轉換為一定數額的收購方股票。毒丸計劃于1985年在美國特拉

華法院被判決合法化。在最常見的形式中，一旦未經認可的一方收購

了目標公司一大筆股份（一般是10%?20%的股份）時，毒丸計劃就會

啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都

有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使

收購變得代價高昂，從而達到目標公司抵制收購的目的。美國有超過

2000家公司擁有這種工具。

2、“焦土戰(zhàn)術”

“焦土戰(zhàn)術”是指目標公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所采

取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之”，因為要消除

掉企業(yè)中最有價值的部分，即對公司的資產、業(yè)務和財務進行調整和

再組合，以使公司原有“價值”和吸引力不復存在，進而打消并購者

的興趣。

它的常用做法主要有兩種：一是售賣“冠珠”，二是虛胖戰(zhàn)術。

(1)售賣“冠珠”。所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡稱，英

文為。在西方的并購行為里，人們習慣性地把一個公司里富有吸引力

和具收購價值的部分，稱為“冠珠”。它可能是某個子公司、分公司

或某個部門，也可能是某項資產，一種營業(yè)許可或業(yè)務，還可能是一

種技術秘密、專利權或關鍵人才，更可能是這些項目的組合。售賣冠

珠就是將冠珠售賣或抵押出去，以達到消除收購誘因、粉碎收購者初

衷的目的。

(2)虛胖戰(zhàn)術。一個公司，如果財務狀況好，資產質量高，業(yè)務

結構又合理，那么它就具有相當的吸引力，往往會誘發(fā)收購行動。在

這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術，作為反收購

的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產，該種資產多半與經營

無關或盈利能力差，令公司包獄沉重，資產質量下降；或者是大量增

加公司負債，以惡化財務狀況，加大經營風險；或者做一些長時間才

能見效的投資，使公司在短時間內資產收益率大減。所有這些，使公

司從精干變得臟腫，如果進行收購，買方將不堪其負累。這如同苗條

迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魅力消失殆盡，追求者只好望而

卻步。

3、“金色降落傘”

“金色降落傘”是按照聘用合同中公司控制權變動條款對高層管

理人員進行補償的規(guī)定，最早產生在美國?！敖鹕币庵秆a償豐厚，

“降落傘”意指高管可規(guī)避公司控制權變動帶來的沖擊而實現平穩(wěn)過

渡。這種讓收購者“大出血”的策略，屬于反收購的“毒丸計劃”之

一。其原理可擴大適用到經營者各種原因的退職補償。

“金色降落傘”在西方國家主要應用在收購兼并中對被解雇的高

層管理人員的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業(yè)的元老歷史

貢獻的遺留問題上發(fā)揮作用?！敖鹕德鋫恪庇媱澋倪\用大多則是為

了讓員工年紀大了以后，不用“誕而走險”，出現“59歲現象”，而

制定這種制度來消除或彌補企業(yè)高層管理人員退休前后物質利益和心

理角色的巨大落差。“降落傘”通常分金、銀、錫3種，對高級管理

者為金色降落傘，對于中層管理者為銀色降落傘，對于一般員工為錫

色降落傘。山東阿膠集團就成功實行了“金色降落傘”計劃，把部分

參與創(chuàng)業(yè)但已不能適應企業(yè)發(fā)展要求的高層領導人員進行了妥善的安

排，達到了企業(yè)和個人的雙贏。

4、白衣騎士

當公司成為其他企業(yè)的并購目標后（一般為惡意收購），公司的

管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，會尋找一家“友好”公司進行合并，

而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一般來說，受到管理層支

持的“白衣騎士”的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在

取得機構投資者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實行管

理層收購。

三、經理人市場

（一）相關概念

企業(yè)經理人是指直接對企業(yè)的經營效果負責的高級經營管理人員。

經理人的素質、經營能力和個人追求將會直接影響到企業(yè)的經營績效,

全面地影響到整個企業(yè)的生存和發(fā)展前景。

經理人市場是指在公開、公平、公正的競爭條件下，企業(yè)自主地

通過招標、招聘等方式選擇職業(yè)經理的人才市場，職業(yè)經理也可以在

這個市場上憑自身條件和素質去投標和應聘選擇企業(yè)。經理人市場是

一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機制。對于上市公司的管理層來說,

經理人市場上職業(yè)經理人的供需情況、經理人市場的完善與否，直接

關系到其被替代或后繼者選擇的可能性。

現代公司起源于產權結構的變革，經理人市場的形成是現代公司

制度下企業(yè)所有權與控制權分離的必然結果。在現代市場經濟體制下,

許多現代公司既不是由銀行家也不是由家族所控制的，企業(yè)所有權變

得極為分散；在現代公司制度下，一般投資者既沒有精力和興趣，也

沒有可能來關心企業(yè)的經營管理；絕大多數的股東所關心的是股票行

情，而并非對公司管理感興趣，董事會的選舉實際上也是由經理人操

縱的。因此，董事會對經理人的監(jiān)督作用顯得十分有限。一般應該從

兩個方面來解決這個代理問題：一是建立有效的激勵機制。經理報酬

的設計對經理的行為有直接影響，最優(yōu)報酬的設計必須把經理的個人

利益與企業(yè)利益緊緊聯系在一起。二是發(fā)揮市場（如勞動力市場、產

品市場和資本市場）對經理人行為的制約作用。其中，經理人市場的

競爭對經理行為的影響最為明顯。

經理人市場對經營者產生兩方面的約束作用。一是經理人市場本

身是企業(yè)選擇經營者的重要來源，在經營不善時，現任經營者就存在

被替換的可能性。這種來自外部乃至企業(yè)內部潛在經營者的競爭將會

迫使現任經營者努力工作。二是市場的信號顯示和傳遞機制會把企業(yè)

的業(yè)績與經營者的人力資本價值對應起來，促使經營者為提升自己的

人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經理市場的存

在，能有效促使經理人勤勉工作，激勵經理人不斷創(chuàng)新，注重為公司

創(chuàng)造價值。

（二）經理人市場的類型

從監(jiān)督機制這個角度看，大體上可把經理人市場分為三類。

1、美國型經理人市場

美國型經理人市場的突出特點是公司的經理主要來自外部市場。

在美國，不負責和無能力的經理找工作就比較困難，他們得到的報酬

也比較低。如果某些經理從破產企業(yè)出來，那么他們將很難再找到如

意的工作。經理人市場這只“無形的手”促使經理們必須好好工作，

否則就會失業(yè)或其個人資本就會大大貶值。

2、日本型經理人市場

與美國不同，日本經理大部分是公司內部晉升的，外部的經理人

市場非常有限。當某個經理因經營管理不善而被撤職或降級后，他就

很難再被公司重用。又由于非常有限的外部經理人市場，他也很難在

其他公司找到如意的工作。盡管本地經理人市場“內部化”了，但是

其對經理的競爭壓力和約束并不比美國型經理市場弱。

3、香港型經理人市場

香港型經理人市場的特點是由家族型的公司結構所決定的。由于

公司股票的分散性，一般擁有35%的股份就可以使家族有穩(wěn)固的控制權,

從而就可以在家族內部選擇自己的經理。經理人市場對這些公司的監(jiān)

督作用不大。如果說美國型經理人市場重契約的話，那么，香港型經

理人市場則重人際關系?！敦敻弧冯s志500家大企業(yè)龍虎榜，其中約

有37%為家族企業(yè)，這些家族企業(yè)的經營權與所有權已經分開，全部由

專業(yè)管理層管理，但華人企業(yè)（包括香港企業(yè)）迄今經營權與所有權

尚未完全分開，家族成員仍然掌握著決策權，華人企業(yè)經理人市場

“家族化”現象已經引起國際管理學界的關注。

（三）經理人市場的特征

經理人市場是為適應市場經濟發(fā)展、公司內部管理的客觀需求而

產生的一種新的人力資源配置方式。經理人市場應具有的特征也就是

建立完善經理人市場應有的要求。

1、自主性

自主性是參與市場競爭的人們自身利益的體現，市場經濟要求經

濟活動主體必須有充分的自主權，并且經濟主體間的活動和經濟關系

已經貨幣化、信息化和契約化。因此，經理人市場的運行必須打破

”部門所有和企業(yè)所有”的格局，使經理人的流動成為可能。企業(yè)有

選用經理人的自主權，同時經理人也應有選擇企業(yè)的自主權，從而為

經理人雙向流動提供基本的動力機制。

2、公平性

公平性是市場經濟的基本原則。經理人市場的公平性體現在，經

理人或企業(yè)在市場上的權利和機遇是平等的，競爭地位是平等的，均

能找到合適的用武之地或人才。經理人或企業(yè)的供需雙方交換是平等

的，經理人在付出智力的同時，企業(yè)需付出相應的報酬。

3、競爭性

競爭性也是市場經濟的基本特征。通過競爭，可以挖掘出一批優(yōu)

秀的、滿足社會需求的經理人。同時，篩選出經濟效益和社會效益俱

佳的企業(yè)，從而按照優(yōu)勝劣汰和供求匹配的原則，使經理人資源得到

最佳配置。

4、開放性

經理人市場作為市場經濟的組成部分，要求打破過去封閉式“自

循環(huán)”的格局，實現無界化的開放或流動，適應市場經濟的客觀要求,

打破城鄉(xiāng)、工農的身份界限，打破國有、集體、私企、行業(yè)地區(qū)界限,

實現全方位開放的經理人市場體系，并面向國際，供需實行雙向交流。

5、求利性

任何一個企業(yè)都存在供求活動，都以追求自身利益最大化為目的。

盈利和效率是市場經濟的較高選擇。正是這只“看不見的手”，調節(jié)

著各種市場經濟活動和行為，使各種社會資源按價值規(guī)律和競爭機制

供需匹配，促進社會經濟的發(fā)展。

6、法治性

市場經濟是法治經濟，它要求用法律規(guī)范市場行為，從而對市場

要素的各方面起到有保護和約束作用，經理人市場也必須在一定秩序

下運行。經理人的流動除受市場機制調節(jié)外，還必須根據市場的客觀,

要求，建立完善的法律法規(guī)體系，使經理人市場的運行有序化、規(guī)范

化。

四、信息披露機制

（一）信息披露制度的起源

信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是

上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必

須將其自身的財務變化、經營狀況等信息和資料向證券管理部門和證

券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的

制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主

要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。

上市公司信息披露制度是證券市場發(fā)展到一定階段，相互聯系、

相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。

世界各國證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重

要內容，信息披露制度源于英國和美國。

英國的“南海泡沫事件”導致了1720年“詐欺防止法案”的出臺,

而后1844年英國合股公司法中關于“招股說明書”的規(guī)定，首次確立

了強制性信息披露原則。但是，當今世界信息披露制度最完善、最成

熟的立法在美國。它關于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的

《藍天法》。1929年華爾街證券市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投

機、欺詐與操縱行為，促使了美國聯邦政府1933年的《證券法》和

1934年的《證券交易法》的頒布。在1933年的《證券法》中美國首次

規(guī)定實行財務公開制度，這被認為是世界上最早的信息披露制度。

（二）信息披露在公司治理中的作用

自愿的信息披露被定為規(guī)定的最低限度之上的任何信息披露。改

進信息披露會帶來透明度的改善，而透明度則是全球公司治理改革的

最重要目的之一。

1、信息披露在公司治理中的基本作用

信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進信息披露，可

以使公司向股東提供更有價值的信息，減少信息不對稱，從而有效節(jié)

約代理成本。沒有結構化的信息披露體系，尤其是財務報告，股東很

難得到所投資的公司可靠的信息。這種信息不對稱導致了道德風險和

逆向選擇問題。只要能夠保證公司相關信息被充分披露，股東就可以

很好地監(jiān)督公司的管理。會計和審計部門是運作良好的公司治理體系

的基本要素。在公司治理中，會計信息披露是監(jiān)管公司與管理層契約

的核心，成為約束管理層行為的必要手段。

2、信息披露對公司治理作用機制

財務會計信息幫助股東監(jiān)督和控制公司管理層的作用機制，是通

過公司績效和管理層薪酬的直接聯系實現的。代理理論指出，減少代

理問題的一種方法是要求股東以及其他資金提供者與公司管理層簽訂

明確（或隱含）的契約，管理層按要求披露契約履行情況的相關信息,

從而使股東能夠評估管理層利用公司資源為股東及其他資金提供者利

益服務的程度，進而實現監(jiān)管作用。

（三）信息披露制度的特征

從信息披露制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主線、由多方主體

共同參加的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位

看，大體分為四類：第一類是證券市場監(jiān)管機構和政府有關部門，他

們是信息披露的重要主體，所發(fā)布的信息往往是有關證券市場的大政

方針；第二類是證券發(fā)行人，他們是信息披露的一般主體，依法承擔

披露義務，是證券市場信息的主要披露人；第三類是證券市場的投資

者，他們是信息披露的特定主體，一般沒有信息披露的義務，只有在

特定情況下，它們才履行披露義務；第四類是其他機構，如股票交易

場所等自律組織、各類證券中介機構，它們是制定一些市場交易規(guī)則,

有時也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應按照有

關規(guī)定履行相應的職責。

（四）信息披露制度的基本原則

信息披露的基本原則主要包括以下幾個方面。

1、真實、準確、完整原則

真實、準確和完整主要指的是信息披露的內容。真實性是信息披

露的首要原則，真實性要求發(fā)行人披露的信息必須是客觀真實的，而

且披露的信息必須與客觀發(fā)生的事實相一致，發(fā)行人要確保所披露的

重要事件和財務會計資料有充分的依據。完整性原則又稱充分性原貝L

要求所披露的信息在數量上和性質上能夠保證投資者形成足夠的投資

判斷意識。準確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準確表達其含義，所

引用的財務報告、盈利預測報告應由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會

計師事務所審計或審核，引用的數據應當提供資料來源，事實應充分、

客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性

的詞句。

2、及時原則

及時原則又稱時效性原則，包括兩個方面：一是定期報告的法定

期間不能超越；二是重要事實的及時報告制度，當原有信息發(fā)生實質

性變化時，信息披露責任主體應及時更改和補充，使投資者獲得最新

真實有效的信息。任何信息都存在時效性問題，不同的信息披露遵循

不同的時間規(guī)則。

3、風險揭示原則

發(fā)行人在公開招股說明書、債券募集辦法、上市公告書、持續(xù)信

息披露過程中，應在有關部分簡要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)、市場競

爭和盈利等方面的現狀及前景，并向投資者簡述相關的風險。

4、保護商業(yè)秘密原則

商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有

實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經驗信息。由于商業(yè)秘

密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會

申請豁免。內幕信息在公開披露前屬于商業(yè)秘密，應到受到保護。發(fā)

行人信息公開前，任何當事人不得違反規(guī)定泄露有關的信息，或利用

這些信息謀取不正當利益。商業(yè)秘密不受信息披露真實性、準確性、

完整性和及時性原則的約束。

（五）信息披露的內容

根據中國證券監(jiān)督管理委員會2006年頒布的《上市公司信息披露

管理辦法》的規(guī)定，信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、

上市公告書、定期報告和臨時報告等。其中，定期報告包括年度報告、

中期報告和季度報告。臨時報告主要為發(fā)生可能對上市公司證券及其

衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上

市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的影

響。重大事件包括：（1）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（2）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；（3）公司訂立

重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（4）公司發(fā)生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發(fā)

生大額賠償責任；（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（6）公司

生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化；（7）公司的董事、三分之一以

上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動；董事長或者經理無法履行職責；（8）持有

公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的

情況發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的

決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；（10）涉及公司的重大

訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（11）

公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處

罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或

者采取強制措施；(12)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能

對公司產生重大影響；(13)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、

股權激勵方案形成相關決議；(14)法院裁決禁止控股股東轉讓其所

持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托

管、設定信托或者被依法限制表決權；(15)主要資產被查封、扣押、

凍結或者被抵押、質押；(16)主要或者全部業(yè)務陷入停頓；(17)

對外提供重大擔保；(18)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負

債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；(19)變更會計政

策、會計估計；(20)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露

或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

(21)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

五、監(jiān)督機制

(一)監(jiān)督機制的概念

監(jiān)督機制是指公司的利益相關者針對公司經營者的經營成果、經

營行為或決策所進行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導的行動。

公司內部權力的分立與制衡原理是設計和安排公司內部監(jiān)督機制的一

般原理。公司內部的監(jiān)督機制包括股東大會和董事會對經理人員的監(jiān)

督和制約，也包括它們之間權力的相互制衡與監(jiān)督。

(二)公司內部監(jiān)督機制的設計原理

現代公司作為所有權與控制權分離的典型企業(yè)組織形式，其最大

特點就是公司財產的原始所有者遠離對公司經營者的控制。

為了保護所有者的利益，現代公司以法律的形式確立了一套權力

分立與制衡的法人治理結構，這種權力的相互制衡實際上是權力的相

互監(jiān)督。公司內部權力的分立、監(jiān)督與制衡原理主要應當包括以下幾

個方面。

首先，由于所有權與控制權的分離，作為財產的最終所有者的股

東不能直接從事公司經營管理。股東遠離公司的直接治理而又不能不

關心公司經營績效，作為出資者表達其意志的公司權力機關一一股東

大會的成立旨在對公司管理層進行約束與監(jiān)督，確保股東利益。

其次，股東大會在保留重大方針政策決策權的同時，將其他決策

權交由股東大會選舉產生的董事組成的董事會行使，這樣公司治理權

力出現第一次分工。董事會在公司治理結構中權力巨大，對內是決策

者和指揮者，對外是公司的代表和權力象征。當董事會將公司具體經

營業(yè)務和行政管理交其聘任的經理人員負責時，董事會作為經營者的

權力出現了分離，公司權力出現了第二次分工。董事會為了保證其決

策的貫徹，必然對經理人員進行約束與監(jiān)督（包括罷免經理人員），

防止其行為損害和偏離公司的經營方向。

最后，盡管董事會擁有任免經理層的權力，但經理層的權力一旦

形成，可能會事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO。此外，

還可能存在董事與經理人員合謀的道德風險問題。因此有些公司成立

了出資者代表的專職監(jiān)督機關一監(jiān)事會，以便對公司董事會和經理層

進行全面的、獨立的和強有力的監(jiān)督。

(三)公司內部監(jiān)督機制的主要內容

1、股東與股東大會的監(jiān)督機制

(1)股東的監(jiān)督。股東的監(jiān)督表現為“用手投票”和“用腳投票”

兩種形式。用手投票，即在股東大會上通過投票否決董事會的提案或

其他決議案，或者通過決議替換不稱職的或者對現有虧損承擔責任的

董事會成員，從而促使經理層人員的更換。用腳投票，即在預期收益

下降時，通過股票市場或其他方式拋售或者轉讓股票。

股東的監(jiān)督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得

眾多中小股東的個人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會；另一方

面，由于眾多小股東從證券市場獲取信息成本高昂，他們往往對公司

經營及財務報告不夠關心，“用腳投票”時往往帶有很大的盲目性。

(2)股東大會的監(jiān)督。股東大會是公司的最高權力機構，股東大

會的監(jiān)督是公司最高權力機構的監(jiān)督，理論上說具有最高的權威性和

最大的約束性。但是，股東大會不是常設機關，其監(jiān)督權的行使往往

交給專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會或者部分地交給董事會，僅保留對公司經

營結果的審查權和決定權。

具體地說，股東大會對公司經營活動及董事、經理的監(jiān)督表現為:

選舉和罷免公司的董事和監(jiān)事；對玩忽職守、未能盡到受托責任的董

事提起訴訟；對公司董事會經理人員的經營活動及有關的賬目文件具

有閱覽權，以了解和監(jiān)督公司的經營，此即知情權和監(jiān)察權；通過公

司的監(jiān)事會對董事會和經理層進行監(jiān)督。

2、董事會的監(jiān)督機制

董事會和股東大會在職權上的關系，實際上是代理與被代理、被

委托與委托關系。董事會是公司的權力常設機構，而股東大會只是在

特定時間召開，也就是說，股東大會只有在特定時間才會行使權力。

股東大會委托董事會對公司進行管理，董事會委托經理、副經理等具

體執(zhí)行公司日常管理事務。董事會所做的決議必須符合股東大會決議,

如有沖突，要以股東大會決議為準。股東大會可以否決董事會決議，

直至改組、解散董事會。

董事會的監(jiān)督表現為董事會對經理層的監(jiān)督。董事會對經理層的

監(jiān)督表現為一種制衡關系，其通過行使聘任或者解雇經理層人員、制

訂重大和長期戰(zhàn)略來約束經理層人員的行為，以監(jiān)督其決議是否得到

貫徹執(zhí)行以及經理人員是否稱職。

但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董

事不是股東，而且由于董事會和經理人員分享經營權，因此可能存在

董事人員偷懶，或與經理人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事

會對經理的監(jiān)督是有限度的。

3、監(jiān)事會的監(jiān)督機制

監(jiān)事會是公司專事監(jiān)督職能的機構，監(jiān)事會對股東大會負責，以

出資人代表的身份行使監(jiān)督權。監(jiān)事會以董事會和經理層人員為監(jiān)督

對象。監(jiān)事會可以進行會計監(jiān)督和業(yè)務監(jiān)督，可以進行事前、事中和

事后監(jiān)督。多數國家的公司法規(guī)定，監(jiān)事會列席董事會議，以便了解

決策情況，同時對業(yè)務活動進行全面的監(jiān)督。

一般認為，監(jiān)事會的監(jiān)督機制具體表現在：通知經營管理機構停

止違法或越權行為；隨時調查公司的財務情況，審查文件賬冊，并有

權要求董事會提供情況；審核董事會編制的提供給股東大會的各種報

表，并把審核意見向股東大會報告；當監(jiān)事會認為有必要時，一般是

在公司出現重大問題時，可以提議召開股東大會。

從理論上說（也有國家在立法上如此規(guī)定），在出現特殊情況下,

監(jiān)事會有代表公司的權力，如當公司與董事之間發(fā)生訴訟時，除法律

另有規(guī)定外，由監(jiān)事會代表公司作為訴訟一方處理有關法律事宜；當

董事自己或者他人與本公司有交涉時，由監(jiān)事會代表公司與董事進行

交涉；當監(jiān)事調查公司業(yè)務和財務狀況及審核賬冊報表時，代表公司

委托律師、會計師等中介機構，所發(fā)生的費用由公司承擔。

六、反舞弊機制

（一）反舞弊機制的概念

反舞弊機制指為了防止舞弊，加強公司治理和內部控制，降低企

業(yè)風險，規(guī)范經營行為，維護企業(yè)合法權益，確保經營目標的實現和

企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，保護股東合法權益，根據經營目標及法

律、法規(guī)，結合企業(yè)的實際情況，制定的用以規(guī)范企業(yè)中高級管理人

員及所有員工的職業(yè)行為的一種制度。

企業(yè)應當建立反舞弊機制，堅持“懲防并舉、重在預防”的原則,

明確反舞弊工作的重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和有關機構在反舞弊工作中的

職責權限，規(guī)范舞弊案件的舉報、調查、處理、報告和補救程序。通

過反舞弊機制的建立，企業(yè)要將反舞弊工作的重點放在重點領域和關

鍵環(huán)節(jié)，防范舞弊行為的發(fā)生并及時發(fā)現發(fā)生的舞弊行為。在所建立

的反舞弊機制中，要規(guī)范相應的舞弊案件查處程序，以便對舞弊案件

及時進行處理和糾正，并在反舞弊過程中不斷完善內部控制體系。

（二）反舞弊機制的重點

《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第四十二條規(guī)定：企業(yè)至少應當將下

列情形作為反舞弊工作的重點：未經授權或者采取其他不法方式侵占、

挪用企業(yè)資產，牟取不當利益；在財務會計報告和信息披露等方面存

在的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等：董事、監(jiān)事、經理及其

他高級管理人員濫用職權；相關機構或人員串通舞弊。

(三)反舞弊工作的內容

1、舞弊的含義

舞弊是一種采取不正當和欺騙的手段，有意識地違反既定的公眾

認可的規(guī)則以損害或牟取組織經濟利益的行為。

2、舞弊的種類

(1)按照舞弊主體的不同進行分類。按照舞弊主體的不同，即作

弊者身份的不同，可以將舞弊劃分為兩類，管理舞弊與非管理舞弊。

管理舞弊是指管理層蓄謀的舞弊行為，是指企業(yè)最高管理當局進

行的舞弊。這種舞弊隱蔽性大，難以發(fā)現，影響力也很大，舞弊者的

層次越高，越難有效地進行預防與檢查，危害也越大。其主要表現為

財務報表舞弊。

非管理舞弊也稱為員工舞弊，是指企業(yè)中的職員利用內部控制的

各種漏洞，采用涂改或偽造單據、賬冊及其他手段貪污、盜竊或挪用

財產的不法行為，常常表現在將現金或其他資產竊為己有。

(2)按照內部審計具體準則第6號的規(guī)定進行分類。《內部審計

具體準則第6號一一舞弊的預防、檢查與報告》將舞弊分為：損害組

織經濟利益的舞弊行為以及謀取組織經濟利益的行為。

損害組織經濟利益的舞弊，是指組織內外人員為謀取自身利益采

用欺騙等違法違規(guī)手段使組織經濟利益遭受損害的不正當行為。

有下列情形之一者屬于損害組織經濟利益的舞弊行為：收受賄賂

或回扣；將正常情況下可以使組織獲利的交易事項轉移給他人；貪污、

挪用、盜竊組織資財；使組織為虛假的交易事項支付款項；故意隱瞞、

錯報交易事項；泄露組織的商業(yè)秘密；其他損害組織經濟利益的舞弊

行為。

謀取組織經濟利益的舞弊，是指組織內部人員為使本組織獲得不

當經濟利益而其自身也可能獲得相關利益，采用欺騙等違法違規(guī)手段,

損害國家和其他組織或個人利益的不正當行為。

有下列情形之一者屬于謀取組織經濟利益的舞弊行為：支付賄賂

或回扣；出售不存在或不真實的資產；故意錯報交易事項、記錄虛假

的交易事項，使財務報表使用者誤解而做出不適當的投融資決策；隱

瞞或刪除應對外披露的重要信息；從事違法違規(guī)的經營活動；偷逃稅

款；其他謀取組織經濟利益的舞弊行為。

(四)反舞弊的理論研究

1、舞弊GONE理論

“GONE”理論（四因素論）是由Bologua等人在1993年提出的，

是在美國流傳最廣，也是最有意思的一個企業(yè)會計舞弊與反會計舞弊

的著名理論。該理論認為，舞弊由G（greed,貪婪）、0

（opportunity,機會）、N（need,需要）、E（exposure,暴露）四

個因子組成，它們相互作用，密不可分，沒有哪一個因子比其他因子

更重要。因此，它們共同決定了企業(yè)舞弊風險的程度。

GONE理論實質上表達了會計舞弊產生的4個條件，即舞弊者既有

貪婪之心，且又十分需要錢財時，只要有機會，并被認為事后不會被

發(fā)現，他就一定會舞弊，導致"Youcanconsideryourmoneygone”（被

欺騙者的錢、物、權益等離他而去）。因此，產生了一種很巧妙的說

法，即“在貪婪、機會、需要和暴露四因子共同作用的特定環(huán)境中，

會滋生舞弊，促使被欺騙者的錢、物、權益等離他而去”

GONE理論中“貪婪”和“需要”與行為人個體強相關，使個體成

為潛在的犯罪者；“機會”和“暴露”則更多與組織環(huán)境有關，使組

織成為潛在的受害者。組織一方面要加強制度建設，但制度并非十全

十美，可能給“貪婪”“需要”的人以機會，另一方面就要對舞弊行

為暴露（發(fā)現并加以查處）。

2、舞弊三角理論

舞弊三角理論由美國注冊舞弊審核師協(xié)會的創(chuàng)始人、曾任美國會

計學會會長的史蒂文一阿伯雷齊特提出，他認為，企業(yè)舞弊的產生是

由壓力、機會和自我合理化三要素組成，就像必須同時具備一定的熱

度、燃料、氧氣這三要素才能燃燒一樣，缺少了上述任何一項要素都

不可能真正形成企業(yè)舞弊。

企業(yè)舞弊產生的原因是由動機、機會和借口三要素組成的，這三

者也是美國最新的反舞弊準則提醒注冊會計師應該關注的舞弊產生的

主要條件。

(1)實施舞弊的動機或壓力。舞弊者具有舞弊的動機是舞弊發(fā)生

的首要條件，壓力可能是經營或財務上的困境以及對資本的急切需求

等。例如，高級管理人員的報酬與財務業(yè)績或公司股票的市場表現掛

鉤、公司正在申請融資等情況都可能促使管理層產生舞弊的動機。

(2)實施舞弊的機會。舞弊者需要有舞弊的機會，舞弊才能成功。

舞弊的機會一般源于內部控制在設計和運行上的缺陷，如公司對資產

管理的松懈，公司管理層能夠凌駕于內部控制之上而可以隨意操縱會

計記錄等。實施舞弊的機會主要有六種情況，分別是缺乏發(fā)現企業(yè)舞

弊行為的內部控制；無法判斷工作的質量；缺乏懲罰措施；信息不對

稱；能力不足和審計制度不健全。

(3)為舞弊行為尋找借口的能力。借口是指存在某種態(tài)度、性格

或價值觀念，使得管理層或員工能夠做出不誠實的行為，或者管理層

或員工所處的環(huán)境促使其能夠將舞弊行為予以合理化。借口是舞弊發(fā)

生的重要條件之一。只有舞弊者能夠對舞弊行為予以合理化，舞弊者

才可能做出舞弊行為，做出舞弊行為后才能夠心安理得。例如，侵占

資產的員工可能認為單位對自身不公，編制虛假報告者可能認為造假

不是出于個人私利而是出于公司集體利益。企業(yè)舞弊者常用的理由有:

這是公司欠我的；我只是暫時借用這筆資金、肯定會歸還的：我的目

的是善意的，用途是正當的，等等。

壓力、機會和借口三要素，缺少任何一項要素都不可能真正形成

企業(yè)舞弊行為。

3、企業(yè)舞弊風險因子理論

該理論是伯洛格那等人在GONE理論的基礎上發(fā)展形成的，是迄今

最為完善的關于形成企業(yè)舞弊的風險因子的學說。它把舞弊風險因子

分為個別風險因子與一般風險因子。當一般風險因子與個別風險因子

結合在一起，并且被舞弊者認為有利時，舞弊就會發(fā)生。

(1)一般風險因子。一般風險因子是指那些主要由進行自我防護

的組織或實體來控制的因素，包括：潛在企業(yè)舞弊者進行舞弊的機會;

企業(yè)舞弊發(fā)生時發(fā)現企業(yè)舞弊的概率；企業(yè)舞弊發(fā)現后企業(yè)舞弊者受

罰的性質和程度。

首先，企業(yè)舞弊發(fā)生的機會。這一因子主要指相對于企業(yè)舞弊所

針對的財產或對象而言的企業(yè)舞弊者的職位。企業(yè)舞弊發(fā)生的機會因

子不可能完全消除，消除機會的任何努力將是非經濟性和反生產力的,

只要組織存在有價值的財產，而且這些財產由其他人（包括雇員、顧

客及供應商）流轉、交易或控制，企業(yè)舞弊發(fā)生的機會就永遠存在。

將企業(yè)舞弊機會因子控制在合理水平內的企業(yè)反舞弊舉措包括：對每

個雇員均應明確或規(guī)定一個適當的最低舞弊機會水平；嚴格禁止災難

性舞弊機會水平的出現。這一水平主要取決于具體環(huán)境，尤指組織規(guī)

模。

其次，發(fā)現舞弊的概率。在企業(yè)舞弊發(fā)生機會的既定水平下，可

以通過增加發(fā)現企業(yè)舞弊的概率來降低企業(yè)舞弊風險。企業(yè)舞弊發(fā)現

的可能性主要取決于內部控制制度，盡管這些控制措施不能杜絕一切

企業(yè)舞弊行為，但在理論上它們應該足以防止多數重大企業(yè)舞弊行為

的長期存在。

最后，懲罰的性質和程度。發(fā)現企業(yè)舞弊本身并不足以威懾企業(yè)

舞弊行為，還必須存在潛在的犯罪逆向結果，即應存在著會產生逆向

結果的觀念。雖然目前還沒有懲罰與企業(yè)舞弊發(fā)生率關系的相關研究,

但傳統(tǒng)理念表明，懲罰的性質與程度在邏輯上具有威懾作用。組織或

團體應當制定關于懲罰性質與程度的明確政策，并嚴格實施。例如，

凡發(fā)現舞弊者的舞弊行為，均應報告主管部門，并對此進行指控。

(2)個別風險因子。個別風險因子指那些因人而異，且在組織或

團體控制范圍之外的因素，包括道德品質與動機兩大類。

首先，道德品質。該因子在這里表現了更寬泛的道德品質方面的

內容，它與個性、正直、誠實等一樣，與個人的內在特性息息相關。

其次，動機。企業(yè)舞弊者進行企業(yè)舞弊的動機有很多，但大多數

與經濟需要有關。對于這類存在于雇員頭腦中的黑厘子式的各種復雜

動機，企業(yè)可采取的反舞弊措施包括：營造有利的環(huán)境，以減少企業(yè)

雇員的舞弊動機(如坦誠對待雇員，保持溝通渠道公開化，以及建立

可讓雇員舒緩不滿情緒的機制等)；業(yè)績評價和獎勵制度，盡量確保

公平對待每個雇員；員工資助方案，包括為面臨個人問題的員工提供

免費咨詢或其他服務，它們可以有效防止突發(fā)的企業(yè)舞弊問題；員工

培訓和監(jiān)督。

4、企業(yè)反舞弊四層次機制理論

該理論首先在美國著名的特雷德維委員會的調查報告中提出，它

全面地闡述了企業(yè)反舞弊的防止體系。該理論建議任何組織實體可通

過建立下列四道防線來防止企業(yè)舞弊：高層的管理理念、業(yè)務經營過

程的內部控制、內部審計、外部獨立審計。

這些控制機制相輔相成，共同形成綜合的、多層面性的企業(yè)反舞

弊防線，能有效地檢查和威懾企業(yè)舞弊。

(1)高層的管理理念。企業(yè)舞弊，尤其是企業(yè)舞弊性財務報告的

產生環(huán)境，在很大程度上取決于整個公司的管理思想，其具體表現形

式為公司書面及非書面的管理規(guī)章等。該防線是防止企業(yè)舞弊性財務

報告舉足輕重的一環(huán)。為確定和宣傳正確的管理思想，上層管理人員

必須辨別和判斷可能導致企業(yè)舞弊的各種因素，并設立內部控制制度,

以合理保證防止和及早發(fā)現企業(yè)舞弊。所有公司均應制訂、完善并執(zhí)

行有效的公司管理規(guī)章，規(guī)范員工的可為行為與不可為行為。

此外，穩(wěn)定的規(guī)章制度是公司防止企業(yè)舞弊的重要前提。只有建

立成文的、完善的公司管理規(guī)章，才能為內部成員樹立明確的道德守

則，引導員工行為趨向公司利益最大化，從整體上透徹理解整個公司

的目標和活動。

(2)業(yè)務經營過程的內部控制。廣義地講，可將保護某一實體的

資產或法定權益免受損失或虛報的任何控制方面稱為一項內部控制。

這一內部控制系統(tǒng)包括五個密切聯系的組成要素：控制環(huán)境、風險評

價、控制活動、信息與溝通以及監(jiān)控。其中控制環(huán)境奠定了其他四個

控制要素的基礎，并確定整個公司的管理思想，它包含了管理哲學、

經營風格、授權與責任方式、組織結構、董事會指示、員工的團結觀

念和競爭意識等許多因素，因而屬于企業(yè)反舞弊第一道防線的范疇。

其他四個控制要素，則屬企業(yè)反舞弊第二道、第三道防線的內容。

上述內部控制諸因素相互聯系，密切配合，不可或缺，形成組織

內部的有機整體。任何一種控制因素的缺乏或不足，均將導致整個控

制系統(tǒng)目標的失敗。從企業(yè)反舞弊角度出發(fā)，這些目標包括：使企業(yè)

舞弊難以發(fā)生；使企業(yè)舞弊在某些場合下不可能發(fā)生；使已產生的企

業(yè)舞弊易于發(fā)現，并使相關的企業(yè)舞弊責任易于確認。

此外，以企業(yè)反舞弊思想為出發(fā)點的內部控制設計還強調了熱線

(如建立直接的舉報電話等)的重要功能，使發(fā)現可疑現象的人員有

機會直接將問題反映到企業(yè)監(jiān)督部門或上層，而這一點往往被傳統(tǒng)的

內部控制所忽視。

經營業(yè)務過程的內部控制實為企業(yè)反舞弊防線成功的重要保證是

高層管理者管理思想和相關載體形式得以最終貫徹實施的基礎設施，

因而亦是企業(yè)反舞弊防線中更為基礎的一環(huán)。

(3)內部審計。有效、客觀的內部審計對公司內部防止和檢查企

業(yè)舞弊性財務報告起著主要的作用。公司內部審計人員的資格、組織、

地位、報告渠道及其與董事會下屬審計委員會的關系等，均應充分保

證內部審計的有效性和客觀性。內部審計人員應在公司財務報告的相

關聯系中考查其審計結果，并在適當程度上密切配合注冊會計師的工

作。

由于與注冊會計師相比，內部審計人員與公司高層管理人員有著

更為密切的聯系和頻繁的接觸，因而容易覺察整個公司的管理思想和

危險信號。他們可以通過適當授權、協(xié)調分工、交叉審核、貸款審批、

定期報告及預算差異的分析等多種程序，及時避免有關差錯和企業(yè)舞

弊行為。內部審計人員還可以審查公司對可疑付款的調查和處理情況:

審計大額的、非正常的或無充分理由的費用支出(尤其是超越授權權

限的超額支出)；審查敏感性支出，諸如訴訟費用、咨詢費用、廣告

費用以及國外銷售傭金等；調查對公司的反常捐助等。這些均將增強

企業(yè)反舞弊防線的防范功能，同時也增強了與內部審計人員日常事務

息息相關的道德準則建設。

(4)外部獨立審計。外部獨立審計在企業(yè)反舞弊防線中同樣有著

不可忽視的作用。作為企業(yè)反舞弊四道防線的最后一道，注冊會計師

有著不同于其他三道防線的特點與功能，首先是其客觀的、公正的、

獨立的鑒證地位。綜合四道防線而言，前三道防線均直接或間接地受

管理當局的監(jiān)督與控制，屬于組織內部防線：而注冊會計師這一道防

線則獨立于受審對象，乃為組織外部的防線。事實上，無論是公司管

理當局還是社會公眾均依賴于注冊會計師所提供的客觀、公正、獨立

的鑒證活動（審計意見）。從企業(yè)反舞弊角度而言，公司管理當局希

望注冊會計師發(fā)現其內部審計人員及管理當局自身未能發(fā)現的企業(yè)舞

弊行為及相關內部控制系統(tǒng)的薄弱環(huán)節(jié)；而社會公眾則希望注冊會計

師確保對外公布的財務報告無企業(yè)舞弊，尤其是保證管理當局沒有做

出誤導、欺騙社會公眾的報告陳述。

總之，社會反舞弊的需求明確了注冊會計師對企業(yè)舞弊性財務報

告所承擔的審計責任，亦自然將其承擔的外部審計職能作為企業(yè)反舞

弊防線的最后關隘。從而，外部獨立審計較其他防線承擔了更多的社

會期望。

過去由于我國一直將企業(yè)舞弊活動作為腐敗現象予以懲處，而從、

來沒有將企業(yè)舞弊作為一項理論問題進行研究，所以，至今還沒有提

出比較系統(tǒng)的企業(yè)反舞弊理論。這不利于提高我國企業(yè)反舞弊活動的

效率。雖然世界各國因具體國情不同而存在著差異，我們并不能直接

套用國外發(fā)展了多年、比較成熟的企業(yè)舞弊及企業(yè)反舞弊理論，但

“他山之石，可以攻玉”，我們可以從中吸取很多經驗、教訓，這將

有利于盡快研究出適合我國國情的企業(yè)舞弊與企業(yè)反舞弊理論，以完

善我國企業(yè)管理理論體系。

七、舉報投訴制度

《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第四十三條規(guī)定：企業(yè)應當建立舉報

投訴制度和舉報人保護制度，設置舉報專線，明確舉報投訴處理程序、

辦理時限和辦結要求，確保舉報、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要

途徑。舉報投訴制度和舉報人保護制度應當及時傳達至全體員工。

投訴是信息溝通的重要手段之一，是信息自下而上溝通的重要形

式。企業(yè)員工處于經營活動的第一線，能夠及時發(fā)現經營活動及內部

控制實施過程中存在的不足、問題和缺陷以及舞弊行為，并能就完善

內部控制體系提出合理化建議和改進意見。為此，企業(yè)應當建立舉報

投訴制度，設置舉報專線明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結要

求，確保舉報、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑。

(一)投訴舉報范圍及管理職責歸屬

1、投訴舉報范圍

投訴舉報范圍主要包括以下幾個方面。

(1)收受賄賂或回扣；

(2)將正常情況下可以使企業(yè)合法獲利的交易事項轉移給他人；

(3)故意隱瞞、錯報交易事項，使信息披露存在虛假記載、誤導

性陳述或重大遺漏；

(4)貪污、挪用、盜竊企業(yè)資產；

(5)偽造、變造會計記錄或憑證，提供虛假財務報告;

(6)泄露公司的商業(yè)機密、技術秘密；

(7)董事、監(jiān)事、經理及其他高管人員以權謀私；

(8)其他損害公司經濟利益或謀取不正當利益的經濟行為以及使

員工個人的正當利益受到損害的行為。

2、管理職責歸屬

一般而言，企業(yè)內部審計、監(jiān)察等部門是投訴及舉報人保護的管

理部門，具體職責如下。

(1)負責管理投訴舉報電話、電子郵箱，接收實名或匿名投訴舉

報，并根據需要公布投訴舉報電話號碼、電子郵箱、通信地址等；

(2)書面記錄舉報內容并及時向管理層或董事會報告；

(3)對接受的投訴舉報進行調查并將調查結果向管理層或董事會

報告；

(4)對投訴舉報和調查處理后的報告材料及時立卷歸檔。

(二)投訴舉報方式

投訴舉報人可以采用書面、電子郵件、電話等形式進行投訴舉報。

投訴舉報時應當說明事情的基本經過，被投訴舉報對象的名稱、地址、

具體當事人、投訴舉報人的姓名、聯系方式、投訴舉報人的具體投訴

要求，并應同時提供投訴舉報人利益或公司利益受到侵害的證據，以

及與投訴舉報事項相關的其他材料。

企業(yè)應提倡實名投訴舉報。凡實名投訴